证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、 召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１日下午２：３０

（２）网络投票时间：２０１１年３月３１日－２０１１年４月１日

２、召开地点：西安民生集团股份有限公司８０８会议室

３、召开方式：现场投票及网络投票相结合

４、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

５、主持人：董事长马永庆

６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

公司股份总数：３０４，３１１，８３４股。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共８６人，代表股份９５，３７９，６７４股，占公司总股份的３１．３４２７％。其中，通过网络投票的股东８３人，代表股份４，８５１，２８５股，占公司总股份的１．５９４２％。

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议情况

议案一：关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为９，６０８，２５４股。

会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决。

１、发行方式和发行对象

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

２、发行股票的类型和面值

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

３、发行价格及定价原则

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对１，１４７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的１１．９４１９％；弃权２７９００股，占本次会议有表决权股份总数的０．２９０４％。表决通过此议案。

４、发行数量和募集资金规模

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

５、本次发行股票的限售期

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

６、上市地点

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

７、募集资金用途

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９３１，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．６９３９％；弃权２４３，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．５３８４％。表决通过此议案。

８、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

９、关于本次非公开发行股票决议有效期限

表决结果：同意８，４３２，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７６７７％；反对９１７，４１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５４８１％；弃权２５７，９００股，占本次会议有表决权股份总数的２．６８４２％。表决通过此议案。

议案二：关于调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案

本次会议有表决权股份总数为９５，３７９，６７４股。

表决结果：同意９４，１９９，３６４股，占本次会议有表决权股份总数的９８．７６５２％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的０．９６０７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的０．２７６８％。表决通过此议案。

议案三：关于与延安玉龙房地产开发有限责任公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案

本次会议有表决权股份总数为９５，３７９，６７４股。

表决结果：同意９４，２００，３６４股，占本次会议有表决权股份总数的９８．７６３６％；反对９１８，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的０．９６２８％；弃权２６１，０００股，占本次会议有表决权股份总数的０．２７３６％。表决通过此议案。

议案四：关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为９，６０８，２５４股。

表决结果：同意８，４２７，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７１５９％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５３６７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的２．７４７６％。表决通过此议案。

议案五：关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为９，６０８，２５４股。

表决结果：同意８，４２７，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７１５９％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５３６７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的２．７４７６％。表决通过此议案。

议案六：关于调整本次非公开发行股票预案的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为９，６０８，２５４股。

表决结果：同意８，４２７，９４４股，占本次会议有表决权股份总数的８７．７１５９％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的９．５３６７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的２．７４７６％。表决通过此议案。

议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案

本次会议有表决权股份总数为９５，３７９，６７４股。

表决结果：同意９４，１９９，３６４股，占本次会议有表决权股份总数的９８．７６２５％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的０．９６０７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的０．２７６８％。表决通过此议案。

议案八：关于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案

本次会议有表决权股份总数为９５，３７９，６７４股。

表决结果：同意９４，１９９，３６４股，占本次会议有表决权股份总数的９８．７６２５％；反对９１６，３１０股，占本次会议有表决权股份总数的０．９６０７％；弃权２６４，０００股，占本次会议有表决权股份总数的０．２７６８％。表决通过此议案。

三、网络参会前十大股东表决情况

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

２、律师姓名：吕延峰 田慧

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集人和出席人员资格、会议的召集、召开、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

１、本次股东大会决议

２、律师意见书

西安民生集团股份有限公司

二○一一年四月六日