证券时报多媒体数字报

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、定义：

　　本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

　　母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.23%。

　　运输公司：指重庆钢铁集团运输有限责任公司,一间在中国重庆注册成立的有限责任公司。母公司持有其100%股权。

　　协议：指由本公司与母公司于2011年4月1日订立的协议，据此，母公司将根据协议的条款及条件向本公司转让被转让股份。

　　被转让股份：指运输公司的100%股权。

　　董事：指本公司董事。

　　联交所：指香港联合交易所有限公司。

　　二、协议的主要条款

　　（一）协议日期：2011年4月1日

　　（二）订约各方：

　　1、转让人--母公司

　　2、承让人--本公司

　　（三）协议的主要事项：

　　运输公司的全部股本已透过重庆联合产权交易所的买卖平台公开出售。经过重庆联合产权交易所的规则及法规规定的招标过程，本公司已成功中标及与母公司订立协议，据此，母公司同意将其持有运输公司的100%股权转让予本公司。

　　运输公司可就租赁及使用有关场所与母公司或本公司的其他关联人士订立进一步协议，本公司将就此项可能的关联交易遵守上市规则项下有关公告、申报或股东批准（如有需要）。

　　（四）代价：

　　代价为人民币62,954,200元，须于自协议生效起计五日内过户至重庆联合产权交易所的结算中心账户。本公司将以自有资金支付交易代价。协议代价已透过公开招标以市价厘定。

　　（五）有关本公司及母公司的资料

　　本公司主要从事中厚钢板、型材及线材等钢材的制造及销售。

　　母公司连同其附属公司从事钢铁产品、耐火材料、设备及备件的生产、采矿、基础设施及建筑维护、设备安装及维护、车辆运输、有关钢铁工业设计及技术顾问服务、进出口代理、钢材及机电产品贸易等各种业务。

　　（六）运输公司的相关资料及财务资料

　　运输公司主要从事许可经营项目包括普通货运，危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项），危险货物运输（第3类），县际包车客运，省际包车客运，主城区班车客运；一类汽车维修（大中型客车），一类汽车维修（大型货车），一类汽车维修（小型车），危险货物运输车辆维修，压缩天然气汽车改装与维修；零售压缩天然气。一般经营项目包括普通工程机械修理；专用油料及油品化验（国家有专项管理规定的按规定办理）；汽车运输管理咨询；汽车配件及工程机械配件销售；CNG配件销售；汽车租赁；汽车美容；仓储服务（不含危险品）；货物包装；普通货物搬运装卸。

　　截至2009年12月31日财政年度，运输公司的经审核净利润为人民币28,064,256元，扣除税项前利润、扣除税项及非经常项目后利润分别为人民币29,890,868元及人民币3,680,600元。截至2010年12月31日财政年度，运输公司的经审核净利润为人民币1,271,900元，扣除税项前利润、扣除税项及非经常项目后利润分别为人民币1,667,500元及人民币1,271,900元。于2010年9月30日，运输公司的资产净值为人民币49，593，711元。运输公司的注册及缴足资本为人民币21,000,000元。

　　（七）交易的原因及益处

　　收购运输公司是为满足本公司生产及经营需求，并可减少本公司与母公司的关联交易，增强公司的独立性。

　　本董事（包括独立非执行董事）认为，协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，协议项下的交易符合本公司及全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2011年4月1日