证券时报多媒体数字报

(上接C25版)

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市鼓楼区芦席营68号

办公地址：南京市鼓楼区芦席营68号

法定代表人：蒋志伟

注册资本：78,320.8万元人民币

成立日期：2000年4月30日

营业执照注册号：320100000038962

税务登记证号：宁国税字320113721743656号

经营范围：许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机构）。一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。

2、目前的股权结构

东华实业的控股股东为上汽集团总公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

东华实业主营业务分为服务贸易和零部件制造两大业务。服务贸易业务主要包括物流配送、汽车进出口贸易、汽车服务等业务。零部件业务主要为车身冲压和总成预装，产品主要包括汽车转向器、传动轴总成、模具和装备等商用车零部件。

东华实业是华东地区重要的现代汽车服务贸易基地和商用车零部件制造基地。主要客户为南京依维柯有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、北京福田汽车股份有限公司等企业。

4、财务数据

东华实业最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（六）上海汽车集团（北京）有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：上海汽车集团（北京）有限公司

公司名称（英）：Shanghai Automotive Group (Beijing) Co., LTD

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号

办公地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号

法定代表人：沈建华

注册资本：20,000万元

成立日期：2004年4月26日

营业执照注册号：110000006894012

税务登记证号：国地税京字110108762151593号

经营范围：一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2、目前的股权结构

上汽北京的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

上汽北京目前主要从事汽车营销、仓储物流等业务。汽车营销为在北京从事集团相关汽车品牌的销售、售后服务及其他相关汽车服务，代理上海通用、上海大众、上汽荣威、上海大众斯柯达、上汽通用五菱等品牌，形成多品牌汽车营销服务贸易体系；仓储物流为在烟台、青岛等地区开展厂房、仓库的建设和租赁，以及提供供应商集聚园区服务、整车厂和总成厂第三方入厂物流服务及相关园区其他服务。

4、财务数据

上汽北京最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（七）上海汽车工业销售有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：上海汽车工业销售有限公司

公司名称（英）：Shanghai Automotive Industry sales Co., LTD

企业性质:一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市普陀区曹杨路589号

办公地址：上海市普陀区曹杨路589号

法定代表人：叶永明

注册资本：59,088万元人民币

成立日期：1993年1月21日

营业执照注册号：310107000061474

税务登记证号：310106132940125

经营范围：双龙品牌汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、目前的股权结构

工业销售为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

工业销售定位于综合性汽车服务型企业，以中国消费者的汽车需求为导向，通过“安吉”汽车服务品牌，引进国际知名的AVIS、YellowHat、OnStar等企业的先进技术和服务，立足上海、辐射全国数十个大中城市，围绕新车销售、旧车收售、用车服务的整个汽车消费周期，提供一站式、一体化、一品牌的全方位汽车服务。

工业销售主要从事整车及零部件采购与销售，主要经销“进口大众”、“上海大众” “斯柯达”、“斯巴鲁”、“凯迪拉克”、“别克”、“雪佛兰”等国内外汽车品牌，以及上海汽车自主品牌“荣威”、“MG”新车的销售、维修业务；以二手车交易市场为中心开展的二手车经营、拍卖、置换、销售、评估业务；汽车租赁、汽车用品、汽车保养修理、车载信息系统等用车服务，以及融资租赁业务。

4、财务数据

工业销售最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（八）上海国际汽车零部件采购中心有限公司

1、基本情况

公司名称：上海国际汽车零部件采购中心有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号

办公地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号

法定代表人：叶永明

注册资本： 5,000万元人民币

成立日期：2006年2月15日

营业执照注册号：310114001683924

税务登记证号：国地税沪字310114785607784号

经营范围：汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质量的咨询服务，会展服务，货运代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、目前的股权结构

采购中心的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

采购中心的主营业务是为国内外独立售后市场提供配件销售服务。该公司目前已开发产品85个大类，覆盖了市场上的主流车型，涉及动力总成、车身底盘、电子电器等。其中，国内市场已实现了全国性的销售，以上海、北京、广州、沈阳、成都五大传统意义上的汽车配件集散地为中心，形成了针对邻近省市市场的有效覆盖；国外市场主要是意大利，主要客户为GP和ERA两家，采购的零配件包括汽车水泵、点火线圈、燃油泵、起动机和发电机等产品。

4、财务数据

采购中心最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（九）中国汽车工业投资开发公司

1、基本情况

公司名称：中国汽车工业投资开发公司

企业性质：全民所有制

注册地址：新中路68号聚龙花园7号

办公地址：新中路68号聚龙花园7号

法定代表人：于建财

注册资金：6,416.5万元人民币

成立日期：1985年06月18日

营业执照注册号：100000000003439（4-2）

税务登记证号：京税证字110108100003436号

经营范围：投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补”业务：经营对销贸易和转口贸易。兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁。

该公司已确定改制方案并获得上汽集团原则性批复，正在加紧执行改制后的工商变更登记等工作。

2、目前的股权结构

中汽投的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

中汽投主要从事汽车产业投资和汽车服务贸易业务，是上汽集团在北方地区重要的投资和服务贸易平台。其中，汽车产业投资方面，公司利用上汽集团的资源和品牌，积极参与集团内和集团外的投资项目，目前，中汽投已投资包括汽车零配件企业在内的多家公司；汽车服务贸易方面，中汽投依托旗下子公司从事汽车销售、配件供应、售后维修服务、物流等业务。

4、财务数据

中汽投最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十）上海汽车进出口有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：上海汽车进出口有限公司

公司名称（英）：Shanghai Automobile Import &export Co., LTD

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市威海路489号7-8层

办公地址：上海市威海路489号7-8层

法定代表人：叶永明

注册资本：人民币3亿元

实收资本：人民币3亿元

成立日期：1985年2月1日

营业执照注册号：310106000000198

税务登记证号：国地税沪字310046132202309号

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、目前的股权结构

进出口公司为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

进出口公司主要从事整车、零部件、原材料和辅料等产品的进出口业务和境内贸易，主要致力于向上海大众、上海通用、上海汇众、华域汽车等汽车整车和零部件制造商提供规模化、专业化、差异化服务。进口业务：进出口公司凭借钢材进口、整车进口等领域的经营资质，提供进口代理业务，同时从事“雷诺”、“欧宝”等品牌整车的进口零售业务。出口业务：进出口公司主要为上海汽车的商用车品牌提供出口代理业务。

4、财务数据

进出口公司最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十一）上海汽车工业香港有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：上海汽车工业香港有限公司

公司名称（英）：SAIC HK Limited

企业性质：有限责任公司

董事长：胡茂元

注册地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦2608室

法定股本：9,980,000股，每股1美元

成立日期：2002年5月31日

注册号：800061

经营范围：国际贸易、服务贸易、货物运输、各类投资、咨询及其附属业务。从事上述范围之外业务，需董事会另行决议。

2、目前的股权结构

上汽香港的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

上汽香港主要从事汽车零部件和整车的转口贸易，依托与海外零部件和整车供应商的紧密业务联系，为进出口公司提供进出口转口业务。

4、财务数据

上汽香港按最近两年未经审计的财务报表简要财务数据如下表所示：

单位：元

（十二）上海汽车报社有限公司

1、基本情况

公司名称：上海汽车报社有限公司

成立日期： 1998年1月25日

注册资本： 100万元人民币

法人代表：冯国强

注册地址：上海市武康路390号601室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310104000136067

经营范围：《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信息咨询（除经纪），展览及会务服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、目前的股权结构

汽车报为工业有限的全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

汽车报的主营业务为《上海汽车报》的出版发行及广告经营业务。《上海汽车报》是全国第一张彩色印刷且发行量最大的汽车专业报，集中报道国内外汽车、摩托车、拖拉机以及相关行业的产业经济信息、新品开发、科技成果、生产销售、车市商情等，订户遍及全国31个省、市、自治区，每期发行量9万余份；汽车报承揽国内外报纸广告发布业务，客户遍及国内外各大知名汽车厂商和众多的汽车零部件制造商。

4、财务数据

汽车报最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十三）上汽北美公司

1、基本情况

公司名称（中）：上汽北美公司

公司名称（英）：SAIC USA INC.

曾用名（英）：SACO USA INC.

注册地址：1301 W. LONG LAKE ROAD STE 190, TROY, Michigan, 48098

办公地址：1301 W. LONG LAKE ROAD STE 190, TROY, Michigan, 48098

董事长：胡茂元

普通股：60,000股，每股面值1.00美元

成立日期：1994年4月21日

2、目前的股权结构

3、主营业务

北美公司主要从事为上汽集团旗下整车生产及供应商提供车用电子与机械部件的进出口贸易服务。

4、财务数据

北美公司按美国公认会计准则(US GAAP)最近两年经MELLEN, SMITH & PIVOZ PLC审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：美元

（2）利润表主要数据

单位：美元

（3）现金流量表主要数据

单位：美元

（十四）上海汽车资产经营有限公司

1、基本情况

公司名称：上海汽车资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市黄浦区河南南路1号16楼01—05室

办公地址：上海市黄浦区河南南路1号16楼01—05室

法定代表人：朱根林

注册资本：3亿元人民币

成立日期：2002年11月18日

营业执照注册号：310101000303493

税务登记证号：国地税沪字3101017449168638号

经营范围：企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、目前的股权结构

资产经营公司的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

资产经营公司主要从事资产经营业务，目前已形成了为上汽集团内企业处置资产、撮合产权交易、创意产业服务、资本运作、节能产业五大业务。

其中，资产处置主要从事闲置设备、存货、房产，债权、股权的处置、交易和经营；产权交易主要为各类企事业单位的进行产权交易、并购重组、股权托管提供代理经纪、咨询策划等中介类服务；创意产业通过改造老厂房、老仓库，形成了具有主题特色的创意产业园区以及与创意产业相关的其他业务；资本运作主要从事资金运作，股权投资，以及各类房地产、设备的增值性经营及其他投融资服务；节能产业主要从事节能服务行业的技术整合、投资，推行合同能源管理模式，专长节能咨询、审计、中央空调系统的建设和改造，以及工业窑炉及电机拖动系统的节能改造，为上汽集团成员企业提供了优质高效的节能工程服务。

4、财务数据

资产经营公司最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十五）上海汽车信息产业投资有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：上海汽车信息产业投资有限公司

公司名称（英）：Shanghai Automotive Information Industry Investment Co., LTD

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市张江高科技园区龙东大道2500号B楼116室

办公地址：上海市张江高科技园区龙东大道2500号B楼116室

法定代表人：叶永明

注册资本： 10,000万元人民币

成立日期：2000年05月24日

营业执照注册号：310115000565636

税务登记证号：国地税沪字310115632028984号

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，有效期至2013年11月4日），各类广告的设计、制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设备的开发、销售，系统集成，实业投资，资产经营管理，货物与技术的进出口业务，网络工程设计、安装。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

2、目前的股权结构

信息公司为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

信息公司主要从事与汽车行业相关的电子信息业务咨询、企业方案解决、网站开发、电子商务实施、电子通讯以及系统运行维护等业务。主要为上汽集团及其下属企业提供资源接入和整合控制、系统集成、呼叫中心、地图查询服务、客户服务界面开发与维护、数据存储等服务。近三年随着汽车电子化的快速发展，信息公司不断加大研发投入，业务规模逐年增长。

4、财务数据

信息公司最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十六）上海汽车工业活动中心有限公司

1、基本情况

公司名称：上海汽车工业活动中心有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市嘉定区博乐南路125号

办公地址：上海市嘉定区博乐南路125号

法定代表人：董英

注册资本：11,000万元人民币

成立日期：1994年12月22日

营业执照注册号：310114000089006

税务登记证号：国地税沪字310114133679002号

经营范围：住宿、会务，商务，日用百货、花卉、工艺品、汽车配件的销售，为系统内员工提供培训服务。

2、目前的股权结构

活动中心为工业有限全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

活动中心目前的主营业务主要包括为上汽集团内部成员企业以及外地经销商等关联企业提供生产、经营、销售等培训服务，以及为上汽集团内企业提供快捷、便利的商旅服务。

随着上海汽车业务的不断扩大，各类人才需求的不断扩大，培训被列入了上海汽车及上海汽车内下属企业的重点项目，而活动中心以此为契机，投资建造了标准型的培训及会务教室，并借助政府及附近大学园区的优势，储备了一批高质量的师资力量。同时培训工作也是上海汽车技术研发、储备和生产的重要基础。

4、财务数据

活动中心最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十七）新源动力股份有限公司

1、基本情况

公司名称：新源动力股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：大连高新技术产业园区黄浦区907号

办公地址：大连高新技术产业园区黄浦区907号

法定代表人：蒋志伟

注册资本：11,700万元人民币

成立日期：2001年4月6日

营业执照注册号：2102001105188

税务登记证号：大国地税字210211726035341

经营范围：燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2、目前的股权结构

新源动力的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

新源动力系大连市的高新科技公司，主要致力于质子交换膜燃料电池及相关零部件的研制和生产，系“863”计划项目扶持的重点企事业单位之一。新源动力主要销售的产品有燃料电池堆组、德国大众电堆和氢能反应动力系统控制平台等。截至目前，新源动力取得的重大专有技术有车用燃料电池发动机系统、增强型质子交换膜应用技术、以重整气为燃料的质子交换膜燃料电池发电技术、燃料电池汽车发动机集成与控制及可靠性关键技术和国产质子交换膜燃料电池电堆及关键材料等。新源动力参与研制的新能源汽车率先投入北京奥运和上海世博会使用，获得良好的反响。

4、财务数据

新源动力最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十八）上海汽车创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称：上海汽车创业投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G-15室

办公地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G-15室

法定代表人：蒋志伟

注册资本：91,942万元人民币

成立日期：2001年6月19日

营业执照注册号：310115000620653

税务登记证号：地税沪字310115703233505号

经营范围：实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询，高科技、电子和生物医药工程的开发（涉及许可经营的凭许可证经营），国内贸易。

2、目前的股权结构

创投公司的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下：

3、主营业务

创投公司计划从事与汽车产业相关的实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询等业务。目前创投公司尚未实际开展业务。

4、财务数据

创投公司最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（十九）上海尚元投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：上海尚元投资管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市嘉定区汇源路200号712-2室

办公地址：上海市嘉定区汇源路200号712-2室

法定代表人：张国光

注册资本：12,000万人民币

成立日期：2009年9月28日

营业执照注册号：310114002031457

税务登记证号：沪字310114695753446号

经营范围：投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、目前的股权结构

尚元公司为上汽集团全资子公司，具体股权结构如下：

3、主营业务

根据上汽集团产业布局的需要，尚元公司为业内企业提供定制型厂房、整车和零部件物流用房的代建和定向租赁服务的项目公司。

4、财务数据

尚元公司最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

注：截至2010年12月31日尚元公司尚未开展经营活动。

（3）现金流量表主要数据

单位：元

（二十）通用汽车韩国公司

1、基本情况

公司名称（中）：通用汽车韩国公司（原通用大宇汽车和技术公司）

公司名称（英）：GM Korea Company (Hankook GM Jusikhoesa in Korean)

(Formerly, GM Daewoo Auto & Technology Company)

企业性质：股份有限公司

注册地址：199-1, Cheongcheon 2-dong, Bupyeong-gu, Incheon, Korea

（韩国仁川广域市清川2洞199-1）

法定代表人：Michele Arcamone

已发行股本：普通股：415,481,799股，每股400韩元

优先股：325,414股，每股400韩元

成立日期：2002年8月7日

注册编号：029412

ID No. 120111-0294124

2、目前的股权结构

通用韩国的具体股权结构如下：

3、主营业务

通用韩国主要进行轿车、多用途车和轻型商用车的设计、制造、销售和服务，整车及其零部件的进出口贸易。

4、财务数据

通用韩国及原通用大宇汽车和技术公司按韩国公认会计准则(Korean GAAP)最近两年经Deloitte Anjin LLC审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：韩元

（2）利润表主要数据

单位：韩元

（3）现金流量表主要数据

单位：韩元

（二十一）土地使用权和其他无形资产

交易标的中的土地使用权和其他无形资产包括上汽集团持有的合计66.9万平方米生产经营用地的土地使用权和特许经营权、商标权、专利权。上汽集团已拥有上述土地使用权和其他无形资产权属证明，权属清晰，不存在争议或纠纷，预计办理权属转移手续不存在实质性障碍。

（二十二）房屋和其他固定资产

交易标的中的房屋和其他固定资产包括上汽集团拥有的建筑面积合计为5.6万平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备。上汽集团已取得上述房屋和其他固定资产权属证明，权属清晰，不存在争议或纠纷，预计办理权属转移手续不存在实质性障碍。

（二十三）其他资产和负债

交易标的中的其他资产和负债包括由工业有限持有的招商银行368,079,979股股份及上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债。公司通过本次重组购入该等资产和负债可提高公司的资产流动性、偿付能力，为公司在资产和业务规模扩大后的资金需求提供保障。

三、交易标的预估值及定价依据

（一）交易标的评估方法及定价依据

1、确定的评估、定价方法

本次交易的标的资产将主要选用资产基础法评估结果作为最终的评估结果。

华域汽车、招商银行股权的定价根据发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定；上述股份的转让价格按以下公式计算：每股转让价格×上述标的股份的股份数。

2、选择评估及定价方法的依据

企业价值评估方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次交易中资产的特性，以及我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例的特点，不宜采用市场法；因此，本次交易主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论主要依据资产基础法。

此外，关于华域汽车、招商银行的股权转让，适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会第19号文）中第三章第二十四条“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”的有关规定，并按此法规进行定价。

（二）标的资产预估值

根据本次重组相关预估数据，本次交易标的资产的预估的归属于母公司净资产合计约203.2亿元，预估评估价值合计约285.6亿元，增值率约40.6%。标的资产分类别的预估值情况如下：

1、标的公司股权

交易标的中的标的公司股权预估值情况如下：

华域汽车60.10%股权的定价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，按《发行股份购买资产协议》签署日（2011年4月1日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定（即9.98元/股）。因上汽集团对持有的华域汽车60.10%股权按成本法核算，由于取得该股权的初始成本较低，按权益法调整的账面价值与市场价格仍存在较大差异。

2、土地使用权和其他无形资产

交易标的中的土地使用权和其他无形资产账面价值约7.9亿元，预估值约14.7亿元，增值率约86.1%。其中，土地使用权系上汽集团于1997年至2003年间取得，取得时间较早，初始入账成本低，由于近年来上海市土地价格上涨，因此，该等土地使用权于评估基准日的预估值相较初始入账成本增值较大。

3、房屋和其他固定资产

交易标的中的房屋和其他固定资产账面价值约2.8亿元，预估值约5.6亿元，增值率约100%。其中，部分房屋系上汽集团于2003年和2005年取得，初始入账成本低，由于近年来上海市房产价格出现较快上涨，因此，该等房屋于评估基准日的预估值相较初始入账成本增值较大。

4、其他资产和负债

其他资产和负债中，招商银行股份的定价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，按《发行股份购买资产协议》签署日（2011年4月1日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即12.31元/股，转让价格总计4,531,064,541.49元。除此以外的其他资产和负债的预估值与账面价值基本持平。

四、交易标的合法合规性说明

本次交易标的包括从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。其中华域汽车等公司均是依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上汽集团、工业有限拥有的上述公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。交易完成后，上海汽车将拥有上述公司股权。关于本次交易中拟购买的其他资产，也均为上汽集团、工业有限合法拥有，已取得相应的权属证书或已取得相关主管部门的原则性批复，不存在限制或禁止转让的障碍。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次资产注入前，上海汽车主营业务为整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。上海汽车整车产品包括乘用车和商用车，与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。

本次注入的零部件和服务贸易业务公司，将对上海汽车原有主营业务形成有效补充，为其提供一体化服务，在前端采购、后端销售、物流等领域丰富上海汽车产业链体系。本次资产重组完成后，上海汽车主营业务规模将大幅增长，注入的控股权将纳入公司合并报表范围，上海汽车业务范围将增加独立零部件、服务贸易等业务。依托完整的产业链和规模效应，将会促进整车与零部件协同发展，加快制造与服务一体化，提升综合竞争力。

二、对财务状况及盈利能力的影响

本次资产重组完成后，本公司的竞争实力将得到加强，总资产、净资产、及盈利规模均得到提高，增强了抵御风险的能力，上符合公司及全体股东的利益，将为本公司汽车全产业链进一步发展奠定坚实基础。

本次注入的服务贸易业务相关资产效益正在稳步提高，随着我国汽车保有量的不断增加，此部分业务将为公司带来更好的收益。在新能源汽车业务上，目前处于投入和开发期，但未来公司将能占据先发优势，为公司带来一定的收益。经初步测算，本次注入的标的资产2010年度净利润约26亿元，预计公司重组后的每股收益略高于重组前的水平。

从长期来看，随着上海汽车经营规模的继续扩展，以及商用车业务的全面推进，尤其是进一步推进以“大通”为主的自主商用车品牌建设，收购相关自主零部件业制造业务将有利于提升上市公司内部的协同效应及适配效果，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润内生增长，从而产生良好的经济效益。

与本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本次交易对公司净利润和每股收益的具体影响，将在重组报告书中详细披露。

提醒投资者特别关注，最终数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易对同业竞争的影响

目前，上海汽车主要从事整车的生产销售，汽车动力总成、底盘系统、汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售以及金融服务；上汽集团及其其他下属子公司主要从事除动力总成、底盘系统、汽车电子等以外的零部件生产制造，以及汽车物流、销售服务、信息服务、房地产等业务。

上海汽车本次发行股份用于购买上汽集团及工业有限的相关资产，该部分资产主要涉及零部件的研发与制造、汽车物流、销售服务、信息服务等业务。上汽集团将该部分资产转让上海汽车后，不再经营上述业务，本次交易完成后，上海汽车与上汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。

此外，上海汽车于1997年上市、2006年重组时，上汽集团均做出承诺，所经营的业务与上海汽车的业务不存在任何直接或间接的竞争，未来也不会直接或间接从事任何在商业上对上海汽车有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、本次交易对关联交易的影响

由于业务发展的需要，上海汽车长期以来与交易标的中的物流及零部件企业进行生产合作和配套运行。根据上海汽车和上汽集团既有的生产配套服务体系，以及公司内部规范关联交易的完善法律程序，公司与上汽集团及其关联方发生的销售和采购交易有其内在必要性，且符合相关规定。上海汽车整车生产中需要的很多上下游配套物流服务和独立供应汽车零部件由上汽集团及其关联方提供，而这些服务和零部件供应比外部企业在产品结构及适用性上具有较为明显的配套优势。公司与上汽集团及其关联方的销售和采购有利于发挥上汽集团产业链一体化优势、提高公司生产效率和管理水平、降低原材料采购风险。

本次交易完成后，华域汽车及相关标的公司均将成为上海汽车的控股子公司，将显著减少与上汽集团及其关联方之间的关联交易规模与数量。公司预计，本次重组完成后，公司在生产性服务、金融服务和土地使用权及房屋租赁方面可能继续与上汽集团及其关联方之间发生关联交易，具体情况（包括关联方、关联交易类型及金额等）将在重组报告书中予以披露，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格进行交易，上海汽车将继续按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易行为涉及的审批情况

本次交易尚需以下审批程序：

（一）再次召开董事会审议与本次交易相关事项，包括本次资产重组的标的资产审计、评估工作；

（二）国有资产监督管理部门对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次资产重组；

（三）本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意上汽集团和工业有限作为一致行动人免于发出要约；

（四）中国证监会核准本次资产重组事项；

（五）中国证监会豁免上海汽车对华域汽车的要约收购义务；

（六）中国证监会豁免上汽集团和工业有限作为一致行动人对上海汽车的要约收购义务；

上述批准或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的其他风险提示

（一）重组后经营和管理风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。

（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。在与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关事项，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

（三）标的公司股权转让的不确定性存在影响本次重组整体进程或本次重组方案的风险

截至本预案签署日，标的公司中的中国汽车工业投资开发公司尚未完成改制工作。目前，该公司已确定改制方案并获得上汽集团原则性批复，正在加紧执行改制后的工商变更登记等工作。此外，南京南汽模具装备有限公司和通用汽车韩国公司其他股东尚未书面同意上汽集团转让其持有的相关股权，上汽集团征求其他股东书面同意其转让持有的相关股权的工作正在进行中。上述工作预计可在下一次召开董事会审议与本次资产重组相关的其它事项前办理完毕。若上述工作未能按期完成，可能影响本次重组整体进程或导致本次重组方案发生变化，提请投资者注意相关风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票在上证所挂牌交易，自2011年2月14日开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告后恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关风险。

第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

本公司本次发行股份购买资产将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

1、本次资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

2、本次资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

3、为保证本次资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

4、根据《重组办法》第四十三条的规定，上汽集团、工业有限本次以资产认购的上海汽车股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；上海汽车收购的华域汽车股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。在本次发行股份购买资产的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

第九节 独立财务顾问核查意见

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次发行股份购买资产事宜涉及事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。

2、本次发行股份购买资产的交易对方上汽集团、工业有限出具的承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

3、重组各方已就本次发行股份购买资产事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

5、本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定，符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。

6、本次交易拟购买的资产权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，相关资产权属证书和证明文件完备有效，在相关的法律手续办理完成之后，按合同约定过户或转移不存在重大法律障碍。

7、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

8、上市公司董事会编制的《重组预案》中信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十节 全体董事声明

本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

董事签字：

胡茂元 陈 虹 吉晓辉

沈建华 谢 荣 陈志鑫

吴诗仲 林忠钦 尤建新

邵瑞庆 傅长禄

上海汽车集团股份有限公司

二〇一一年四月一日

第十一节 交易对方的声明和承诺

上汽集团就以其持有的资产认购上海汽车发行股份事宜声明和承诺如下：

“一、本公司保证在参与本次发行股份购买资产过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

二、本公司和/或工业有限若在本次发行股份购买资产过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。”

工业有限就以其持有的资产认购上海汽车发行股份事宜声明和承诺如下：

“一、本公司保证在参与本次发行股份购买资产过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

二、上汽集团和/或本公司若在本次发行股份购买资产过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。”

上海汽车集团股份有限公司

二〇一一年四月一日