证券时报多媒体数字报

证券代码：３００１４７ 证券简称：香雪制药 公告编号：２０１１－０２２

广州市香雪制药股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第八次会议于２０１１年４月６日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年３月３１日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

１、 审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》。

同意公司拟使用超募资金７，５９０万元收购广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）１００％股权（其中向广州市清平集团有限公司收购９４％股权，向曾小村收购６％股权）；收购完成后，同意公司拟再使用超募资金向化州中药厂增加注册资本６，０００万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

本次收购股权并增资，公司拟使用超募资金共１３，５９０万元。

本次收购并增资完成后，化州中药厂成为公司的全资子公司。

根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［２０１１］第１－１０６３号）以及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０４１号），按相关资产评估结果为作价依据，结合化州中药厂的经营前景、主要产品市场影响力等因素，经交易双方友好协商确定，本次收购化州中药厂１００％股权的交易价格为人民币７，５９０万元。

同意公司与化州中药厂原股东签订《股权转让协议》，并授权董事长王永辉先生签署本次收购的相关文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的公告》。

上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

２、 审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》。

同意公司拟使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等）。

根据资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０８０号），按相关资产评估结果为作价依据，经交易双方约定，本次购买清平制药部分资产的交易价格为人民币８，６９７万元。

同意公司与广东清平制药有限公司签订《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》，并授权董事长王永辉先生签署本次购买清平制药部分资产的相关文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的公告》。

上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

３、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任龚晏女士为公司证券事务代表，任期至第五届董事会任期届满时止。

龚晏女士个人简历详见附件。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

４、 审议通过了《关于增加 ２０１０ 年年度股东大会临时提案的议案》。

２０１１年３月２８日公司在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》，定于２０１１年４月１８日（星期一）上午１０：００召开２０１０年年度股东大会。

２０１１年４月６日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”，持有本公司股份４２７９．５万股，占公司总股本的比例为３４．７９％）向公司董事会提交《关于建议２０１０年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》和《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为新增的临时议案提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告发布日，广州市昆仑投资有限公司持有本公司３％以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，提案程序合法。公司董事会同意将《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》和《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为新增的临时提案提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于增加２０１０年年度股东大会临时提案的公告》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年四月六日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０２３

广州市香雪制药股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届监事会第五次会议于２０１１年４月６日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年４月１日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》。

我们认为，在国家大力鼓励中成药研发与生产的政策下，公司收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资项目，适应公司生产经营规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司拟使用超募资金７，５９０万元收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权（其中向广州市清平集团有限公司收购９４％股权，向曾小村收购６％股权）；收购完成后，同意公司拟使用超募资金向化州中药厂制药有限公司增加注册资本６，０００万元，用于化州中药厂制药有限公司经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》。

我们认为，公司购买广东清平制药有限公司部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等）项目，能提高制药生产能力，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司拟使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司监事会

二０一一年四月六日

证券代码：３００１４７ 证券简称：香雪制药 公告编号：２０１１－０２４

广州市香雪制药股份有限公司关于

使用超募资金收购广东化州中药厂

制药有限公司１００％股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

●　广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决定以人民币７，５９０万元的价格收购广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）１００％股权；收购完成后，公司向化州中药厂增加注册资本人民币６，０００万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

●　本次收购化州中药厂股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●　本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。

一、 交易概述

１、 交易基本情况

２０１１年４月６日，公司与广州市清平集团有限公司（以下简称“清平集团”）、曾小村在广东省广州市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司拟出资７，５９０万元收购广东化州中药厂制药有限公司原全体股东持有的１００％股权，其中：收购清平集团持有的９４％股权、收购曾小村持有的６％股权。收购完成后，公司拟向化州中药厂增加注册资本６，０００万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

２、 交易的审议情况

公司第五届董事会第八次会议于２０１１年４月６日以同意９票、反对０票、弃权０票表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金７，５９０万元收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权；收购完成后，同意公司使用超募资金向化州中药厂增加注册资本６，０００万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

本次收购股权并增资，公司使用超募资金共１３，５９０万元。

公司《第五届董事会第八次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

二、 交易对方的基本情况

１、 广州市清平集团有限公司

住 所：广州市荔湾区清平路５５号９０１室

法定代表人：王汉强

注册资本：捌仟零捌拾万元

公司类型：有限责任公司

注册号码：４４０１０１００００２２０２１

经营范围：自有资金投资办企业。

截止２００９年１２月３１日，清平集团总资产为１４，７９１．０３万元，净资产为９，７１０．５０万元，２００９年度实现营业收入０万元，实现净利润－５０．４２万元。

２、 曾小村

中国，无境外居留权，身份证号４４０１０２１９６００８２１＊＊＊＊，住址广州市天河区猫儿岗＊＊号＊＊房

三、 交易标的的基本情况

１、 交易标的的基本情况

名 称：广东化州中药厂制药有限公司

注 册 号：４４０９８２０００００５５８８

法定代表人：王汉强

成立时间：２００２年１２月１９日

注册资本：人民币２０００万元

企业性质：有限责任公司

地 址：化州市橘城西路３６８号

经营范围：生产、销售、服务：糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、信息咨询（另设分立机构）。

截止本次交易发生前，化州中药厂股权结构如下：

２、 交易标的其他情况

本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

３、 交易标的审计情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（大信审字［２０１１］第１－１０６３号）。根据《审计报告》，化州中药厂２００９、２０１０年度主要财务数据见下表：

单位：元

４、 交易标的评估情况

具有从事证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商标权、专利技术、非专利技术、商誉等因素，易造成企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业商标权、专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商誉。采用收益法的结果，更能反映出广东化州中药厂制药有限公司的真实企业价值。

截止评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，广东化州中药厂制药有限公司的净资产：账面价值２，７０４．２８ 万元，评估价值３，９３２．３３ 万元，增值１，２２８．０５ 万元，增值率 ４５．４１ ％。经资产基础法评估，广东化州中药厂制药有限公司股东全部权益价值为 ３，９３２．３３ 万元。

截止评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经收益法评估，广东化州中药厂制药有限公司股东全部权益价值的评估结果为７，５１７．７２万元。

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差３，５８５．３９万元，差异率为９１．１８％。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０４１号），按照以收益法评估结果作为价值参考依据，即广东化州中药厂制药有限公司的股东全部权益评估价值为７，５１７．７２万元。

四、 交易协议的主要内容

（一）有关各方

１、转让方（包括转让方一广州市清平集团有限公司和转让方二曾小村）：

２、受让方：广州市香雪制药股份有限公司。

３、协议标的：广东化州中药厂制药有限公司１００％股权。

（二）股权转让内容

１、 转让方同意将广东化州中药厂制药有限公司１００％股权转让给公司，其中广州市清平集团有限公司转让９４％股权，曾小村转让６％股权。

２、 股权转让基准日为２０１０年１２月３１日。

（三）转让对价

根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［２０１１］第１－１０６３号）以及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０４１号），按相关资产评估结果为作价依据，结合化州中药厂的经营前景、主要产品市场影响力等因素，经交易双方友好协商确定，本次收购化州中药厂１００％股权的交易价格为人民币７，５９０万元。

协议各方同意：

１、 转让方一将化州中药厂９４％股权作价为７，１３４．６万元转让给公司；

２、 转让方二将化州中药厂６％股权作价为４５５．４万元转让给公司；

３、 公司以７，５９０万元受让化州中药厂１００％股权及全部资产及其权益；

４、 特别约定：

转让方保证使广东清平制药有限公司欠化州中药厂的人民币２，０００万元，须在本协议生效后三十个工作日内全部归还化州中药厂。

（四）付款方式和时间

１、 本协议各方在本协议签定后三个工作日内，共同开立监管帐户。

２、 公司在本协议生效后三个工作日内，一次性将本协议约定全部股权转让价款和化州中药厂用于偿还原股东债务款项划入监管帐户。

３、 在完成化州中药厂股权转让工商变更登记手续、转让方一完成清偿化州中药厂所有债务，则三个工作日内将监管帐户中的全部股权转让价款和化州中药厂用于偿还原股东债务款项一次性支付至转让方指定的帐户中。

４、 本协议项下的股权转让款及其他款项将按原股东转让方一和转让方二指定的账户进行支付。

（五）股权交割

本协议各方经协商确认，本协议生效之日起三个工作日内，协议各方共同向工商局递交办理变更手续。工商登记变更生效后转让方向公司移交化州中药厂的所有证照（原件）、文件（包括原件和复印件）、公章、印鉴，并完成化州中药厂资产移交。

（六）协议生效条件

本协议自协议各方签字盖章，取得公司股东大会同意后，且与《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》生效同时立即生效。

五、 收购资产的目的及对公司的影响

为了完善公司产品生产链，增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，公司决定实施此次收购。收购成功后，有利于公司业务进一步拓展、规模将进一步扩大、竞争力将进一步加强、盈利水平将进一步提升。收购及业务调整完成后，预计２０１２年化州中药厂销售收入可达２亿元，净利润约２，０００万元。

六、 专项意见说明

（一）监事会意见

２０１１年４月６日公司第五届监事会第五次会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》。

监事会认为：在国家大力鼓励中成药研发与生产的政策下，公司收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资项目，适应公司生产经营规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司拟使用超募资金７，５９０万元收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权（其中向广州市清平集团有限公司收购９４％股权，向曾小村收购６％股权）；收购完成后，同意公司拟使用超募资金向化州中药厂制药有限公司增加注册资本６，０００万元，用于化州中药厂制药有限公司经营补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司提出《关于收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资可行性研究报告》的超募资金使用计划符合公司主营业务的发展需要，有利于抓住行业景气度提升的有利契机，进一步开拓中成药市场，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。据此，我们一致同意公司使用超募资金１３，５９０万元用于收购化州中药厂１００％股权并增资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）通过审阅《股权转让协议》、审计报告、资产评估报告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等方式对公司本次收购的相关事宜进行了核查，认为：

香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金收购化州中药厂１００％股权并增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资。

七、 风险提示

本次收购股权并增资可能面临一定市场风险及管理风险，敬请各位投资者予以关注。

１、 资源整合的风险

此次并购后，公司全资控股化州中药厂，派驻管理等人员，双方将产品线、市场销售等方面进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响产品的创新以及市场开发的情况。

公司将会加大与化州中药厂的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

２、 管理风险

企业管理理念和管理制度的差异可能给并购后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过内部审计等方式加强对化州中药厂的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

３、 核心人员流失风险

劳动力市场的不断完善和人事制度的改革，竞争企业高薪招聘，这些都为核心员工的流动提供了有利的客观条件，随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化。

为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司将重点建立和规范人事管理制度，定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩；条件合适时候对核心人员进行股权激励。

八、 备查文件

１、 广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

２、 广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

３、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购股权并增资项目和购买资产项目相关事项的独立意见。

４、 中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。

５、 《股权转让协议》。

６、 大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［２０１１］第１－１０６３号）。

７、 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］ 第０４１号）。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年四月六日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０２５

广州市香雪制药股份有限公司

关于使用超募资金购买广东清平制药

有限公司部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

●　广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决定以人民币８，６９７万元的价格购买广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）部分资产。

●　本次购买清平制药部分资产事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●　本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。

一、 交易概述

１、交易基本情况

２０１１年４月６日，公司与广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）在广东省广州市签订了《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》（以下简称“《协议》”），由公司出资８，６９７万元购买清平制药部分资产。

２、交易的审议情况

公司第五届董事会第八次会议于２０１１年４月６日以同意９票、反对０票、弃权０票表决结果审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》，同意公司使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产。

公司《第五届董事会第八次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

二、 交易对方的基本情况

名称：广东清平制药有限公司。

营业执照注册号：４４１６２５０００００１５０６

法定代表人：王汉强

成立时间：２００２年９月３日

注册资本：２０００万元

企业类型：有限责任公司

住 所：河源市东源大道

经营范围：生产：片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。

三、 交易标的的基本情况

（一）交易标的

（１） 固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树木除外。

（２） 无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。

（二）资金来源：

公司拟使用超募资金８，６９７万元购买清平制药的上述资产。此次资产买卖过户过程中所发生的各项国家征缴的税费，如需公司承担的部分，由超募资金支付。

（三）本次交易的定价依据：

根据评估目的、评估价值类型、评估资料收集情况等相关条件，本项目评估采用资产加和法，其中：

１、 固定资产：采用重置成本法与市场法相结合进行评估；

２、 在建工程－设备安装工程：根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其账面发生额加上相应的资金成本确定评估价值；

３、 无形资产－其他无形资产的评估：由于清平制药各项非专利技术的实际使用情况，仅个别取得了生产批件但尚未投产，其余均尚未取得生产批件，开始取得收益日期不能确定，因此收益法不适用；本次评估范围内的无形资产均为技术类无形资产，在市场中无法取得具有可比性的交易案例，因此本次评估未采用市场法。综合前述情况，本次评估采用成本法进行评估。

经评估，在资产不改变用途、原地持续使用等假设条件下，标的资产在评估基准日所表现的市场公允价值为８，６０１．７５万元；评估值比账面值７，０４９．７６万元增值１，５５１．９９万元，增值率 ２２．０１％。评估增值的主要原因一是由于固定资产折旧年限的差异和物价上涨造成；二是技术的研制在近几年有新的投入造成。

根据资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］第０８０号），按相关资产评估结果为作价依据，本次购买清平制药部分资产的交易价格为人民币８，６９７万元。

（四）交易标的其他情况

本次购买标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、 交易协议的主要内容

出让方：广东清平制药有限公司。

购买方：广州市香雪制药股份有限公司。

（一）部分资产出售标的

出让方同意将其所拥有的部分资产出售给购买方，部分资产出售标的包括：

（１） 固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树木除外。

（2） 无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。

（二）出售资产对价和支付方式

１、双方同意，出让方本次出售的标的资产及其价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］第０８０号）的评估结果为依据。双方均同意：购买方以对价为人民币８，６９７万元向出让方购买标的资产；

２、支付方式：

（１） 在本协议签订盖章后三个工作日内，双方开立监管帐户。

（２） 在本协议生效后三个工作日内，购买方将本协议项下的标的资产对价款８，６９７万元划到上述监管帐户。

（３） 在完成标的资产移交手续后三个工作日内，从监管帐户安排部分出售对价款人民币６，１９７万元给出让方；本协议生效后的六个月内，在完成相关约定后，购买方分批向转让方付清出售对价尾款。

（三）标的资产移交日

本协议生效后六个工作日内出让方向购买方移交上述标的资产，同时积极、无条件地配合购买方办理申报标的资产过户或产权变更有关手续。

（四）特别约定

１、 双方同意购买方租用出让方现有的生产车间、办公楼建筑物和构筑物约２２０４３．４７平米（具体面积以实际为准）用于药品生产。租用期限从本协议生效之日起至２０２０年１２月３１日止。

２、 在租赁期间，标的资产中的全部药品品种（含在研发中的品种）不能转移离开广东省河源市东源大道出让方厂房并应在该处进行生产、销售、经营以及依法纳税。

３、 在办理标的资产过户变更过渡期间，出让方需协助购买方保持生产、经营正常延续。相关细节由双方另行约定。

４、 除现有全部在研制产品（除多西他赛）外，出让方原与第三方签订合作的另３个新药（氨磷汀原料及冻干粉针、奥拉西坦原料及注射液、拉米夫定原料及片剂）的合同，由购买方实际承继，后续费用由购买方承担。

（五）协议生效条件

本协议自协议各方签字盖章且取得购买方股东大会同意后立即生效。

五、 购买资产的目的和对公司的影响

公司购买广东清平制药有限公司部分资产以满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型的需要，提升公司的竞争力与影响力。通过本次购买资产，有利于公司增加产能、增加剂型、增加药品品种，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

六、 专项意见说明

（一）监事会意见

公司购买广东清平制药有限公司部分资产（包括现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备、技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等）项目，能提高制药生产能力，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

经审议，同意公司拟使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产。

（二）独立董事意见

公司购买广东清平制药有限公司部分资产以满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型的需要，提升公司的竞争力与影响力。本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号－超募资金使用》等相关规定。该项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产，并同意将该议案提交公司股东大会审议

（三） 保荐机构核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）通过审阅《股权转让协议》、审计报告、资产评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次收购的相关事宜进行了核查，认为：

香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金购买清平制药部分资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于购买清平制药的部分资产。

七、 风险提示

本次收购股权并增资可能面临一定管理风险及市场风险，敬请各位投资者予以关注：

（１） 、市场风险

公司通过收购方式进入项目目标市场，可能存在对当地市场了解不全面而产生的风险，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。

（2） 、管理风险

购买清平制药部分资产及其经营业务可能与公司经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要的应对措施。

八、 备查文件

1、 广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

2、 广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

3、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购股权并增资项目和购买资产项目相关事项的独立意见。

4、 中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。

5、 《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》。

6、 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字［２０１１］第０８０号）。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年四月六日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０２６

广州市香雪制药股份有限公司

关于增加２０１０年年度股东大会临时

提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）于２０１１年３月２８日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了２０１１－０２０ 号《关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》，公告载明了公司定于２０１１年４月１８日（星期一）上午１０：００召开２０１０年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议有关事项事宜。

２０１１年４月６日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”，持有本公司股份４，２７９．５万股，占公司总股本的比例为３４．７９％）向公司董事会提交《关于建议２０１０年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》和《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为新增的临时议案提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告发布日，广州市昆仑投资有限公司持有本公司３％以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，提案程序合法。公司董事会同意将《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》和《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》作为新增的临时提案提交公司 ２０１０ 年年度股东大会审议。

２０１０年年度股东大会通知除增加上述临时提案及授权委托书提案选项外，原公司 ２０１０年年度股东大会通知中列明的其他条款均保持不变，修改后的股东大会通知详见附件。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司

董事会

二０一一年四月六日

附件一：

广州市香雪制药股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，公司决定于２０１１年４月１８日召开２０１０年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会。

２、 会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开２０１０年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、 会议召开日期和时间：２０１１年４月１８日（星期一）上午１０：００

４、 会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号本部会议室。

５、 会议召开方式：采取现场投票方式。

６、 出席对象：

（１） 截至２０１１年４月１１日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２） 公司董事、监事、高级管理人员；

（３） 本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

１、 本次会议审议的议案由公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议和第五届董事会第八次会议审议通过后提交。

２、 本次会议拟审议的议案如下：

（１） 审议《２０１０年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职；

（２） 审议《２０１０年度监事会工作报告》；

（３） 审议《２０１０年公司财务决算报告》；

（４） 审议《２０１０年年度报告正文及其摘要》；

（５） 审议《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（６） 审议《调整独立董事津贴的议案》；

（７） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（８） 审议《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》；

（９） 审议《修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

（１０）审议《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》；

（１１）审议《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》；

（１２）审议《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》。

３、 议案披露情况：

议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站及公司网站上的相关公告。

三、会议登记方法

１、 登记时间：２０１１年４月１３日－４月１４日９：００－１１：３０，１３：３０－１７：００。

２、 登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号五楼证券部。

３、 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（１） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在２０１１年４月１４日下午１７：００之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（５） 注意事项：

① 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

② 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：黄滨、龚晏

联系电话：０２０－２２２１１０１０

传真：０２０－２２２１１０１８

联系地址：广州经济技术开发区金峰园路２号五楼证券部。

邮编：５１０６６３

２、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

３、登记表格

附件一《参会股东登记表》

附件二《授权委托书》

广州市香雪制药股份有限公司

董事会

二０一一年四月六日

附件二：

授权委托书

致：广州市香雪制药股份有限公司

兹委托 先生／女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于２０１１年４月１８日（星期一）召开的２０１０年年度股东大会，并对代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名／名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

２、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附：

龚晏女士个人简历

龚晏，女，１９７７年 ６月出生，中国国籍，大学本科学历。曾任广州经济技术开发区国际信托投资公司办公室主任助理。２００３年８月加入公司，现任公司证券部经理。已参加深圳证券交易所创业板第二期董事会秘书培训班培训，成绩合格。

龚晏女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司 ５％以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

龚晏女士的联系方式：

１、 办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路２号

２、 联系电话：０２０－２２２１１０１０

３、 传真电话：０２０－２２２１１０１８

４、 办公邮箱：ｇｏｎｇｙ＠ｘｐｈｃｎ．ｃｏｍ