证券时报多媒体数字报

保荐人、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

证券简称：１１上港０１

证券代码：１２２０６５

发行总额：人民币５０亿元

上市时间：２０１１年４月８日

上 市 地：上海证券交易所

上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

上海国际港务（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“上港集团”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为３３６．９０亿元（截至２０１０年９月３０日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４０．０６亿元（２００７年、２００８年及２００９年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路１号综合大楼Ａ区４楼

办公地址：上海市虹口区东大名路３５８号（国际港务大厦）

注册资本：２０，９９０，８００，１３２元

法定代表人：陆海祜

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、主要业务概况

发行人经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

发行人主营业务为集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。

截至２０１０年９月３０日，发行人共拥有生产泊位１４２个（含国际集装箱泊位４２个），其中，万吨级泊位８１个，吞吐能力２３，０９９万吨（含国际集装箱吞吐能力１，８２６万标准箱），生产用泊位长度２６．９公里（含国际集装箱泊位１２．９公里），生产用仓库总面积２０．３万平方米，生产用堆场总面积７９７．３万平方米，其中：集装箱堆场６３４．３万平方米，箱容量８５．９万个标准箱，生产用装卸机械５，８３８台。

２００９年上海港的货物吞吐量为５．９２亿吨，继续保持世界第一大港的地位；其中，发行人的货物吞吐量达３．６５亿吨，占全港的６１．６５％。２００９年上海港的集装箱吞吐量达２，５００．２万标准箱，在世界集装箱港口排名连续三年保持第二；上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下属企业完成。近三年一期上海港及发行人主要业务情况如下表所示：

注１：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

注２：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。

２、发行人主营业务构成

发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。发行人２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１～９月主营业务收入构情况如下：

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

１、发行人的设立

发行人前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府［２００３］６号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于２００３年４月４日改制成立，成立时注册资本为５０亿元。

２００５年５月，经商务部以商资批［２００５］８８０号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字［２００５］０１５６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为１，８５６，８９８．３０万元，其中：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产１，２９９，８２８．８１万元出资，并分别持股５０％、１９％、０．５％和０．５％；招商局国际码头（上海）有限公司以外币现汇折合人民币５５７，０６９．４９万元出资，持股３０％。２００５年６月２２日，安永大华会计师事务所有限责任公司对公司实收股本进行了审验并出具了安永大华业字［２００５］第０６７６号验资报告。

２００５年６月２７日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。２００５年７月８日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第０３８７３８号企业法人营业执照。

２、发行人的上市

２００６年１０月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字［２００６］８０号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］第９４８号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批［２００６］第１７６９号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”）。公司该次共公开发行每股面值人民币１元的普通股股票２，４２１，７１０，５５０股，发行价格为每股人民币３．６７元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为１：４．５，即每１股上港集箱股票可换取４．５股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，公司总股本为２０，９９０，６９３，５３０股。

２００６年１０月２６日，经上证所上证上字［２００６］６８７号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上证所上市挂牌交易。

本次发行上市完成后，公司的股本结构如下：

注：发起人上海国有资产经营有限公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团５４０，０００，０００股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的２．５７％。

３、发行人历次股本变动情况

（１）发行分离交易可转债及认股权证行权

发行人分别于２００７年８月２３日和２００７年９月１２日召开第一届董事会第十三次会议和２００７年度第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的相关议案，并于２００８年１月２９日取得中国证监会证监许可［２００８］１８１号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。公司于２００８年２月２０日发行了２，４５０万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配１１９份认股权证，即认股权证的发行数量为２９，１５５万份。

经上证所上证权字［２００８］５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于２００８年３月７日在上证所上市交易，存续期为２００８年３月７日至２００９年３月６日。

截至２００９年３月６日止，成功行权的认股权证数量为１０６，６０２份，行权比例为１：１，公司总股本、注册资本分别因此增加１０６，６０２股、１０６，６０２元，上述注册资本变动事项已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００９）第１１１５３号《验资报告》验证。

２００９年７月２９日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：３１００００４００００３９７０（市局），注册资本由２，０９９，０６９．３５万元变更为２，０９９，０８０．０１万元。本次认股权证行权后，公司的股本结构如下：

（２）非公开发行Ａ股

发行人于２０１０年１０月２２日、２７日召开了第一届董事会第四十一次会议，并于２０１０年１１月１５日召开了公司２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的相关议案，拟向同盛集团非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股，用于购买同盛集团持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司１００％股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司１００％股权。

该次非公开发行Ａ股事宜已于２０１０年１１月１２日获得上海市国资委沪国资委产权［２０１０］４５４号《关于同意以上海同盛洋西港口资产管理有限公司和上海同盛洋东港口资产管理有限公司股权认购上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》批准，并已于２０１１年３月３１日获得中国证监会证监许可［２０１１］３９５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，尚待实施。

（３）除上述事项外，发行人上市以来未发生过其他股本变动情况。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、偿债风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１０年９月３０日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为４０．４５％，流动比率为１．１５，速动比率为１．１０，利息保障倍数为１８．１５倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、利率波动的风险

近年来，发行人综合采用短期融资券、中期票据、分离交易可转债、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。发行人２００７年、２００８年和２００９年的利息支出分别为２９，７６４．７９万元、４４，１８５．２３万元、５２，５７９．１２万元。２０１０年１０月２０日至２０１１年２月９日，中国人民银行连续三次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

３、委托贷款的风险

截至２０１０年９月３０日，发行人及下属子公司发放的单笔金额在１，０００万元以上的委托贷款余额合计为３７．５６亿元，主要用于发行人下属子公司的项目建设及流动资金周转。上述委托贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需关注委托贷款的借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。

４、运营成本及财务费用上升的风险

发行人向同盛集团非公开发行Ａ股完成后，公司的总资产与总负债规模将进一步增加，公司的运营成本及财务费用也将相应上升，公司将通过调整航线结构、提升码头运营效率、实施灵活的费率政策、拓展港口物流与邮轮业务等码头增值业务等多方面举措努力提升经营效益。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

５、汇率波动的风险

发行人的主要业务绝大多数以人民币结算，但部分从事国际航运及船舶代理等的业务采用外汇进行结算，因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。同时，由于占公司主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也可能间接影响到公司业务量的增减。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１～９月，公司的汇兑损失（合并财务报表）分别为４，０８５．７６万元、２，２４６．８８万元、１６１．６２万元以及４４０．３９万元。

（二）经营风险

１、宏观经济周期性波动所引致的风险

发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。

２、对外贸行业发展的依赖风险

发行人主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。２００７年至２００９年，公司８９％以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年以来，人民币汇率总体呈现升值趋势、制造成本的上升以及全球经济复苏尚存在不确定性等因素，对外贸行业发展构成了一定的压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。

３、对腹地经济发展的依赖风险

港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对包括发行人所运营码头在内的上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

４、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险

从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。

为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给发行人长远发展带来深远的影响。近年来，亚洲的集装箱吞吐量已占全球的５０％以上，逐渐成为全球集装箱运输最重要的地区之一。２００９年上海港共完成集装箱吞吐量２，５００．２０万ＴＥＵ，排名仅次于新加坡，居世界第二，但其国际中转量仅占吞吐总量的５．７３％，仍属于腹地型港口。而新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向我国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。

５、沿海港口竞争风险

在我国长达３．２万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此五大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到发行人业务量的增长速度。根据国务院２００６年审议通过的《全国沿海港口布局规划》，上述五区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持分工合理、相互协作的原则，实现优势互补、有序竞争。

６、其它运输方式的竞争风险

近年来，我国海上运输发展迅速。同时，除传统的集装箱、货物海运方式外，在欧亚大陆桥的贯通、国家大规模铁路建设的推进、我国腹地及其周边国家干线公路网的完善以及航空货运业的迅猛发展等因素的推动下，我国铁路、公路和航空运输也呈现了快速发展态势。其它运输方式的发展有效完善和补充了包括海运在内的多式联运物流网络，扩大了海运方式的服务范围；但随着铁路、公路和空运货运量的增长，将可能由此对海运产生分流作用，故而可能对发行人的业务量产生一定影响。

（三）管理风险

１、分公司、子公司的管理控制风险

发行人目前通过各下属分公司、子公司从事包括集装箱装卸、散杂货装卸、港口物流、港口服务主营业务等在内的多项业务。同时，公司部分子公司的经营地域目前分布于武汉、重庆、九江等地。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等多项内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

２、海外业务拓展及经营风险

随着发行人国际化战略的稳步推进，公司海外业务的资产规模有所扩大。目前，公司海外子公司主要有上港集箱（澳门）有限公司、上港集团（香港）有限公司。此外，２０１０年７月，公司以２，７１６．２５万欧元（折合人民币２３，１６３．０９万元）收购比利时ＡＰＭ码头泽布吕赫公司２５％的股权。未来发行人将继续推进实施国际化战略，由于相关海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，且国际政治、经济和其他条件较为复杂，公司的海外业务拓展及经营存在一定的风险。

（四）政策风险

１、港口法律法规或政策变动的风险

港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，发行人也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

２、税收优惠政策变化的风险

发行人及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，发行人享受如下税收优惠政策：根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》【国发（２００７）３９号】，２０１０年、２０１１年公司本部分别按２２％、２４％的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于上海建设国际金融和国际航运中心营业税政策的通知》【财税（２００９）９１号】有关规定，自２００９年１１月１１日起，对公司从事装卸搬运业务、运输业务、仓储业务取得的收入免征营业税。

截至２０１０年９月３０日，公司下属子公司享受企业所得税税收优惠情况如下：

公司向同盛集团非公开发行Ａ股完成后，按非公开发行１，７６４，３７９，５１８股测算，外方股东对发行人的持股比例将被摊薄至２５％以下，依照有关法规，该次非公开发行Ａ股完成后公司本部将不再享有企业所得税过渡优惠政策。此外，国家税收政策的变化，也可能对公司及下属公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

３、业务收费政策变化风险

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的费收标准，国内港口企业主要依据交通部颁布的《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》和《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。目前，发行人在执行交通部等国家相关主管部门制定的港口业务费收规则的同时，作为中外合资企业，公司对集装箱等港口装卸业务的费收价格具有自主定价权。未来如果相关主管部门调整收费项目、费收标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

（四）其他风险

１、不可抗力的风险

公司母港上海港地处亚热带季风性气候带，一般发生在春夏之交的热带风暴或台风可能会给进出上海港的船只带来不便，从而影响发行人业务的正常开展。

此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

上海国际港务（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称“１１上港０１”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］４２０号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为５０亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为５年期债券，附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为４．６９％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为２０１１年３月３０日。

本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的３月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券到期日为２０１６年３月３０日。本期债券的兑付日为２０１６年３月３０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为国泰君安证券股份有限公司；副主承销商为华泰联合证券有限责任公司；分销商为广发证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币５０亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年４月２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字（２０１１）第１１６４５号、信会师报字（２０１１）第１１６９１号和信会师报字（２０１１）第１１６９２号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于２０１１年４月８日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１１上港０１”，上市代码“１２２０６５”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人２００７年度的财务报告经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“安永大华业字（２００８）第２５８号”标准无保留意见审计报告；发行人２００８年度、２００９年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了“信会师报字（２００９）第１０７７６号”和“信会师报字（２０１０）第１０８２６号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

发行人于２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日的简要合并资产负债表，以及２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１～９月的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：

简要合并资产负债表

单位：万元

简要合并利润表

单位：万元

简要合并现金流量表

单位：万元

（二）简要母公司财务报表

发行人于２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日的简要母公司资产负债表，以及２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１～９月的简要母公司利润表、简要母公司现金流量表如下：

简要母公司资产负债表

单位：万元

简要母公司利润表

单位：万元

简要母公司现金流量表

单位：万元

三、最近三年及一期主要财务指标

注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

总资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１０年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为４０．４５％，流动比率为１．１５，速动比率为１．１０，利息保障倍数为１８．１５倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、本期债券的偿债计划

本期债券的起息日为２０１１年３月３０日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的３月３０日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１６年３月３０日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，２０１０年１～９月、２００９年、２００８年和２００７年公司合并财务报表营业收入分别为１４０．６８亿元、１６５．４５亿元、１８１．４０亿元、１６３．２８亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为５１．２５亿元、１２．３４亿元、３１．７９亿元、５０．８４亿元。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１０年９月３０日，发行人母公司财务报表口径下流动资产余额为１９９．５９亿元，不含存货的流动资产余额为１９９．３８亿元。

２、外部融资渠道通畅

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至２０１０年９月３０日，发行人合并口径在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币约２１８．６４亿元，其中已使用授信额度约３２．４亿元，尚余授信额度约１８６亿元。公司所有授信的担保方式均为信用，无担保和抵押，总体而言，公司具有很强的融资能力。

此外，作为Ａ股上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（五）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据公司于２０１１年２月１７日召开的第一届董事会第四十三次会议及于２０１１年３月７日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前上海新世纪向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后１０个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经公司２０１１年度第一次临时股东大会批准，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

其中拟偿还的债务主要包括：

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路１号综合大楼Ａ区４楼

办公地址：上海市虹口区东大名路３５８号（国际港务大厦）

法定代表人：陆海祜

联系人：姜海涛、石径存、杨蕾

联系电话：０２１－５５３３３３８８

传真：０２１－３５３０８６８８

（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人、债券上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

法定代表人：万建华

项目主办人：郁韡君、王懿

项目协办人：董益盈

项目组人员：金利成、郁韡君、顾晓萱、王懿、董益盈、沈颖

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０５１５

（三）发行人律师：上海市金茂律师事务所

住所：上海市愚园路１６８号环球世界大厦１８层

负责人：吴伯庆

经办律师：陈峥宇、韩春燕、吴颖

联系电话：０２１－６２４９６０４０

传真：０２１－６２４８９１４６

（四）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

住所：上海南京东路６１号４楼

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：葛伟俊、肖骅

联系电话：０２１－６３２１９６５７

传真：０２１－６３２１９６５９

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

法定代表人：潘洪萱

评级人员：刘婷婷、熊桦

联系电话：０２１－６３５０１３４９

传真：０２１－６３５００８７２

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

保荐人、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2011年4月7日