证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因本公司存在以下情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，公司股票交易自2010年4月19日起实行退市风险警示，股票名称由"ST钛白"变为"*ST钛白"：

　　1、因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数；

　　2、由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；

　　鉴于上述原因，公司董事会要求公司采取适当的措施力争消除各种不利因素，现将采取的措施及有关工作进展情况公告如下：

　　一、公司整体资产实施托管经营的情况

　　1、2011年1月20日，公司披露了经第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关于公司拟委托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》，董事会同意由山东东佳集团股份有限公司（以下简称"东佳集团"）对本公司整体资产实施托管经营。委托管理期限为：2010年12月28日至2011年8月31日。在此期间内，东佳集团将全面负责公司的日常生产经营。实施托管经营的详细情况详见公司2011-04号公告。

　　2、2011年2月18日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟委托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》和《关于公司拟与山东东佳集团股份有限公司签署〈托管协议〉的议案》（详见2011-10号公告）。

　　二、生产经营情况

　　（一） 公司的两条生产线运行基本正常，流动资金紧缺和原材料供应紧张的局面得以缓解并逐步好转。目前，钛白粉市场引来了前所未有的景气气象，产品价格一路攀升，本公司产品在短短三个月内每吨上涨近6000元，刷新了国内钛白行业的历史记录。受供求因素影响，未来一段时间内价格仍将保持高位运行。

　　（二）东佳集团托管以来，充分依托本公司现有管理中层管理团队与职工，通过管理与制度优化改善经营，目前已取得初步成效。在保证了上市公司生产、管理、财务和销售的独立运营的前提下，通过公平、合法的途径努力改善中核钛白的现有经营状况。

　　1、调整公司高管层，改变经营管理。

　　根据托管工作的需要，董事会对公司管理层进行了调整，解聘了公司除董事会秘书外的全部经营层人员。调整后经营团队由5人组成，东佳集团派出3人，分别担任公司总经理、副总经理、财务总监，公司新任1人，担任副总经理和董事会秘书。自托管以来，新的经营团队主要工作如下：

　　（1）稳定职工队伍，保持公司连续运营。托管开始正值元旦和春节来临，与金浦集团重组终止的阴影笼罩在职工心头，职工对托管目的不清楚，各种负面消息不断，企业、职工队伍不稳定因素很多。管理层针对职工思想状况，采用召开座谈会、深入车间班组与职工谈心，宣传托管工作，推介东佳集团，积极消除职工疑虑，保持了企业和职工队伍的稳定。

　　（2）认真分析公司现状，采取恰当对策。1月初公司100#生产线处于停产状态，200#生产线因原材料供应不足也面临停产。生产线跑冒滴漏严重，运行中的200#生产线收率不到70%，原材物料、水电蒸汽浪费极大，生产极度不经济。针对这种状况，1月份公司降低了200#生产负荷，重点整治跑冒滴漏和现场环境，解决原材料短缺的矛盾，并于2011年1月26日恢复了100#生产,2、3月适当增加产量，重点对关键设备进行维修，为生产稳定运行，不断提高产量、收率和生产的经济性打下基础。

　　（3）狠抓安全工作，消除安全隐患。面对生产线安全隐患较多的现状，公司调整成立了新的安全委员会，把安全工作作为"一把手"工程来抓，树立"安全工作无小事"的思想，强化职工的安全意识，加强安全工作的监督检查，托管至今公司未发生安全事故，为公司托管工作创造了良好的环境。

　　（4）实施零基预算管理，不断降低各项费用。认真分析公司各项费用发生的合理性，从严审核费用开支范围和金额。1-3月销售费用、业务招待费等费用大幅度降低。

　　同时，东佳集团派出了生产、技术服务人员，吃住在公司厂区，为生产线运行提供技术支持，及时了解和掌握职工的思想动态，特别是春节期间放弃与家人团聚，把所有精力全部放在做好托管经营工作上，取得了职工信任。

　　2、调整组织机构，提高管理及生产经营效率

　　为保证托管经营工作顺利开展，促进托管目标的实现，进一步理顺内部管理机制，加强信息沟通，提高执行效率，公司经营层根据公司的实际状况，结合托管期经营目标，拟定了《托管期公司组织机构调整方案》，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，董事会同意经营层按照《托管期公司组织机构调整方案》，对现有组织机构及管理职能进行调整（详见2011-12号公告）。

　　本次机构组织机构设置与调整原则是：

　　（1）建立权责一致、精干高效、便于量化考核、适应托管经营的管理机制。

　　（2）缩小管理跨度，减少管理层级。

　　（3）减少协调工作，降低信息损失，提高执行效率。

　　（4）快速实施，逐步完善。

　　本次机构调整是在相对保持原有管理职能部门的基础上，主要对生产及辅助生产运行系统进行了调整，在强化总调度室、生产运行部、机械动力部管理职能的基础上，撤消了车间管理建制，成立了以工段为单位的生产单元，缩短了管理跨度，减少了管理级次，便于统一指挥，统一协调，便于实行定额管理和量化考核。同时成立了模拟市场化运作的检修公司，加强了检修力量，为生产提供保障。

　　三、风险提示

　　1、因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　2、由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。

　　3、公司2010年三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。由于董事会于2011年1月4日收到公司股东中核四〇四有限公司《关于豁免中核华原钛白股份有限公司债务的通知》，同意豁免本公司截止到2010年12月31日累计欠付的供水、供热、运输等费用137,823,794.78元，支持公司可持续发展。该部分豁免的债务已计入2010年度营业外收入。公司于2011年2月26日发布了《中核华原钛白股份有限公司2010年度业绩快报》，业绩快报显示：2010 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1086.81万元。

　　上述业绩快报未经注册会计师预审计，具体财务数据以公司披露的经审计的2010年年度报告为准，公司2010年度能否扭亏为盈仍存在不确定性。

　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　4、2010年度报告披露后，公司股票交易可能撤销退市风险警示和实施其他特别处理的情况说明

　　因①公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数；②由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2010年4月19日起实行退市风险警示，股票名称由"ST钛白"变为"*ST钛白"。 若2010年度审计报告显示上述两种情形完全消除且不会出现其他退市风险警示情形，根据《股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司将在2010 年年度报告披露后，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，但深圳证券交易所能否批准存在不确定性。另2010年度公司预计实现扭亏为盈主要原因为2010 年度得到股东豁免债务导致营业外收入增加，公司扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，即使深圳证券交易所批准公司撤销退市风险警示（*ST），根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司股票交易仍可能会被实施其他特别处理（ST）。

　　5、托管协议约定，如东佳集团参与中核钛白的后续重组，则中核钛白无需支付托管费。截至目前，公司与东佳集团就重大资产重组没有形成任何意向或协议。目前公司的重大资产重组工作尚未有任何迹象，公司的重大资产重组何时启动、与谁进行重组、是否能够启动以及东佳集团是否参与后期重大资产重组等事项均存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月七日