证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2010-011

　　江苏联发纺织股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏联发纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议通知于2011年3月23日以书面方式送达各董事、监事，会议于2011年4月3日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，全体高管、监事列席会议。会议由董事长孔祥军主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告！

　　江苏联发纺织股份有限公司董事会

　　二O一一年四月六日

　　证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2010-012

　　江苏联发纺织股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动

　　自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏联发纺织股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司[2007]104号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]32号）的相关要求，从2011年1月21日开始，开展了公司治理专项活动。

　　本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照文件后附自查事项，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告及整改计划报告如下：

　　一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　1、董事会专门委员会的作用有待进一步发挥；

　　2、公司内部控制制度有待进一步完善；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识；

　　4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

　　二、 公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　1、 股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证,保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　2、 公司与控股股东

　　公司控股股东江苏联发集团股份有限公司，持有占本公司总股本40.46%的股票。公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

　　3、 董事与董事会

　　公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有9 名董事，其中独立董事3 名（一名为具有会计专业人士），公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略与发展四个专业委员会，均制订了相应的议事规则，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。

　　公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重要和重大事项发表独立意见。

　　4、关于监事和监事会。

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、 关于公司管理层

　　公司制定了《总经理工作细则》并按照《公司章程》规定的审批权限履行职务。公司总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人、董秘、总工程师、总经理助理等由总经理提名，报董事会审议通过聘任，公司高级管理人员在公司的平均任期超过8年，管理队伍稳定。公司高级管理人员及其他经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　6、 关于内部控制

　　公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度，主要包括《"三会"议事规则》、董事会各专门委员会工作制度、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《期货套期保值业务内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》等。

　　公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用，但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化及规范。

　　7、 关于公司独立情况

　　公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、资金使用、物资采购、产品销售等方面都保持了较好的独立性。公司不存在向单一供应商采购比例超过10%或严重依赖少数供应商的情况。公司不存在向单一客户销售比例超过10%的情形，不存在对主要交易对象依赖的情形。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到保障。

　　8、 关于信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、 公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但是通过本次自查，仍有一些公司治理细节方面需要继续完善和改进：

　　1、 董事会专门委员会的作用有待进一步发挥：

　　公司董事会已按规定设立了相关的4个专门委员会，并制定了4个专门委员会的工作制度。但各专门委员召开的次数有限，讨论议题范围较小，会议纪要未有专人记录，导致记录不完整，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分的发挥。

　　2、公司内部控制制度有待进一步完善：

　　公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则，对公司相关制度进行了系统的梳理，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步健全和完善。如通过此次"自查活动"，发现：1）公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《独立董事年报工作制度》；2）公司公章由专人管理，但执行过程中并没有严格按照管理制度执行，用章记录表登记不完整。

　　3、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

　　作为新上市公司，公司通过上市辅导期的改善以及邀请保荐机构对董事、监事、高级管理人员对资本市场法律、法规政策进行培训学习，董监高规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识较高。但随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。

　　去年，深交所关于落实《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的通知中要求，上市公司应当在2010年9月30日前组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习《中小企业板上市公司规范运作指引》。公司将相关文件发送给了董事、监事及高管人员，要求各人自学，但并未统一组织培训学习。

　　4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高：

　　由于公司上市时间不长，在投资者关系管理方面经验不足，公司虽积极做好信息披露工作，通过电话、邮箱、投资者互动平台等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者互动沟通，减少投资者对同一内容问题多次重复提问的次数，如何更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。

　　四、 整改措施和整改时间及责任人

　　1、 董事会专门委员会职能作用有待进一步发挥：

　　整改措施：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，制定专门委员会每年度例会计划，进一步发挥专门委员会公司治理和日常管理中的积极作用，同时要求各专门委员会指定专人记录、保管会议材料，做好董事会各专门委员会会议纪要。

　　整改时间： 2011年5月31日前。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2、公司内部控制制度有待进一步完善：

　　整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司的实际情况，定期对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系。同时严格执行《公章管理办法》，进一步规范用章登记备案。

　　整改时间：2011年5月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　责任人：董事长、总经办主任

　　3、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

　　整改措施：做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。组织公司董事、监事、高级管理人员进行关于上市公司规范运作指引的培训与学习。

　　整改时间：2011年5月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高：

　　整改措施：在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，在公司主页"投资关系"专栏中设置投资者问答平台、安排专人负责深交所"投资者关系互动平台"、公司邮箱，及时回复相关提问，董事会办公室需要进一步完善证券机构投资者等的调研接待工作，做好调研访谈记录，切实保证中小股东投资者的利益。

　　整改时间：2011年5月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　在公司整体改制之后，公司聘请专业的管理咨询机构对公司现有组织机构、岗位设置和职责、业务流程管理与控制等方面进行了全面梳理和再造，法人治理结构不断完善和规范，专业化分工的董事会成员组成结构为董事会科学、合理、前瞻性决策奠定了良好的基础。公司董事会由9名董事组成，其中，四名董事分别为公司产业链上下游子公司的董事长，各负责一块业务，各司其责，分工明确，三名独董分别为纺织行业、人力资源管理和财务会计行业的专家，业务精湛，另外两名董事为股东代表，代表股东利益，确保利益相关方的平衡。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　联系电话：0513-88869069传真：0513-88869069

　　互联网地址：http://www.lianfa.cn

　　邮箱：panzg@gl.lianfa.cn

　　联系人：王一欣（董事会秘书）

　　网络平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002394

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　中国证监会江苏监管局 电子邮箱：wang_l@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　附件："关于开展上市公司治理专项活动的自查报告"

　　江苏联发纺织股份有限公司董事会

　　二O一一年四月六日