证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－０５

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１１年４月２日在公司本部办公楼三楼大会议室召开。本次会议的通知已于２０１１年３月２２日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大审议。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》（公告编号：２０１０－ＡＲ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告》。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见２０１１年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

具体内容详见２０１１年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年度社会责任报告》。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度审计报告》和《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告》。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度基本投资计划执行情况及２０１１年度基本投资计划安排的报告》。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临２０１１－０７）。

九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所审计，２０１０年度公司（指母公司）实现净利润１３３，２６３，６３２．１９元，提取法定盈余公积金１３，３２６，３６３．２２元，加上年结转未分配利润２８２，９９３，１６１．２４元，减本年已分配利润５４，７４０，０００元，实际可供股东分配的利润为３４８，１９０，４３０．２１元。公司拟进行利润分配，分配预案为：以２０１０年末总股本５４，７４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利 １．５ 元（含税），合计派现８，２１１万元，剩余未分配利润２６６，０８０，４３０．２１元结转下一年度。２０１０年公司不进行送红股和转增股本。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

根据公司审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构，期限一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

经本次董事会认真审议，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，２０１０年度计提资产减值准备共计１６１，５１４，２３４．８８元；核销资产损失共计４４，４７８，５４２．４１元。公司本次计提资产减值准备和核销资产依据和理由充分，公允的反映了公司资产状况。

独立董事对该议案表示同意。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更进行追溯调整的议案》。

根据企业会计准则解释第４号的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

同意根据新会计政策追溯调整减少２００９年末少数股东权益６１９．１３万元，调整增加２００９年末归属于母公司的股东权益６１９．１３万元；调整减少２００９年度少数股东损益２６６．３８万元，调整增加２００９年度归属于母公司股东的净利润２６６．３８万元；调整减少２００８年末少数股东权益３５２．７５万元，调整增加２００８年末归属于母公司的股东权益３５２．７５万元；调整减少２００８年度少数股东损益３５２．７５万元，调整增加２００８年度归属于母公司股东的净利润３５２．７５万元。

十三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请公司２０１１年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

同意公司２０１１年度债务融资额度为７．５亿元，同时提请股东大会授权董事长在上述２０１１年度融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营周转需要。

十四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞修订对照表》。

十五、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

同意公司及公司下属子公司２０１１年度与控股股东下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料发生额６８，４５０万元，销售产品、商品发生额５，４００万元，提供劳务发生额３２０万元，发生日常关联交易总金额预计不超过７４，１７０万元。

关联董事杨开榜先生、黄启富先生回避表决。

独立董事事先对上述日常关联交易事项均进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案表示同意。具体内容详见２０１１年４月７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》（公告编号：临２０１１－０８）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

十六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

十七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

因公司内部审计部门原负责人职务发生变动，同意聘任陈克军先生为公司内部审计部门负责人，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。

十八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资怀化辰州运输有限责任公司的议案》。

为促进公司全资子公司怀化辰州运输有限责任公司（以下简称“运输公司”）发展，提升其运营能力，同意公司以现金对运输公司增资６３８．５２元，主要用于购买车辆、补充流动资金，增资后运输公司注册资本增加至１，０００万元。

十九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于将已投入洪江响溪金矿资源综合利用项目募集资金转为对洪江辰州增资的议案》。

同意公司将已投入全资子公司洪江市辰州矿产开发有限责任公司（以下简称“洪江辰州”）的募集资金余额６，４２９万元转增为洪江辰州注册资本，转增后洪江辰州注册资本增加至７，９２９万元。

二十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于将已投入溆浦龙王江金矿资源综合利用项目募集资金转为对溆浦辰州增资的议案》。

同意公司将已投入全资子公司溆浦辰州矿产有限责任公司（以下简称“溆浦辰州”）的募集资金余额２，５１１．５９万元转增为溆浦辰州注册资本，转增后溆浦辰州注册资本增加至５，０２３．５９万元。

二十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

具体内容详见２０１１年４月７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－０９）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二日

附：陈克军先生简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

陈克军，男，１９６５年１１月出生，中共党员，大学本科文化，工程师。历任湘西金矿设计科研所主管，湖南辰州矿业股份有限公司工程管理中心主任。现任湖南辰州矿业股份有限公司纪委办主任。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人未持有本公司股份。

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－０９

湖南辰州矿业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１０年度股东大会。

２． 会议召集人：公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１１年４月２日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９：３０

５． 会议召开方式：现场表决

６． 出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１１年４月２２日（星期五），于该股权登记日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７． 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

１． 《２０１０年度董事会工作报告》；

２． 《２０１０年度监事会工作报告》；

３． 《２０１０年年度报告及摘要》；

４． 《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算安排的报告》；

５． 《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

６． 《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

７． 《关于申请２０１１年度债务融资额度的议案》；

８． 《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》；

９． 《关于修订＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞的议案》。

本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述第１、３－９议案，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于２０１１年４月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临２０１１－０５）、《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》、《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》（公告编号：临２０１１－０８）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告》和《＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞修订对照表》。

上述第２项议案，已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于２０１１年４月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临２０１１－０６）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年年度报告》。

三、会议登记方法

１． 登记时间：２０１１年４月２７日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０）。

２． 登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２７日）。

本公司不接受电话方式登记。

３． 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

地址：湖南省沅陵县官庄镇

四、其他事项

１． 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

２． 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

联系人：王文松、崔利艳

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二日

附件一：　　　　

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１０年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称（签章）： 　　　　　　委托人持股数：

委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

或营业执照号码： 　　　　　　　　　　委托人股东账户：

受托人签名： 　　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托书有效期限： 　　　　　　　　　　委托日期：２０１１年 月 日

附注：１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－０６

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１１年４月２日在公司本部办公楼三楼大会议室召开。本次会议的通知已于２０１１年３月２２日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制的审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

八、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

监事会认为：公司本期计提资产减值准备和核销资产损失的程序合法，依据充分，同意公司２０１０年度计提资产减值准备１６１，５１４，２３４．８８元，核销各项资产损失４４，４７８，５４２．４１元。

十一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更进行追溯调整的议案》。

十二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请２０１１年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１０年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司监事会

二〇一一年四月二日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－０７

湖南辰州矿业股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１９１”文《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股９，８００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币１２．５０元。募集资金总额为人民币１２２，５００万元，扣除发行费用人民币７，２２０．４０万元后，实际募集资金净额为人民币１１５，２７９．６０万元。该募集资金已于２００７年８月７日存入本公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ５００８－１号验资报告验证确认。

截止２００９年１２月３１日，募集资金专户的余额为２１０，９１１，９８５．１５元。

２０１０年度公司募集资金使用情况：

（一）公司实际从募集资金专户转出资金３６３，４６５，６８９．５１元明细情况

１． 用于募集资金项目投资４６，８４３，０７４．４２元。

２． 募集资金用于暂时补充流动资金２００，０００，０００．００元。

３． 前期已完工项目节余募集资金永久补充公司流动资金１１６，６１９，８００．００元。

４． 支付的银行手续费２，８１５．０９元。

（二）公司募集资金专户存入资金２０２，４３７，７６８．８１元明细情况

１． 流动资金归还募集资金２００，０００，０００．００元，其中归还上期补充流动资金１００，０００，０００．００元，归还本期补充流动资金１００，０００，０００．００ 元。

２． 收到募集资金专户利息收入２，４３７，７６８．８１元。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为４９，８８４，０６４．４５元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，及时制定、修改了《湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２００７年８月１６日会同保荐机构中信证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》 ；六个子公司募集资金专项账户于２００９年３月分别与各自专户开户行及中信证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金的存放情况

根据《募集资金专户存储协议》，本公司为本次募集资金开设了九个专项账户，其中本公司三个，其他六个涉及募投项目的子公司各一个，专项账户明细

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金存放专项账户的余额情况

其中定期账户余额４９，０００，０００．００元明细情况

根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知中信证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注１：本年度募投项目支付资金４，６８４．３１万元。截至年末累计投入募集资金项目金额６４，９３２．６９万元，累计从募集资金专户实际支付项目金额６４，９３２．６９万元。项目支付资金与专户支付项目资金无差异。

注２：本年度使用募集专户资金总额１６，３４６．５７万元，其中：募投资金专户支付项目资金４，６８４．３１万元，节余募集资金永久转公司流动资金１１，６６１．９８万元，银行手续费支付０．２８万元。

（一）未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明

１、公司洪江市响溪金矿资源综合利用项目

该项目截止２０１０年末承诺投入金额９，８５０万元，截止２０１０年末累计投入金额６，４６９．０３万元，截止２０１０年末累计投入金额比承诺投入金额少３，３８０．９７万元。募投资金投入未达进度原因：开拓过程中断层渗水，开拓难度加大，导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大，由原定２００９年完成延期至２０１０年结束工程。考虑开拓难度较大，对部分项目进行调整，导致资金未达到承诺投放数。

２、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目

该项目截止２０１０年末承诺投入金额７，７８０万元， 截止２０１０年末累计投入金额３，０６１．５４万元，截止２０１０年末累计投入金额比承诺投入金额少４，７１８．４６万元。募投资金投入未达进度计划原因：因龙王江金矿探获资源量未达预期，本公司对采选规模进行了调整，导致采矿开拓量与计划开拓量差距较大，该项工程已于２００９年完结。

３、新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目

２００７年已变更。详见四。

４、新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购项目

该项目截止２０１０年末承诺投入金额４，３６０万元， 截止２０１０年末累计投入金额３，４０５．４５万元，截止２０１０年末累计投入金额比承诺投入金额少９５４．５５万元。募投资金投入未达产原因：由于鸽子沟东金矿整体探矿不理想，现在均已停止对该矿的坑道探矿工程，后期将实施深部钻探工程以探明资源状况。由于探获资源量未达预期，为控制投资风险，公司停止募集资金投入。

５、新疆托里县宝贝８号金矿资源综合利用及股权收购项目

该项目投入的募集资金已经使用完成，该矿在生产探矿过程中，整体探矿未获经济可开采储量，经过专业论证后，已全面停止探矿工作。

６、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目

２０１０年３月，公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目之子项目安化县白沙溪金矿地质普查项目因找矿前景不确定，一直停留于普查期，探矿权期限无法获得延续，于２０１０年４月向国土资源管理部门申请注销该探矿权。白沙溪项目拟投资总额６５０ 万元，截止注销日已投入１３６．５９ 万元，尚未使用的资金额为５１３．４１万元调整后投入到资源勘查项目的其他子项目中。相关信息披露公告编号：临 ２０１０－３０。

（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝８号黄金矿业有限公司资源综合利用项目两个项目，故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新疆托里县。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年度本公司共使用闲置募投资金暂时补充流动资金２０，０００万元。根据本公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十九次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１０年分别于５月２２日、１１月３０日补充流动资金１０，０００万元、１０，０００万元，共计２０，０００万元。每批金额不超过１０，０００ 万元，期限不超过６个月，未发生逾期归还事项。

归还本募集资金２０，０００万元。２０１０年４月１９日本公司偿还２００９ 年１０ 月２４ 日至２０１０ 年４月２３ 日期间陆续用于补充流动资金的募集资金１０，０００万元；２０１０ 年１１ 月５ 日偿还从２０１０ 年５ 月２２ 日至２０１０ 年１１月２１ 日用于补充流动资金的募集资金１０，０００万元。

截止２０１０年１２月３１日，本公司尚未归还募集资金共计１０，０００万元。

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

截止 ２０１０年１２ 月３１ 日，所有项目已至承诺完成时间，募集资金项目投入全部结束，各项目节余募集资金共２３，７２０．３１万元。其中：２００９年结束募集资金投放项目，即公司本部矿区资源综合利用和环境治理、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用、新龙矿业有限责任公司资源综合利用三项总计节余资金１１，６６１．９８万元，已于２０１０年永久性转为公司流动资金（详见三、５）。 ２０１０年结束的其他募集资金投放项目，包括洪江市响溪金矿资源综合利用、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查、新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购、新疆托里县宝贝８号金矿资源综合利用及股权收购等四项总计节余资金１２，０５８．３３万元，以及募集专户利息收入累计２，９３０．０８万元，合计金额１４，９８８．４１万元，公司将按规定程序审议批准后使用。

募集资金节余主要原因：

１． 在不影响项目建设效果的前提下，本着节约的原则，根据项目实际情况，经公司工程技术人员细心讨论与严格审核，对设计进行了优化，一定程度上减少了工程量，节约了募集资金。

２． 溆浦辰州项目因探矿效果与预期有较大差距，建设规模由原设计的４５０ｔ／ｄ减小到３００ｔ／ｄ，对部分重点工程项目进行调整。

３． 洪江市响溪金矿项目开拓过程中断层渗水，开拓难度加大，导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大，对工程进行了调整。

４． 新疆托里县鸽子沟东金矿项目由于整体探矿不理想，停止对该矿的坑道探矿工程，为控制投资风险，停止募集资金投入。

５． 公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目中，陶金坪矿区深部金锑矿详查及周边普查子项目因探矿效果不理想，未进行大范围探矿，节余募集资金２，４１６．７２万元；新邵辰鑫矿区金锑矿勘探子项目因合作方意见不一致未实施，节余募集资金２，７３０万元；公司２００９年转让新邵坪上探矿权，２０１０年注销白沙溪探矿权，后续涉及该两个探矿权的勘查子项目无需继续投入资金，分别节余募集资金７６５．３６５万元和５１３．４１万元。

（五）部分募投项目节余资金永久补充流动资金

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将公司２００９年完工的三个项目，即公司本部资源综合利用和环境治理项目、新龙矿业资源综合利用项目、溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目的节余资金共计１１，６６１．９８万元，全部永久性补充公司流动资金。上述补充流动资金方案提交公司第二届十次董事会、第二届监事会第六次会议及２００９年度股东大会审议，经审议批准后，于２０１０年３月２９日公告（临 ２０１０－１４），４月２６日正式转为企业流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

五、募集资金投资项目实现效益情况

募集资金投资项目实现效益情况表

金额单位：人民币万元

注１：该募投项目本年度新增资源储量（３３４级别以上）：黄金（Ａｕ） ６，３０３千克、锑（Ｓｂ） ３７，０２７吨、钨（ＷＯ３） １，２０８吨；

该募投项目累计新增资源储量（３３４级别以上）：黄金（Ａｕ） ２７，９３３千克、锑（Ｓｂ） １７７，１２１吨、钨（ＷＯ３） ４，８１１吨。

注２：该项目建设已停工，未实现经济效益。

注 ３：该项目建设已停工，未实现经济效益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－０８

湖南辰州矿业股份有限公司

关于预计２０１１年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１１年预计与控股股东下属子公司发生的关联交易金额为７４，１７０万元。

２０１１年４月２日，公司第二届董事会第二十一次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》，关联董事杨开榜先生和黄启富先生回避表决。

公司《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得２０１０年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１１年年初至２０１１年４月６日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为８，５４０．９７万元．

二、关联人介绍和关联关系

１． 基本情况和公司的关联关系

（１）湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”），成立于２００１年１２月２０日，注册资本１５，５５９万元，注册地址湖南省平江县黄金洞乡，主要从事金矿采选，其他矿产品脱砷。

（２）湖南中南黄金冶炼有限责任公司（以下简称“中南冶炼”），成立于２００６年８月８日，注册资本３７，０００万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼。

２． 关联关系

黄金洞矿业和中南冶炼同受控股股东控制。该关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二条规定的情形。

３． 履约能力分析

公司与黄金洞矿业和中南冶炼的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

（三）协议签署情况：

１． 协议签署方式：在２０１１年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

２． 协议有效期：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

３． 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，黄金洞矿业主要从事金矿采选，由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标准金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的黄金规模和影响力。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事事先审核了公司２０１１年度日常关联交易事项，同意将２０１１年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

公司２０１１年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿和三公的原则。

六、备查文件

１． 公司第二届董事会第二十一次会议决议；

２． 独立董事事先认可函；

３． 独立董事对相关事项的独立意见；

４． 公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二日