证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１１－０２６

广发证券股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于２０１１年４月２日１０：００在广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４２楼公司大会议室召开。本次董事会应到董事９人，实到９人，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长王志伟先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、《广发证券２０１０年度董事会工作报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上报告须报股东大会审议。

该报告全文请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

二、《广发证券２０１０年度独立董事工作报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上报告须报股东大会审阅。

该报告全文请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

三、《广发证券２０１０年度财务决算报告》。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、《广发证券２０１０年年度报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上报告须报股东大会审议。

该报告全文于２０１１年４月７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。报告摘要可参见２０１１年４月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。

五、《广发证券２０１０年利润分配预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字［２００７］３２０号文的有关规定，２０１０年利润分配方案建议如下：

提取法定盈余公积４８８，７１５，５１５．７１ 元，提取一般风险准备４８８，７１５，５１５．７１ 元，提取交易风险准备４８８，７１５，５１５．７１ 元，剩余可供分配利润９，７６８，０１５，７９８．４９ 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字［２００７］３２０号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为９，６１３，５６２，３２９．９２ 元。拟做如下现金分红：每１０股派发现金红利５．００元（含税），实际分配现金红利１，２５３，５２２，８６６．００元。２０１０年度剩余未分配利润８，５１４，４９２，９３２．４９元转入下一年度。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

六、《关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司为２０１１年度审计机构的议案》。

根据该议案，同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司２０１１年度审计的费用。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

七、《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。关联董事尚书志、应刚、陈爱学、王志伟和李建勇先生对该项议案回避表决。

根据该议案：

１、同意实施上述关联交易；

２、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计２０１１年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；

３、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定免予履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

以上议案同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案，须报股东大会审议。

八、《广发证券２０１０年度合规报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、《广发证券２０１０年度内部控制自我评价报告》。

本公司董事会对２０１０年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度健全，执行有效。本公司董事会及其全体成员保证《广发证券２０１０年度内部控制自我评价报告》的真实、完整。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

十、《广发证券２０１０年度社会责任报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

十一、《广发证券２０１０年度风险管理报告》。

以上报告同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、《关于高级管理人员２０１０年绩效工资分配的议案》

关联董事王志伟、李建勇和林治海对该项议案回避表决。

以上议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

十三、《关于公司董事会提前换届的议案》。

因工作需要，公司董事会拟提前进行换届。换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

公司对第六届董事会各位董事成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

十四、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。

因公司董事会拟提前进行换届，本届董事会提名应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中：王福山、左兴平、刘继伟三名先生为独立董事候选人。

其他相关事项说明：

（１）公司第六届董事会薪酬与提名委员会２０１１年第二次会议审议同意应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作为公司第七届董事会董事候选人；

（２）公司独立董事发表了《关于提名应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见》，同意将上述九名先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举；

（３）应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平八名先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。刘继伟先生的证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准；

（４）本次董事会后，公司需将上述其中三名独立董事候选人的有关资料上报给深圳证券交易所。经深圳证券交易所对上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性审查且未提出异议后，再提交公司股东大会审议。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

第七届董事会董事候选人的简历参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

十五、《关于修订公司＜章程＞的议案》。

根据该议案，提请股东大会同意：１、修订公司《章程》的有关条款；２、授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

公司《章程》修订案参见与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

十六、《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

同意召开２０１０年度股东大会。广发证券股份有限公司２０１０年度股东大会定于２０１１年４月２７日上午９：３０ 在广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４２楼大会议室召开。

以上议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１１－０２７

广发证券股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１１年４月２日１４：００在广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼小会议室召开。本次监事会应到监事５人，实到５人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

会议由监事长吴钊明同志主持。

会议审议通过了以下议案：

一、《广发证券２０１０年度监事会工作报告》。

以上报告同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上报告须报股东大会审议。

二、《关于广发证券２０１０年年度报告的审核意见》。

经审议，全体监事一致认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

３、在公司监事会出具本意见前，没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

全体监事认为公司２０１０年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、《广发证券２０１０年内部控制自我评价报告》

经审议，全体监事认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意《广发证券２０１０年内部控制自我评价报告》。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

四、《广发证券２０１０年度社会责任报告》

以上报告同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

五、《关于公司监事会提前换届的议案》

因工作需要，公司监事会拟提前进行换届。换届后新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

公司对第六届监事会各位监事成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

六、《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》

因公司监事会拟提前进行换届，本届监事会提名将翟美卿女士、赵金先生、詹灵芝女士作为公司第七届监事会监事候选人提交股东大会选举。

翟美卿女士、赵金先生、詹灵芝女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案须报股东大会审议。

第七届监事会监事候选人的简历参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

七、《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》

关联监事翟美卿、詹灵芝对该项议案回避表决。

根据该议案：

１、同意实施上述关联交易；

２、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计２０１１年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；

３、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定免予履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

以上议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案，须报股东大会审议。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一一年四月七日

股票简称：广发证券 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１１－０３０

广发证券股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１０年度股东大会

２．召集人：本公司董事会。本公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

３．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．召开日期、时间：２０１１年４月２７日上午９：３０

５．召开方式：现场表决投票

６．出席对象：

（１）凡２０１１年４月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７．召开地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４２楼大会议室

二、会议审议事项

１． 公司２０１０年度董事会工作报告

该报告全文请参见与本通知同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

２． 公司２０１０年度独立董事工作报告（非表决事项）

该报告全文请参见与本通知同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

３． 公司２０１０年度监事会工作报告

该报告全文请参见与本通知同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

４． 公司２０１０年度报告

该报告全文已于２０１１年４月７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。报告摘要可参见２０１１年４月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。

５． 公司２０１０年度利润分配方案

根据公司２０１１年４月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第六届董事会第二十二次会议通过的《关于２０１０年度利润分配预案的议案》，２００９年度利润分配预案为：提取法定盈余公积４８８，７１５，５１５．７１ 元，提取一般风险准备４８８，７１５，５１５．７１ 元，提取交易风险准备４８８，７１５，５１５．７１ 元，剩余可供分配利润９，７６８，０１５，７９８．４９ 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字［２００７］３２０号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为９，６１３，５６２，３２９．９２ 元。拟做如下现金分红：以公司现有股本２，５０７，０４５，７３２股为基数，每１０股派发现金红利５．００元（含税），实际分配现金红利１，２５３，５２２，８６６．００元。２０１０年度剩余未分配利润８，５１４，４９２，９３２．４９元转入下一年度。

６． 关于聘用德勤华永会计师事务所为２０１１年度审计机构的议案

拟同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司２０１１年度审计的费用。

７． 关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案

关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。

该议案的具体内容请参见与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

８．公司２０１０年社会责任报告

该报告全文已与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

９． 关于公司董事会提前换届的议案

因工作需要，公司董事会拟提前进行换届。换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

公司对第六届董事会各位董事成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

１０、关于选举第七届董事会董事的议案

因公司董事会提前进行换届，第六届董事会提名应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作为公司第七届董事会董事候选人，其中：王福山、左兴平、刘继伟三名先生为独立董事候选人。

应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。刘继伟先生的证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准。

王福山、左兴平、刘继伟三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

第七届董事会董事候选人简历请参见与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

１１． 关于公司监事会提前换届的议案

因工作需要，公司监事会拟提前进行换届。换届后新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

公司对第六届监事会各位监事成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

１２、关于选举第七届监事会监事的议案

因公司监事会拟提前进行换届，本届监事会提名翟美卿女士、赵金先生、詹灵芝女士作为公司第七届监事会监事候选人。

翟美卿女士、赵金先生、詹灵芝女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

第七届监事会监事候选人简历请参见与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

１３、关于修订公司《章程》的议案

根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况，拟对公司现行《章程》进行修订，提请股东大会同意修订公司《章程》的有关条款；并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

公司《章程》修订案参见与本通知同日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知之附件》。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场或信函、传真登记

２．登记时间：２０１１年４月２２日上午８：３０—１２：００，下午１：３０—５：００

３．登记地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼 董事会办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

１．会议联系方式：

（１）联系电话：０２０－８７５５０２６５，０２０－８７５５０５６５；传真：０２０—８７５５３６００。

（２）联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼，邮政编码：５１００７５。

（３）联系人：邓明露、张明星。

２．会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

１．第六届董事会第二十二次会议决议。

附件：授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：０００７７６，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司２０１０年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权／□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

广发证券股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王福山、左兴平、刘继伟，作为广发证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广发证券股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括广发证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在广发证券股份有限公司连续任职六年以上。

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王福山、左兴平、刘继伟

日期：２０１１年４月２日

广发证券股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广发证券股份有限公司董事会现就提名王福山、左兴平、刘继伟为广发证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广发证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广发证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合广发证券股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广发证券股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广发证券股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广发证券股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为广发证券股份有限公司或其附属企业、广发证券股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与广发证券股份有限公司及其附属企业或者广发证券股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括广发证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在广发证券股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，广发证券股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人：广发证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２日