(上接D29版)
赵学坚 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
杨淑清 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
金建 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
张永昌 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
金玉华 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
郭丽军 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
刘晓辉 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
杜作新 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
王亚英 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
李晓峰 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
谷山 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
刘洪军 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
王富君 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
张岩 | 0 | 0 | 3,932 | 3,932 | 司法过户 | 2011.2.21 |
张明 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
王亚南 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
周晓萍 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
夏春生 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
石忠宏 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
于文伟 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
金海超 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
史桂云 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
唐宝欣 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
高鑫 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
刘琦 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
杨延君 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
夏福瑞 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
马振云 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
陈荣华 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
衣冰 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
朱洪斌 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
杨立权 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
崔培林 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
于斌 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
吴晓桂 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
陈默 | 0 | 0 | 3,277 | 3,277 | 司法过户 | 2011.2.21 |
宿翠兰 | 0 | 0 | 2,621 | 2,621 | 司法过户 | 2011.2.21 |
金文军 | 0 | 0 | 1,966 | 1,966 | 司法过户 | 2011.2.21 |
合计 | 0 | 0 | 2,414,972,787 | 2,414,972,787 | - | - |
注:根据股权分置改革承诺,吉林省公路机械有限公司自股权分置改革实施复牌之日起十二个月内,不上市交易及转让。2010年4月21日,根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的1,908,478 股股份办理了司法过户手续。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
股东总数 | 31,991 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
辽宁成大股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.93% | 625,077,044 | 625,077,044 | 0 |
吉林敖东药业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.82% | 622,326,463 | 622,326,463 | 0 |
中山公用事业集团股份有限公司 | 国有法人 | 13.70% | 343,377,108 | 343,377,108 | 0 |
香江集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.64% | 141,321,552 | 141,321,552 | 138,118,962 |
广东粤财信托有限公司 | 境内非国有法人 | 4.80% | 120,457,831 | 120,457,831 | 0 |
广州高金技术产业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.52% | 113,353,878 | 113,353,878 | 113,353,878 |
酒泉钢铁(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 2.85% | 71,536,898 | 71,536,898 | 0 |
普宁市信宏实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.83% | 70,964,602 | 70,964,602 | 60,000,000 |
安徽华茂纺织股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.28% | 57,229,518 | 57,229,518 | 0 |
亨通集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.28% | 57,229,518 | 57,229,518 | 35,000,000 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
中国建设银行-银华-道琼斯88精选证券投资基金 | 3,999,889 | 人民币普通股 |
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 3,181,073 | 人民币普通股 |
中信证券股份有限公司 | 2,769,936 | 人民币普通股 |
温少生 | 2,593,662 | 人民币普通股 |
中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 2,242,243 | 人民币普通股 |
中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 2,222,318 | 人民币普通股 |
中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金 | 1,634,270 | 人民币普通股 |
何少玲 | 1,044,000 | 人民币普通股 |
日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A股母基金 | 1,000,777 | 人民币普通股 |
通联创业投资股份有限公司 | 990,786 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺,原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票,自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内,即2013年2月12日前,不上市交易及转让。 |
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 | 无 |
新控股股东变更日期 | 2010年02月09日 |
新控股股东变更情况刊登日期 | 2010年02月10日 |
新控股股东变更情况刊登媒体 | 中国证券报、证券时报、上海证券报 |
新实际控制人名称 | 无 |
新实际控制人变更日期 | 2010年02月09日 |
新实际控制人变更情况刊登日期 | 2010年02月10日 |
新实际控制人变更情况刊登媒体 | 中国证券报、证券时报、上海证券报 |
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
实际控制人:刘志强、翟美卿
主要经营范围:项目投资、策划、企业经营管理、批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。 |
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额
(万元)税前 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
王志伟 | 董事长 | 男 | 55 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 869.86 | 否 |
李建勇 | 董事、总经理 | 男 | 54 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 799.69 | 否 |
林治海 | 董事、常务副总经理 | 男 | 47 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 632.68 | 否 |
尚书志 | 董事 | 男 | 59 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 11.70 | 是 |
应 刚 | 董事 | 男 | 42 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 11.70 | 是 |
王福山 | 独立董事 | 男 | 69 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 17.00 | 是 |
左兴平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 17.00 | 是 |
易 琮 | 独立董事 | 女 | 42 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 17.00 | 是 |
吴钊明 | 监事长 | 男 | 44 | 2010年02月10日至今 | 0 | 0 | | 595.86 | 否 |
翟美卿 | 监事 | 女 | 47 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 11.69 | 是 |
赵 金 | 监事 | 男 | 44 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 8.34 | 是 |
詹灵芝 | 监事 | 女 | 55 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 8.34 | 是 |
程怀远 | 监事 | 男 | 45 | 2010年02月10日至今 | 0 | 0 | | 141.40 | 否 |
曾 浩 | 副总经理 | 男 | 51 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 620.16 | 否 |
欧阳西 | 副总经理 | 男 | 44 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 617.86 | 否 |
秦 力 | 副总经理 | 男 | 43 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 621.33 | 否 |
赵桂萍 | 副总经理 | 女 | 47 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 509.30 | 否 |
罗斌华 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 46 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 514.00 | 否 |
孙晓燕 | 财务总监 | 女 | 39 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 594.39 | 否 |
武继福 | 合规总监 | 男 | 46 | 2010年02月27日至今 | 0 | 0 | | 590.03 | 否 |
合计 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 7209.34 | - |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席
次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
王志伟 | 董事长 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
李建勇 | 执行董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
林治海 | 执行董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
尚书志 | 非执行董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
应 刚 | 非执行董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
王福山 | 独立董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
左兴平 | 独立董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
易 琮 | 独立董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
注:已辞职的原延边公路六位董事李利平、汤殿贵、冯波、吕桂霞、姜昌植、孙茂成参加了2010年2月27日前召开的四次董事会会议。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 | 13 |
其中:现场会议次数 | 5 |
通讯方式召开会议次数 | 8 |
现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010年公司权益类自营投资业务取得了较好的业绩,投资收益率超越了沪深两个市场指数。公司固定收益业务稳步发展,运作的资金规模逐年增加,盈利水平和能力逐步提高。2010年,公司固定收益业务在银行间市场现券交易量1325亿元(数据来源:中国债券信息网),处于同行业领先地位;2010年上海交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商综合排名第三(数据来源:上海交易所)。
2010年股指期货正式登陆资本市场,在公司衍生产品业务方面,公司一方面积极做好原有品种的量化策略投资业务,并在公司证券自营业务获得股指期货交易编码后,加大对创新业务的投入力度,为公司利用量化方法开展自营业务做了有益探索。公司将利用好股指期货等现有衍生产品工具,并及时跟进由监管机构主导的或由市场需求发展的创新业务,并将结合自身实际,积极筹备开拓新的业务增长点。 |
公司已建立净资本补足机制,当公司净资本等风险控制指标出现预警时,公司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式及时补充资本金,以保证净资本等各项风险控制指标持续符合监管部门要求。近年来,公司的净资本等控制指标一直持续符合监管部门的要求。
4、报告期内风险控制指标达标情况 |
公司2010年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》,同意向广发信德增资人民币3亿元,并授权公司经营层根据国家有关规定,全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决议,完成了向全资子公司广发信德增资3亿元事宜,广发信德于2010年6月7日获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币8亿元。
公司2010年10月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》,同意根据实际情况分批向广发信德增资人民币5亿元,使广发信德注册资本增至13亿元,并授权公司经营管理层根据国家有关规定,全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决议,完成了向全资子公司广发信德增资5亿元事宜,广发信德于2010年12月21日获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币13亿元。 |
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
主营业务分行业情况 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
证券经纪业务 | 553,549.82 | 216,862.50 | 60.82% | -27.68% | 0.91% | -11.10% |
证券自营业务 | 95,983.28 | 4,484.67 | 95.33% | -3.27% | -60.37% | 6.73% |
投资银行业务 | 92,236.75 | 20,731.65 | 77.52% | 220.87% | 18.95% | 38.16% |
资产管理业务 | 16,253.37 | 3,600.57 | 77.85% | 56.55% | 3.59% | 11.33% |
主营业务分产品情况 |
6.3 主营业务分地区情况
1、营业收入地区分部情况
单位:万元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
安徽 | 625.03 | 1.40% |
北京 | 19,345.44 | -30.79% |
福建 | 8,946.01 | -28.63% |
甘肃 | 3,569.51 | -31.90% |
广东 | 237,615.81 | -32.31% |
广西 | 2,266.59 | -25.15% |
贵州 | 1,382.51 | -13.01% |
海南 | 3,430.06 | -23.59% |
河北 | 25,413.18 | -15.82% |
河南 | 2,391.09 | -30.32% |
黑龙江 | 2,504.41 | -30.74% |
湖北 | 32,582.07 | -19.82% |
湖南 | 471.42 | 51.32% |
吉林 | 8,259.15 | -25.56% |
江苏 | 7,063.47 | -10.43% |
江西 | 429.08 | 33.70% |
辽宁 | 24,799.52 | -29.45% |
山东 | 8,420.00 | -20.98% |
山西 | 2,424.56 | -28.51% |
陕西 | 8,031.18 | -11.73% |
上海 | 25,070.83 | -28.49% |
四川 | 3,508.86 | -15.28% |
天津 | 4,324.83 | -23.47% |
新疆 | 775.30 | 366.31% |
云南 | 5,008.87 | -21.39% |
浙江 | 11,113.67 | -31.22% |
重庆 | 5,286.85 | -14.09% |
总部 | 563,723.62 | 105.96% |
境内子公司 | 120,353.45 | -13.64% |
境外(含港澳) | 4,280.42 | 42.41% |
抵消 | -121,555.33 | |
总计 | 1,021,861.45 | -2.40% |
2、营业利润分地区分部情况
单位:万元
地区 | 营业利润 | 营业利润比上年增减(%) |
安徽 | 20.64 | -86.51% |
北京 | 11,172.71 | -44.87% |
福建 | 5,267.69 | -41.50% |
甘肃 | 2,219.11 | -43.00% |
广东 | 152,811.57 | -42.83% |
广西 | 1,319.09 | -38.09% |
贵州 | 616.40 | -22.89% |
海南 | 1,842.14 | -38.77% |
河北 | 16,161.27 | -27.17% |
河南 | 893.62 | -62.02% |
黑龙江 | 1,360.65 | -47.97% |
湖北 | 20,147.52 | -28.57% |
湖南 | -111.48 | 17.16% |
吉林 | 5,081.77 | -36.70% |
江苏 | 2,160.21 | -42.16% |
江西 | -169.40 | -140.09% |
辽宁 | 14,976.73 | -41.02% |
山东 | 3,592.30 | -43.70% |
山西 | 1,533.24 | -37.99% |
陕西 | 4,635.26 | -25.71% |
上海 | 12,153.19 | -48.67% |
四川 | 1,486.34 | -43.17% |
天津 | 2,416.05 | -33.58% |
新疆 | -20.58 | 91.87% |
云南 | 3,286.51 | -32.94% |
浙江 | 4,903.74 | -51.96% |
重庆 | 2,735.79 | -31.09% |
总部 | 347.768.61 | 391.86% |
境内子公司 | 620,260.67 | 16.28% |
境外(含港澳) | 63,858.05 | -26.20% |
抵消 | -120,765.91 | |
总计 | 563,352.81 | -8.39% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
金融资产: |
其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,233,624,938.78 | 25,666,948.85 | | | 11,316,704,542.27 |
其中:衍生金融资产 | | 53,555,520.00 | | | |
2.可供出售金融资产 | 5,074,014,320.68 | | 60,227,326.03 | | 6,308,600,791.62 |
金融资产小计 | 14,307,639,259.46 | 25,666,948.85 | 60,227,326.03 | | 17,625,305,333.89 |
金融负债 | | | | | |
投资性房地产 | | | | | |
生产性生物资产 | | | | | |
其他 | | | | | |
合计 | 14,307,639,259.46 | 25,666,948.85 | 60,227,326.03 | | 17,625,305,333.89 |
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
募集资金总额 | 1,308,433.73 | 本年度投入募集资金总额 | 1,308,433.73 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,308,433.73 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
换股吸收合并原广发证券 | 否 | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | 100.00% | 2010年02月07日 | 346,915.01 | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | 1,308,433.73 | - | - | 346,915.01 | - | - |
超募资金投向 | |
归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | | | | | - | - | | - | - |
合计 | - | | | | | - | - | | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注:募集资金投资项目本年度实现的效益为扣除处置广发华福带来的非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2010年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,026,999,525.35元,母公司净利润为4,887,155,157.10元, 本年度母公司可供分配利润为11,234,162,345.62 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定,2010年母公司利润分配预案如下:提取法定盈余公积488,715,515.71 元,提取一般风险准备488,715,515.71 元,提取交易风险准备488,715,515.71 元,剩余可供分配利润9,768,015,798.49 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后母公司本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为9,613,562,329.92 元。拟做如下现金分红:以公司现有股本2,507,045,732股为基数,每10股派发现金红利5.00元(含税),共分配现金红利1,253,522,866.00元。2010年度剩余未分配利润8,514,492,932.49元转入下一年度。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
2009年 | 1,014,091,464.00 | 4,689,907,742.26 | 21.62% | 7,361,098,652.52 |
2008年 | 1,000,000,000.00 | 3,151,949,571.24 | 31.73% | 5,326,177,033.68 |
2007年 | 3,000,000,000.00 | 7,638,598,165.08 | 39.27% | 5,933,296,017.73 |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) | 97.17% |
注:年度可分配利润为计提盈余公积金、一般风险准备、交易风险准备后的母公司各年末剩余未分配利润。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
福建省能源集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司及联华国际信托有限公司三家公司组成的联合体 | 广发华福60.3519%的全部股权 | 2010年12月28日 | 248,951.55 | 24,359.95 | 55,784.94 | 否 | 市场定价 | 是 | 是 | 不适用 |
7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
广发华福是公司下属重要的子公司,本次股权转让后将导致公司合并范围发生变化。本次股权转让后公司当期获得一次性投资收益,但在不考虑本次股权转让对价收入的情况下,公司合并口径总资产、净资产、营业收入和净利润等相应减少。以公司2009年12月31日经审计的财务数据测算相应的影响程度,假若2009年广发华福未在公司合并报表范围内,公司合并总资产减少11.24%、合并净资产减少10.80%、归属于母公司所有者的净资产减少6.21%,以公司2009年经审计的财务数据测算,合并营业收入减少11.49%、合并归属于母公司所有者的净利润减少7.58%。
本次股权转让后,公司与广发华福的同业竞争问题得到彻底解决,公司可以向中国证监会提出新产品、新业务和新网点的申请,并通过科学评估和论证,尽快申请在市场潜力大的城市积极设立新的营业部,进一步优化全国各地的证券营业网点布局,提升经纪业务的市场占有率;同时,公司将积极申报集合理财产品,充分发挥公司网点众多的优势,扩大资产管理规模。另外,本次股权转让产生的收入将有助于提高公司净资本规模,有利于公司证券自营、融资融券和直接投资等业务规模的扩大和发展。 |
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
广发基金管理有限公司 | 10,325.50 | 27.86% | 0.00 | 0.00% |
易方达基金管理有限公司 | 3,362.81 | 9.07% | 0.00 | 0.00% |
合计 | 13,688.31 | 36.93% | 0.00 | 0.00% |
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
与年初预计临时披露差异的说明 | 日常经营相关的关联交易实际发生额在年初预计发生额范围内,未出现超出年初预计关联交易的情况. |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅 | 1、持有公司股份5%以上的股东,即辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司承诺:自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内,不上市交易及转让。2、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺:自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内,不上市交易及转让。 | 报告期内,除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外,其他股东所持股份未发生交易或转让。2010年4月21日,根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的1,908,478股股份办理了司法过户手续。 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司及公司有限售条件股东、董事和高级管理人员 | 1、广发证券及其有限售条件股东、董事、高级管理人员已出具承诺,在本次交易完成后的三个月内,将提议存续公司召开股东大会修改公司章程,并在公司章程中载明:未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。2、广发证券及其高级管理人员承诺,本次交易完成后,广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外,将针对广发证券自身特点,在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示。3、广发证券及其高级管理人员承诺,将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,建立对风险的实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。4、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易,辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司作出如下承诺:①作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东,保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务;亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易,将严格履行上市公司关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。5、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺,并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。 | 报告期内,各承诺方均履行了承诺。 |
重大资产重组时所作承诺 | 同上 | 同上 | 同上 |
发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
其他承诺(含追加承诺) | 公司 | 目前,广发证券持有广发华福60.35%的股权,广发证券承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权,在2010年12月31日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜,具体方案在通过有权机构批准后实施;同时,广发证券承诺,在解决同业竞争问题之前,广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。 | 报告期内,公司履行了承诺,已转让全部广发华福股权。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
4、海南国际科技园股份有限公司相关股权转让合同纠纷案
广州天立华苑房地产开发有限公司向海口市中级人民法院提起诉讼,称因我司未按约及时向法院申请解封海南国际科技园股份有限公司(以下简称“海南国科园”)相关股权,至使其掌控相应股权的时机丧失,造成了严重的经济损失,要求我司赔偿其全部损失。2010年8月3日,我司以无独立请求权第三人身份参加了广州天立华苑房地产开发有限公司与被告海南国科园、海南立德产业有限公司、海南国科兆信防伪科技有限公司股权转让合同纠纷一案的庭审。经我司应诉后,海口市中级人民法院于2010年12月出具了(2010)海中法民二初字第23号民事判决书,判决书中未采纳海南国科园欲归责我司的辩解理由,该案已结案。 |
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额(元) | 期末持有数量(股) | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 (%) | 报告期损益 |
1 | 债券 | 1080068 | 10苏交通债 | 519,900,505.31 | 5,200,000 | 506,509,120.00 | 3.16% | 9,438,433.80 |
2 | 可转债 | 1131001 | 中行转债 | 388,143,474.68 | 3,782,980 | 416,468,268.20 | 2.60% | 38,192,030.20 |
3 | 债券 | 088037 | 08闽高速债 | 302,599,727.39 | 3,000,000 | 307,376,700.00 | 1.92% | 11,802,202.42 |
4 | 债券 | 1081074 | 10云天化CP01 | 302,090,591.48 | 3,000,000 | 306,298,800.00 | 1.91% | 5,343,130.02 |
5 | 基金 | 270014 | 广发货币B | 300,000,000.00 | 300,000,000 | 300,000,000.00 | 1.87% | 0.00 |
6 | 债券 | 092503 | 09农行013 | 299,737,053.96 | 3,000,000 | 291,552,000.00 | 1.82% | 8,613,952.71 |
7 | 债券 | 123000 | 09宜华债 | 280,277,661.89 | 2,800,000 | 280,000,000.00 | 1.75% | 22,728,201.89 |
8 | 债券 | 058031 | 05中信债1 | 243,148,100.85 | 2,500,000 | 249,065,250.00 | 1.55% | 11,673,445.70 |
9 | 债券 | 122011 | 08金发债 | 208,065,502.22 | 2,000,000 | 211,920,000.00 | 1.32% | 13,813,047.26 |
10 | 其他 | 1081085 | 10湘电CP01 | 201,797,824.00 | 2,000,000 | 204,622,800.00 | 1.28% | 3,552,032.54 |
期末持有的其他证券投资 | 12,726,249,456.75 | - | 12,964,490,085.63 | 80.83% | 67,586,087.02 |
报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 483,095,203.98 |
合计 | 15,772,009,898.53 | - | 16,038,303,023.83 | 100% | 675,837,767.54 |
证券投资情况说明
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
000623 | 吉林敖东 | 61,537,276.88 | 4.23% | 826,282,398.64 | 4,854,633.20 | -367,749,069.90 | 可供出售金融资产 | 包销及购买 |
000629 | 攀钢钢钒 | 199,704,283.16 | 0.37% | 242,922,770.00 | 0.00 | 81,254,930.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
300110 | 华仁药业 | 32,000,000.00 | 4.68% | 187,000,000.00 | 0.00 | 155,000,000.00 | 可供出售金融资产 | 投资 |
002509 | 天广消防 | 15,000,000.00 | 5.00% | 156,250,000.00 | 0.00 | 141,250,000.00 | 可供出售金融资产 | 投资 |
002457 | 青龙管业 | 4,000,000.00 | 0.72% | 42,090,000.00 | 0.00 | 38,090,000.00 | 可供出售金融资产 | 投资 |
300156 | 天立环保 | 23,200,000.00 | 0.50% | 23,200,000.00 | 0.00 | 0.00 | 可供出售金融资产 | 网下新股申购 |
002491 | 通鼎光电 | 8,172,055.00 | 0.21% | 11,728,307.90 | 0.00 | 3,556,252.90 | 可供出售金融资产 | 网下新股申购 |
300134 | 大富科技 | 8,558,401.50 | 0.11% | 11,411,202.00 | 0.00 | 2,852,800.50 | 可供出售金融资产 | 网下新股申购 |
300139 | 福星晓程 | 8,098,875.00 | 0.24% | 9,433,569.60 | 0.00 | 1,334,694.60 | 可供出售金融资产 | 网下新股申购 |
002489 | 浙江永强 | 8,844,348.00 | 0.10% | 8,823,400.86 | 0.00 | -20,947.14 | 可供出售金融资产 | 网下新股申购 |
| 其他上市公司股权 | 55,191,162.57 | | 67,860,661.06 | 0.00 | 12,786,756.60 | 可供出售金融资产 | |
合计 | 424,306,402.11 | - | 1,587,002,310.06 | 4,854,633.20 | 68,355,417.56 | - | - |
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
易方达基金管理有限公司 | 59,000,000.00 | 30,000,000 | 25.00% | 766,448,357.29 | 201,935,577.79 | -12,015,405.27 | 长期股权投资 | 出资 |
广发基金管理有限公司 | 58,000,000.00 | 58,000,000 | 48.33% | 903,052,342.08 | 323,421,112.18 | -11,385,477.51 | 长期股权投资 | 出资 |
广发期货有限公司 | 392,417,000.00 | 400,000,000 | 100.00% | 388,493,562.37 | 92,759,799.62 | -966,079.65 | 长期股权投资 | 出资 |
广发控股(香港)有限公司 | 212,811,000.00 | 230,000,000 | 100.00% | 212,811,000.00 | 1,300,825.16 | -6,857,159.07 | 长期股权投资 | 出资 |
合计 | 722,228,000.00 | 718,000,000 | - | 2,270,805,261.74 | 619,417,314.75 | -31,224,121.50 | - | - |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入股份数量 | 报告期卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 |
申购新股 | 17,493,481 | 14,683,541 | 28,634,003 | 3,543,019 | 256,427,137 | 49,187,830.89 |
其他 | 61,324,920 | 25,849 | 1,153 | 61,349,616 | 449,468 | 14,944.85 |
7.8.5 其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | 135,806,177.28 | 777,726,428.33 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | 15,056,831.51 | 179,361,206.94 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 75,578,851.25 | 60,281,600.57 |
小计 | 45,170,494.52 | 538,083,620.82 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | -23,400,882.78 | 97,297,511.49 |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | -23,400,882.78 | 97,297,511.49 |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | -7,823,238.72 | -319,810.50 |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | -7,823,238.72 | -319,810.50 |
5.其他 | -27,174,310.00 | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | -6,793,577.51 | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | -20,380,732.49 | |
合计 | -6,434,359.47 | 635,061,321.81 |
7.8.6 非公开发行A股股票方案
2010年9月1日,公司2010年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。公司将向不超过10名特定对象非公开发行不超过60,000 万股股票,发行价格不低于27.41元/股,募集资金总额不超过180亿元。所募资金将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金,以扩大公司业务。2011年3月14日,中国证监会对本公司非公开发行A股股票的行政许可申请予以受理。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。
7.8.7 报告期内营业网点变更情况
(下转D32版)