证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

　　公告时间：二〇一一年四月七日

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

　　１、本次配股以截止２０１０ 年３ 月３１ 日总股本３５１，０１６，３１０股为基数，按每１０股配售３ 股的比例向全体股东配售股份，共计可配股份数量１０５，３０４，８９３股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。公司控股股东长沙通程实业（集团）有限公司承诺以现金全额认购其可配股份，该事项已报湖南省国有资产监督管理委员会批复同意。

　　２、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行，如果长沙通程实业（集团）有限公司不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的７０％，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　　３、根据２０１０年７月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

　　４、公司主营业务为零售业、旅游饭店业和典当业，主要业务收入来源于零售业。公司零售业的市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。总体来说，零售业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济不景气时，社会消费需求下降，零售业整体下滑；当宏观经济景气时，社会消费需求上升，零售业效益整体回升。尽管目前我国零售业现状尚可，但如果世界金融危机的影响进一步深化，导致世界经济整体出现持续下滑，零售业很难独善其身，公司的经营业绩可能会随之发生波动。

　　５、公司的连锁经营已由长沙市拓展到湖南全省的一、二、三级城市，不同城市的消费者消费习惯与喜好存在差异，导致不同商品在不同城市的销售情况也存在差异。由于新进入城市的供应链建设需要时间，因此公司在新市场开拓的初期，可能出现业务发展迟缓、部分商品滞销或者部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，跨地区经营的风险增加。

　　６、本次配股募集资金将主要用于新开和提质改造门店项目和偿还银行贷款及补充流动资金，市场、建设工期、管理人员配备等因素引致的风险，可能会使项目投资效益与预期目标产生差异。若宏观经济出现波动导致零售行业景气度剧烈变化，可能会使本次投资建设的电器、百货门店实际产生的效益与预期目标产生差异。本次配股部分募集资金投资的门店改造、装修和设备安装，若未能如期落实，或建设工期比公司预计的工期延长，使门店开业时间推迟，可能导致新门店的实际效益与预期效益产生差异。

　　７、由于公司未申请商标，公司所使用商标均为公司控股股东通程集团申请所有。虽然公司已与通程集团签署《商标使用协议书》，通程集团将已注册的商标许可通程控股在协议期限内无偿使用，使用期限自２００５年１月１日起至２０１４年１２月３１日止，但使用期限届满后如公司不能永久、免费、排他性地使用通程集团已注册商标，将对公司经营及财务产生重大影响。

　　第一节 释义

　　在本配股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人的基本情况

　　１、发行人中文名称：长沙通程控股股份有限公司

　　２、发行人英文名称：ＣＨＡＮＧＳＨＡ ＴＯＮＧＣＨＥＮＧ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　３、注册地址：湖南省长沙市劳动西路５８９ 号

　　４、法定代表人：周兆达

　　５、股票简称：通程控股

　　６、股票代码：０００４１９

　　７、上市地：深圳证券交易所

　　（二）本次发行的基本情况

　　１、本次发行核准情况

　　本次发行经公司２０１０年６月１８日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经２０１０年７月６日召开的２０１０年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年６月１９日和７月７日的《证券时报》以及巨潮资讯网上。

　　２０１０年６月２４日，经湖南省国资委“湘国资产权函［２０１０］１５４号”文件批复，湖南省国资委同意通程集团上报的公司配股方案。

　　本次发行尚需取得中国证监会的核准。

　　２、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

　　３、每股面值：１．００ 元

　　４、配售比例及数量

　　本次配股以公司截止２０１０年３月３１日总股本３５１，０１６，３１０股为基数，向全体股东每１０股配售３股，共计可配股份数量１０５，３０４，８９３股。配售股份不足１ 股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

　　公司控股股东长沙通程实业（集团）有限公司已承诺以现金全额认购其可配股份。

　　５、配股定价依据及配股价格

　　（１）定价依据

　　Ａ．配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；Ｂ．募集资金计划投资项目的资金需求量；Ｃ．参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；Ｄ．遵循与主承销商协商一致的原则。

　　（２）配股价格

　　本次配股价格为５．６９元／股。

　　６、发行对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　７、募集资金数量

　　预计募集资金总额不超过６０，０００万元（含发行费用）。实际募集资金取决于实际配售数量。

　　８、募集资金净额

　　募集资金净额预计不超过５７，５００万元。

　　９、募集资金专项存储账户：

　　１０、承销方式：本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

　　１１、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　　１２、承销期：２０１１年４月７日至２０１１年４月２０日

　　１３、发行费用：本次发行费用预计约２，５００万元，具体明细如下：

　　上述费用为预计费用，部分项目会根据实际情况有所增减。

　　１４、本次配股发行日程安排

　　本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下：

　　以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　１５、申请上市证券交易所

　　深圳证券交易所

　　１６、本次发行股份的上市流通

　　本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行的股票上市流通。

　　二、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：长沙通程控股股份有限公司

　　法定代表人：周兆达

　　经办人员：杨格艺、文启明

　　办公地址：湖南省长沙市劳动西路５８９号

　　电话：０７３１－８５５３４９９４

　　传真：０７３１－８５５３５５８８

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名称：民生证券有限责任公司

　　法定代表人：岳献春

　　保荐代表人：王旭、张志国

　　项目协办人：曹文轩

　　经办人员：柳黎滨、管仁昊、赵永强、徐晓晔、王启超、曹冬

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１７层

　　电话：０１０－８５１２７８８３

　　传真：０１０－８５１２７９４０

　　（三）分销商

　　名称：华融证券股份有限公司

　　法定代表人：丁之锁

　　经办人员：卢岩熠、朱绍辉

　　办公地址：北京市西城区金融大街８号汇宸大厦Ａ座３层

　　电话：０１０－５８５６８１０７

　　传真：０１０－５８５６８０３２

　　（四）发行人律师事务所

　　名称：湖南启元律师事务所

　　负责人：李荣

　　经办人员：邹棒、廖青云、董亚杰

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

　　电话：０７３１－８２９５３７７７

　　传真：０７３１－８２９５３７７９

　　（五）审计机构

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　经办人员：李弟扩、刘绍秋

　　办公地址：中国浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０层

　　电话：０５７１－８８２１６８８８

　　传真：０５７１－８８２１６９９９

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市深南东路５０４５号

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３９４７

　　（七）保荐人（主承销商）收款银行

　　开户行：中国民生银行北京朝阳门支行

　　户名：民生证券有限责任公司

　　账号：０１１８０１４０４００００２３４

　　（八）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　（九）主承销商律师

　　名称：上海市耀良律师事务所北京分所

　　负责人：孙为

　　经办人员：孙为、许可

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦７０１

　　电话：０１０－８４４７５０７９

　　传真：０１０－８４４７５２３２

　　第三节 主要股东情况

　　截止２０１０年６月３０日，公司股本总额为３５１，０１６，３１０股，前十名股东持股情况如下：

　　第四节 财务会计信息

　　公司于２０１０年７月１６日发布了其未经审计的２０１０年半年度报告，具体信息内容可在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站查询。

　　一、最近三年审计意见的类型

　　开元信德会计师事务所有限责任公司对公司２００７年度、２００８年度财务报告出具了开元信德湘审字（２００８）第１６７号、开元信德湘审字（２００９）第０３２号标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所有限责任公司对公司 ２００９年度财务报告出具了天健审字［２０１０］２－７６ 号的标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及一期的会计报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　３、母公司现金流量表

　　(下转D35版)