证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１１－０１１

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月６日９：００－１３：００在公司多功能会议厅召开了第四届董事会第五次会议。

公司第四届董事会第二次会议通知已于２０１１年３月２５日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事８名，实到董事８名，公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

本次会议以记名书面投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《２０１０年度董事会工作报告（草案）》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告（草案）》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

２０１０年度的营业收入为１３９，６１６．４１万元，完成预算１２８，０００万元的１０９．０８％，比上年同期的１０２，２８０．８４万元增长３６．５％，２０１０年度实现利润总额为１６，８６２．７４万元，与上年同期的１２，９３７．３３万元相比增加了３，９２５．４１万元，增长３０．３４％；实现净利润１４，２５４．３８万元。

四、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０号《审计报告》确认，２０１０年实现归属于上市公司股东的净利润１１２，９９５，８１１．５４元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１、按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金１１，２９９，５８１．１５元；

２、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为１０１，６９６，２３０．３９元；

３、以２０１０年末公司总股本１４０，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，每１０股派发现金３元（含税）。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。上述利润分配方案实施后，公司总股本由１４０，０００，０００股增加至２８０，０００，０００股。

五、审议通过《２０１０年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报

六、审议通过《２０１０年内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

公司董事会认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司内部控制于２０１０年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

随着国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要，公司将不断强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，以确保公司规范运作。

七、审议通过《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

信永中和会计师事务所出具报告认为：“新筑股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了新筑股份２０１０年度募集资金的实际存放与使用情况。”

八、审议通过《关于２０１１年预计发生关联交易的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明回避表决。

由于公司存在季节性产能不足，２０１１年可能租用设备、接受劳务，也可能对外销售等与关联方发生商品、劳务购售、资产租赁业务的情形，预计２０１１年公司会发生部分关联交易约１，１１２万元。针对该部分关联交易，公司将严格按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》相关要求，遵循公平、公正、公开的原则，履行相应程序，依据市场价格定价交易，坚决杜绝损害公司和全体股东利益的行为。

该议案将单做公告另行披露。

九、审议通过《关于２０１１年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

因业务发展结合２０１１年经营计划，公司在２０１１年拟向有关金融机构申请不超过人民币３５亿元的综合授信额度，具体额度分配将视实际需要而定。授信种类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证等形式的融资。

十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《关于组织结构调整的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《关于提议增补周思伟先生公司董事的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

周思伟先生简历见附件一。

公司高级管理人员、职工代表兼任公司董事未超过董事人数的一半。

十三、审议通过《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议通过《关于制订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

《内幕信息知情人管理制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

２０１０年度股东大会议题见附件二，２０１０年度报告通知另行公告。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月六日

附件一：

周思伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年生，ＭＢＡ、在读博士研究生。１９９４年９月至１９９８年７月，就职于上海电气集团公司；２０００年１２月至２００８年８月，就职于成都卫士通信息产业股份有限公司，任总经理助理；２００８年１０月至今，任新筑股份董事会秘书。

周思伟先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，直接持有公司１５万股股份，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合高级管理人员任职资格。

附件二：

公司２０１０年度股东大会议题

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

４、审议《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》

５、审议《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

６、审议《公司２０１０年度报告及其摘要》

７、《关于２０１１年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

８、审议《关于提议增补公司董事的议案》

９、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１１－０１２

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司于２０１１年４月６日在本公司多功能会议厅召开了第四届监事会第五次会议。本次会议已于２０１１年３月２５日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席江蔚波先生召集和主持，应到监事５名，实到监事４名，公司监事郭旺因出差未能参会，会议资料已经发送本人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。本次会议以记名书面投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《２０１０年度财务决算报告（草案）》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

二、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

三、审议通过《２０１０年度报告及其摘要》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

四、审议通过《２０１０年内部控制自我评价报告》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

五、审议通过《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

六、审议通过《关于２０１１年预计发生关联交易的议案》

２０１１年公司预计发生关联交易１１１２万元，

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

由于公司存在季节性产能不足，２０１１年可能租用设备、接受劳务，也可能对外销售等与关联方发生商品、劳务购售、资产租赁业务的情形，预计２０１１年公司会发生部分关联交易约１，１１２万元。针对该部分关联交易，公司将严格按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》相关要求，遵循公平、公正、公开的原则，履行相应程序，依据市场价格定价交易，坚决杜绝损害公司和全体股东利益的行为。

七、审议通过《关于２０１１年贷款预算及相关贷款授权的议案》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

因业务发展结合２０１１年经营计划，公司在２０１１年拟向有关金融机构申请不超过人民币３５亿元的综合授信额度，具体额度分配将视实际需要而定。授信种类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证等形式的融资。

八、审议通过《２０１０年监事会工作报告（草案）》

本议案赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会

二Ｏ一一年四月六日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５０－０１

成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

新筑股份董事会和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，新筑股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了新筑股份２０１０年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供新筑股份２０１０年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭东超

中国注册会计师：廖继平

中国 北京 二○一一年四月六日

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会编制了截止２０１０年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１７１号文核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行３，５００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元，实际发行价格每股人民币３８．００元，募集资金总额为人民币１，３３０，０００，０００．００元，扣除应支付主承销商的承销和保荐费用后的余额为１，２８４，７８０，０００．００元，由主承销商广发证券股份有限公司于２０１０年９月１３日转入本公司在上海浦东发展银行成都分行营业部７３０１０１５４５００００７１２６银行账户。另扣除审计费、律师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，２７７，９６９，６７０．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５００２－０６ 号《验资报告》审验。

（二）本年度募投项目资金已使用金额及余额

截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金使用情况为：

１、经公司第四届董事会第二次会议审议通过、信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审核并出具《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》、独立董事及监事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司审核同意后，公司对预先投入募投项目资金１５，９６５．４２万元进行了置换。

２、经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见、以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，本公司拟将超募资金３０，０００万元归还银行贷款，１０，０００万元补充流动资金。根据上述决议，本年公司已将１０，０００万元用于补充流动资金，１５，０００万元归还银行贷款，实际归还贷款比预计归还贷款少１５，０００万元，该部分银行贷款已在２０１１年１－３月归还。

３、经本公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见、以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，公司拟将超募资金２１，７９６．９７万元用于补充流动资金。根据上述决议，本年公司已将２１，７９６．９７万元用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户储存制度。本公司开设了５个募集资金专户，分别与广发证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司新津支行顺江分理处、成都银行科技支行、中国建设银行股份有限公司成都第八支行、上海银行成都分行、上海浦东发展银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的使用实行总经理和财务总监会签制度，确保募集资金专款专用。公司内部审计部门每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１０年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件一。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度未发生募集资金投资项目变更的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二○一一年四月六日

成都市新筑路桥机械股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与使用情况对照表

　 　 　 　 　 　 　 　 　 单位：人民币万元

企业负责人：黄志明 主管会计工作的负责人：彭波 会计机构负责人：彭波