证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０１３

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于２０１１年３月２４日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第五次会议的通知，会议于２０１１年４月４日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：

二、会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》。

《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。根据有关规定，关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水回避表决。

《独立董事关于关联交易事前认可意见》、《独立董事对公司关联交易事项发表的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司关联交易的专项核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《关于购买资产的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议

２、资产转让协议

３、资产评估报告

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天润曲轴股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０１４

天润曲轴股份有限公司

关于购买资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易基本情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买山东曲轴总厂有限公司（下称“曲轴总厂”）拥有的位于文登市初张路东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用权（下称“标的资产”），交易价格为９６，７６０，５１３．６２元，双方于２０１１年４月４日签署《资产转让协议》。

曲轴总厂系本公司控股股东，本次交易构成关联交易，此项交易尚须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

２、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司３位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见并发表独立意见。

３、董事会表决情况

公司第二届董事会第五次会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了本次交易，关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：山东曲轴总厂有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：文登市横山路１８－１号

办公地点：文登市横山路１８－１号

法定代表人：邢运波

注册资本：１５２９．８０万元

税务登记证号码：３７１０８１１６６８１０６９５

经营范围：制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销。

经营情况：截止２０１０年１２月３１日，曲轴总厂（合并）经审计的营业收入１３９，３５１万元，归属于母公司的净利润１０，７５２万元，净资产为１９４，９６１万元。

实际控制人：邢运波

与公司关联关系：曲轴总厂持有天润曲轴４５％的股份，为公司控股股东。

三、交易标的的基本情况

１、天润曲轴向山东曲轴总厂购买其拥有的部分建筑物类固定资产、在建工程及其相应占用的土地使用权。交易标的具体情况如下：

（１）建筑物类固定资产

上述房屋建筑物具体包括：连杆厂房、木箱厂房、木箱厂办公室、分厂门卫、木箱厂二期等，相关房屋建筑物已部分取得《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等资料，目前《房屋所有权证》尚在办理过程中。曲轴总厂承诺将于本次转让后１个月内办理完成相关权证手续。

（２）在建工程

公司拟购买的在建工程系连杆八跨车间工程项目，截至２０１１年１月３１日账面价值为１７，８００，９８０．６２元。

（３）土地使用权

公司拟购买的土地使用权位于文登市初张路东侧、珠海路北，面积为２３４，４２１．００平方米的工业用地，宗地开发程度已达到六通一平。截至２０１１年１月３１日账面价值７，６４０，８８０．４５元。

权属证书：曲轴总厂持有该地块的《国有土地使用证》（文国用（２００６）字第ＹＤ－０２８号）。

上述各项标的资产截至２０１１年１月３１日账面价值合计为３７，６７８，７８９．０８元，评估价值为９６，７６０，５１３．６２元。

目前，标的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）由本公司向曲轴总厂租赁使用，本协议受让手续完成后，将终止该部分房屋的租赁。除此之外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

２、公司与曲轴总厂于２０１１年４月４日签订了《资产转让协议》，约定合同价款为９６，７６０，５１３．６２元，需经公司股东大会审议通过后生效。

四、交易的定价政策和定价依据

根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的以２０１１年１月３１日为评估基准日的评估报告，双方以评估价值为定价依据。双方协商，确定交易价格为９６，７６０，５１３．６２元。

五、关于标的资产的评估说明

１、评估基准日

评估基准日为２０１１年１月３１日

２、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产的建筑物类固定资产、在建工程采用重置成本法评估，对其相应占用的土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别进行评估，取其算数平均值作为最终评估价值。

３、评估结论

标的资产账面价值为３７，６７８，７８９．０８元，评估价值为９６，７６０，５１３．６２元，评估增值５９０８１７２４．５４元，增值率为１５６．８０％。

评估结果汇总表

４、评估增值较大的主要原因

本次标的资产评估值比账面价值增值较大主要是由于标的资产中土地的增值造成。土地主要增值原因：

１）曲轴总厂购买标的土地时，政府为了市区的整体规划，鼓励工业园区东移，采取土地优惠政策，出让价格优惠。

２）经过几年的开发，标的土地现实际开发的程度为宗地外六通（通路、通电、通讯、通暖、通上水、通下水），宗地内场地平整，达到使用状态。

３）由于汽车站的东迁，行政中心东移，基础设施及公共建筑的不断完善，城市规划建设向东部发展，现该区域已发展为文登市的主要工业园区。土地价格上升明显。目前标的土地位于三级地内侧，周边土地均价约１９万元／亩，本标的土地评估价为１８．０７万元／亩。

六、交易协议的主要内容

１、转让价格

双方以评估价值为基础，标的资产的转让价格为９６，７６０，５１３．６２元。

２、支付方式

受让方于本协议生效后１０日内向转让方支付转让总价款的５％，其余价款在本协议生效后２４个月内付清。

３、转让方保证

１）合法拥有标的资产，享有充分的处分权；

２）标的资产符合相关法律法规规定的转让房地产的条件；

３）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。

４、受让方保证

按约定期限及时足额支付全部价款。

５、生效条件

１）经协议双方有权机构批准本次标的资产转让事宜；

２）协议双方的授权代表签署本协议。

６、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。

七、涉及关联交易的其它安排

标的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）由本公司向曲轴总厂租赁使用，本协议受让手续完成后，将终止该部分房屋的租赁。

八、交易目的及对公司的影响

公司为了把握汽车零部件行业市场机遇，进一步扩大生产经营规模，需要新的生产用地并进行统一规划。

公司本次拟购买土地位于公司现有生产用地北侧，仅相隔一条马路，有利于公司集约化管理。同时，本次交易前公司通过租赁山东曲轴总厂拥有的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）进行连杆等产品的生产以及部分原材料和产成品的存放。通过本次交易将消除公司日常租赁曲轴总厂厂房的关联交易。

因此，本次关联交易有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，同时可以减少公司日常关联交易。

九、２０１１年初至披露日与曲轴总厂关联交易情况

２０１１年１月２６日公司与曲轴总厂签署了为期一年的《房屋租赁协议》、《服务管理协议》，协议总金额２９３．７０万元。自２０１１年１月１日至本公告日，公司与曲轴总厂累计已发生关联交易总额为７３．４３万元，无其它关联交易。

十、独立董事保荐机构意见

１、独立董事事前认可和独立意见

独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽经审阅相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。

独立意见：我们认为上述交易定价公平，关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

２、公司保荐机构发表的结论性意见

１）本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该交易发表了独立意见，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易尚需经过股东大会审议通过。

２）本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

３）保荐机构对天润曲轴本次向控股股东曲轴总厂购买部分资产的关联交易事项无异议。

十一、曲轴总厂不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的情形。

十二、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议

２、独立董事意见

３、监事会决议

４、资产转让协议

５、国信证券股份有限公司核查意见

６、资产评估报告

特此公告。

天润曲轴股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０１５

天润曲轴股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议决议，公司定于２０１１年４月２８日召开公司２０１０年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１０年度股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）下午１４：００ 。

网络投票时间：２０１１年４月２７日至２０１１年４月２８日。其中

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２７日１５：００至２０１１年４月２８日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、股权登记日：２０１１年４月２１日（星期四）。

７、会议出席对象：

（１）２０１１年４月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托形式委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（委托书格式见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

８、现场会议地点：山东省文登市天润路２－１３号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

１、《２０１０年度报告》全文及摘要；

２、《２０１０年度董事会工作报告》；

３、《２０１０年度监事会工作报告》；

４、《２０１０年度财务决算报告》；

５、《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

６、《关于续聘２０１１年会计师事务所的议案》；

７、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

８、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

９、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；

１０、《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》；

１１、《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

（二）议案的披露情况

上述第１－６项议案已于２０１１年１月２７日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，并于２０１１年１月３１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。

上述第７－９项议案已于２０１１年２月２８日召开的公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并于２０１１年３月１日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。

上述第１０－１１项议案已于２０１１年４月４日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，并于２０１１年４月７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

２０１１年４月２２日（星期五）８：００－１２：００；１３：００－１７：００。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省文登市天润路２－１３ 号）。

（三）登记方式

１、法人股股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

２、自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记）。信函、传真以２０１１年４月２５日下午１７：００ 以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：“３６２２８３”。

２、投票简称：“天润投票”。

３、投票时间：２０１１年４月２８日（星期四）的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）买卖方向为“买入”。

（２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年４月２７日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年４月２８日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

３、股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０ 前发出的，服务密码当日１３：００ 即可使用；激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天润曲轴股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００ 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

１、联系人：周洪涛、冯春

联系电话：０６３１－８９８２３１３ 传真：０６３１－８９８２３３３

邮编：２６４４００

地址：公司证券办公室（山东省文登市天润路２－１３ 号）

２、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

１、第二届董事会第五次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

附件

天润曲轴股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司２０１０年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０１６

天润曲轴股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第二届监事会第四次会议通知于２０１１年３月２４日，以电子邮件方式发出，于２０１１年４月４日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

监事会认为：本次购买山东曲轴总厂有限公司资产的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易按照等价有偿原则，定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会批准。

《关于购买资产的关联交易公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司监事会

２０１１年４月７日