证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１１－０１７

华仪电气股份有限公司

第四届董事会临时会议决议暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第四届董事会临时会议于２０１１年４月６日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事９名，实参加表决９名，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

１、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；同意提交公司２０１０年年度股东大会审议；

鉴于本公司第四届董事会将于２０１１年４月３０日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会、股东单位建议，公司提名、考核与薪酬委员会审议， 提名陈道荣、范志实、陈帮奎、祝存春、张建新、张学民、王韬、沈玉平、崔景春为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），其中：王韬、沈玉平、崔景春为独立董事候选人。独立董事对该事项发表了独立意见（详见《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》）。

同意９票，无反对和弃权票。

２、审议通过了《关于收购浙江华仪电器科技股份有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》（详见公司关于收购浙江华仪电器科技股份有限公司少数股东股权暨关联交易的公告）；

同意８票，无反对和弃权票。（关联董事陈帮奎回避表决）

３、审议通过了《关于以募集资金向浙江华仪电器科技股份有限公司增资的议案》；（详见公司关于以募集资金向浙江华仪电器科技股份有限公司增资的公告）；

同意９票，无反对和弃权票。

４、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》；

同意９票，无反对和弃权票。

公司定于２０１１年４月２９日上午９时召开华仪电气股份有限公司２０１０年年度股东大会，具体安排如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年４月２９日（星期五）上午９时整

２、地 点：浙江省乐清市宁康西路１３８号综合楼二楼会议室

３、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、股权登记日：２０１１年４月２２日（星期五）

二、会议审议事项

１、审议《董事会２０１０年年度工作报告》；

２、审议《独立董事２０１０年度述职报告》；

３、审议《监事会２０１０年年度工作报告》；

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１０年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

６、审议《公司２０１０年年度报告（全文及摘要）》；

７、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构的议案》；

８、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

９、审议《关于２０１１年度向银行申请综合授信的议案》；

１０、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

１１、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

议案１、２、４－９项已经公司第四届董事会第２１次会议审议通过，议案３已经公司第四届监事会１３次会议审议通过（详见：上海证劵交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、出席会议的对象

１、截止２０１１年４月２２日（星期五）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件）。

２、公司全体董事、监事和高管人员；

３、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

１、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

２、登记地点：本公司董秘室

３、登记时间：２０１１年４月２５日 ８：３０－－－１６：３０

五、其他事项：

１、出席会议人员食宿费、交通费自理；

２、联系办法：

联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

邮政编码：３２５６００

联 系 人：姜福君、骆克梅

电 话：０５７７－６２６６１１２２

传 真：０５７７－６２２３７７７７

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

２０１１年４月６日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（或单位）出席２０１０年４月２９日召开的华仪电气股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

１、审议《董事会２０１０年年度工作报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

２、审议《独立董事２０１０年度述职报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

３、审议《监事会２０１０年年度工作报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

５、审议《公司２０１０年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

６、审议《公司２０１０年年度报告（全文及摘要）》；（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

７、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构的议案》；

（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

８、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

９、审议《关于２０１１年度向银行申请综合授信的议案》。

（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

１０、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

董 事：陈道荣 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

范志实 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

陈帮奎 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

张建新 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

祝存春 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

张学民 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

独立董事：王 韬 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

沈玉平 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

崔景春 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

１１、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

监 事：张智跃 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

周丕荣 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

股票帐户号： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

２０１１年 月 日

（一）董事候选人简历

陈道荣 男，汉族，生于１９５６年１２月１１日，浙江乐清人，中国民主同盟党派人士，大学本科学历。曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届、第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长。现任华仪集团董事长兼总裁．

范志实 男，汉族，生于１９６１年１１月２８日，河南信阳人，ＭＢＡ硕士学历。曾任河南信阳高压开关总厂副厂长，河南信阳酿酒工业公司总经理，信阳市（县级）及狮河区第八届政协副主席、第一届政协副主席。现任华仪电器集团有限公司副总裁。

陈帮奎 男，汉族，生于１９７０年９月２９日，浙江乐清人，ＭＢＡ硕士学历，工程师，高级经营师，１９８６年加入华仪，先后担任浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长，华仪集团执行总裁，控股子公司浙江华仪电器科技股份有限公司总经理。乐清市人大代表、温州市党代表、乐清市青联副主席、温州市十大杰出青年、乐清市首届十大优秀企业家。现任公司总经理。

张建新 男，汉族，生于１９７５年１月１日，浙江苍南人，大专学历。曾任浙江华仪开关厂销售科业务员、乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理、浙江华仪电子工业有限公司总经理、华仪集团总裁助理，华仪集团副总裁。现任公司副总经理，浙江华仪风能开发有限公司总经理。

祝存春 男，汉族，生于１９５２年１月２９日，河南信阳人，大学文化、高级工程师、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。１９７０年参加工作、历任河南省信阳市高压开关厂工人、技术员、工程师、工艺科长、总师办主任、副总工程师。１９８２年起历任乐清华仪开关厂副厂长、浙江华仪开关厂副厂长、华仪电器集团有限公司副总裁等职务。现任公司副总经理。

张学民 男，汉族，生于１９６８年１２月１９日，河南睢县人，本科学历。曾任信阳高压开关厂技术员，珠海丰泽公司主管工程师，华仪电器集团乐清销售有限公司总经理，浙江华仪成套电器有限公司总经理，华仪集团总裁助理。现任公司副总经理。

（二）独立董事候选人简历

王韬 男，生于１９５０年９月，湖北武汉人。华中科技大学管理学院教授，博士生导师；现任华中科技大学南亚经济与管理研究所所长、财政金融管理研究所所长；主要研究方向为财政金融管理、公司治理与经营决策、以及计算机辅助管理。首批获得中国证监会颁发的独立董事证书，具有担任上市公司、证券公司和商业银行独立董事的实践经验，并长期从事企业的管理与投资咨询顾问工作。

沈玉平 男，汉族，生于１９５７年８月３０日，浙江人，注册税务师，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，经济学博士、教授，硕士生导师，浙江省人民政府“１５１人才工程”人才，中国税务学会理事，浙江省国际税收研究会副秘书长，浙江省税务学会常务理事。多年来从事财政税收政策理论的研究、所得税政策理论研究、税收制度与会计制度差异理论研究。

崔景春：男，汉族，１９４２年１月出生，农工党员，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国高压开关设备标准化技术委员会委员、电力行业高压开关设备标准化技术委员会委员，曾多年在中国电力科学研究院工作，现已退休。

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１１－０１８

华仪电气股份有限公司

关于收购浙江华仪电器科技

股份有限公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司拟以现金支付方式收购陈帮奎持有的浙江华仪电器科技股份有限公司（以下简称“华仪科技”）１０％的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格总计１４０４．２７ 万元；

●本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购表决时，关联董事回避了表决。

●本次收购有利于进一步理顺产权关系，保证上市公司的资产安全、完整。

●根据相关规定，本次关联交易在本公司董事会权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

２０１１年３月３０ 日，本公司与陈帮奎签署《股权转让协议》，本公司收购陈帮奎持有的华仪科技１０％的股权，根据华仪科技经审计的２０１０年１２ 月３１ 日的净资产额、２０１０ 年度的净利润额及市场同类交易的交易价格，并参考其未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为１４０４．２７万元。华仪科技为本公司的关联方，本次收购属于关联交易。 ２０１１年４月６ 日，本公司第四届董事会临时会议以８票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于收购浙江华仪电器科技股份有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事陈帮奎回避表决。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并出具了独立意见。

二、关联方介绍

华仪科技为本公司的控股子公司，本公司董事、总经理陈帮奎持有华仪科技１０％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，陈帮奎为本公司的关联方，其基本情况如下：

陈帮奎 男，汉族，生于１９７０年９月２９日，浙江乐清人，１９８６年加入华仪，先后担任浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长，华仪集团执行总裁，浙江华仪电器科技股份有限公司总经理。现任华仪电气股份有限公司总经理。

三、关联交易标的基本情况

１、本次收购前本公司持有华仪科技９０％的股权，陈帮奎持有华仪科技１０％的股权。本次受让的陈帮奎持有的华仪科技１０％股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。

２、根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１１］１４７３号《审计报告》，截至２０１０年１２ 月３１ 日，华仪科技总资产为２４８，９３３，９３１．８９元，净资产为１４０，４２７，００５．１０元，净利润为１８，７４３，８２２．９５ 元。据此，陈帮奎持有的１０％股权对应净资产为１４，０４２，７００．５１元，对应净利润为１，８７４，３８２．３０元。

四、交易协议的主要内容

１、定价依据及交易价格

根据华仪科技经审计的２０１０年１２月３１ 日的净资产额、２０１０年度的净利润额及市场同类交易的交易价格，并参考其未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为１４０４．２７万元。

２、股权收购价款的支付方式和支付期限

在本次收购完成后９０日内，本公司将以现金方式向陈帮奎一次性支付全部收购价款。

３、股权交割条件和时间

本公司将于《股权转让协议》生效后５ 日内向工商登记机关申请办理本次收购的工商变更登记。

４、协议生效条件

《股权转让协议》经本公司与陈帮奎签署，并在本公司董事会审议通过本次收购后生效。

五、本次收购的目的及对本公司的影响

本次收购旨在进一步理顺产权关系，保证上市公司的资产安全、完整，强化本公司的主营业务，提高本公司整体资产质量和持续盈利能力。本次收购符合本公司的发展战略目标，有利于增强本公司的核心竞争力，实现企业的持续、健康发展。

收购完成后，本公司将持有华仪科技１００％的股权，华仪科技将由现有的股份有限公司转变为一人有限公司，本公司合并利润表中归属本公司普通股股东的净利润会相应增加。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为：本次关联交易的表决程序合法有效；本次关联交易的交易对价定价公允，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易有利于本公司的持续稳健发展。

七、备查文件

１、本公司第四届董事会临时会议决议；

２、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

３、本公司与陈帮奎签订的《股权转让协议》；

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

２０１１年４ 月６ 日

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１１－０１９

华仪电气股份有限公司

第四届监事会第１４次会议决公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第四届监事会第１４次会议于２０１１年 ４月６日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席范志实先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。

会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，一致同意提名张智跃、周丕荣为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）。

本议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

华仪电气股份有限公司监事会

２０１１年４月６日

监事候选人简历：

张智跃 男，汉族，生于１９６３年８月２４日，浙江乐清人，ＭＢＡ硕士学历，曾任乐清县电瓷厂副厂长，乐清县电子配件厂副厂长，乐清市技术监督局办公室主任，虹桥镇政府工业副镇长，柳市镇政府工业副镇长，德力西集团董事、常务副总裁，现任华仪集团副总裁。

周丕荣 男，汉族，生于１９７９年６月２７日，浙江乐清人，本科。曾任浙江华仪电器科技股份公司会计，华仪集团销售有限公司主办会计，华仪集团主办会计；现任华仪集团财务经理。

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１１－０２０

华仪电气股份有限公司

关于以募集资金向浙江华仪电器科技股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

投资方：华仪电气股份有限公司（以下简称： “公司”或“本公司”）

受资方：浙江华仪电器科技股份有限公司（以下简称： “华仪科技”）

增资额度：公司拟以募集资金１７３，８０６，３９５．６０元及该资金募集到位后至增资前产生的利息向华仪科技增资，增资完成后，华仪科技注册资本由３，９００万元增至８，６００万元。

华仪电气股份有限公司于２０１１年４月６日召开第四届董事会临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金向浙江华仪电器科技股份有限公司增资的议案》。

一、增资概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８７０号文核准，华仪电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）７７，２３５，７７２股，每股发行价为人民币１２．３０元，募集资金总额９４９，９９９，９９５．６０元；扣除发行费用后，募集资金净额９０７，９０６，３９５．６０元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２５日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验［２０１１］２２号《验资报告》。

为确保公司本次非公开发行股票募集资金投资项目《智能配电设备研发及产业化建设项目》的顺利实施，根据公司本次非公开发行方案及相关股东大会决议，公司拟以募集资金向子公司华仪科技增资，增资完成后，华仪科技注册资本增至８，６００．００万元。华仪科技将以上述募集资金１７３，８０６，３９５．６０元及该资金募集到位后至增资前产生的利息建设募投项目《智能配电设备研发及产业化建设项目》。

根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，公司将采取向实施《智能配电设备研发及产业化建设项目》的子公司现金增资的方式实施建设该募投项目，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【２０１１】１４７３号《审计报告》，截止２０１０年１２月３１日，华仪科技经审计的净资产为１４０，４２７，００５．１０元。本次公司拟以募集资金１７３，８０６，３９５．６０元及该资金募集到位后至增资前产生的利息向华仪科技增资，其中４，７００万元用以增加注册资本，剩余部分增加公司资本公积。本次增资后，华仪科技注册资本将由３，９００万元增加至８，６００万元。增资前后，华仪科技的股权结构如下：

二、增资双方基本情况

１、增资方

华仪电气股份有限公司（本公司略）

２、受资方

公司名称：浙江华仪电器科技股份有限公司

成立时间：２０００年９月２２日

注册资本：３９００万元人民币

法定代表人：陈道荣

经营范围：户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售，工程服务，技术咨询服务。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资旨在加快推进公司２０１０年度非公开发行股票募集资金投资项目《智能配电设备研发及产业化建设项目》的顺利实施，有利于推动公司电器产业的平稳、较快发展。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

２０１１年４月６日

华仪电气股份有限公司独立董事

关于公司董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为华仪电气股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会临时会议审议的《董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

１、我们同意提名王韬先生、沈玉平先生、崔景春先生为独立董事候选人，陈道荣先生、范志实先生、陈帮奎先生、张建新先生、祝存春先生、张学民先生为第五届董事会非独立董事候选人。其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

２、经审阅，上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事：沈玉平

王 韬

崔景春

２０１１年４月６日