证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：长城证券有限责任公司

　　二○一一年四月

　　释 义

　　长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之规定出具持续督导意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由诚志股份提供，诚志股份对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，长城证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　２００９年５月２２日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４２５号），核准诚志股份分别向清华控股有限公司发行９，１９５，２７１股股份、向石家庄市永生实业总公司发行１７，８４９，６４３股股份，用于购买清华控股及永生实业合计持有的石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司各１００％股权。

　　长城证券有限责任公司（以下简称 “本独立财务顾问”或“长城证券”）担任诚志股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）之有关规定，对诚志股份本次发行进行持续督导并对相关事项发表督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）标的资产概述

　　诚志股份本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的标的资产为石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司各１００％股权。２００８年８月２５日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（２００８）第１２０号），以２００８年６月３０日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估。北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为３４，６７１．５８万元，相比标的资产的模拟合并账面价值１４，１４３．４５万元，评估增值２０，５２８．１３万元，增值率为１４５．１４％。

　　（二）标的资产过户情况

　　１、永生华清１００％股权过户情况

　　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５７号），准予永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　　法人代表：张喜民

　　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币６，０００万元；持有１００％股权。

　　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

　　２、开发区永生华清１００％股权过户情况

　　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字［２００９］第００５６号），准予开发区永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

　　法人代表：郑成武

　　各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币１００万元；持有１００％股权。

　　２００９年６月３日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

　　３、资产过户验资情况

　　２００９年６月５日，中磊会计师事务所有限责任公司向诚志股份出具《验资报告》（中磊验字［２００９］第２００３号），并认为，截至２００９ 年６月５日止，诚志股份已收到清华控股、永生实业以其持有的永生华清和开发区永生华清各１００％的股权缴纳的新增注册资本人民币２７，０４４，９１４元。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：清华控股和永生实业与诚志股份已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；诚志股份已经完成工商验资；诚志股份本次发行股份购买资产新增的２７，０４４，９１４股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市，合法有效。诚志股份已经就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理了注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）关于股份锁定的承诺及履行情况

　　１、诚志股份控股股东暨实际控制人清华控股本次认购诚志股份的股份数量为９，１９５，２７１股，占发行后诚志股份总股本的３．１０％。清华控股承诺，对于诚志股份本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易中所取得的股份，自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　２、永生实业本次认购诚志股份的股份数量为１７，８４９，６４３股，占发行后诚志股份总股本的６．０１％。永生实业承诺，对于诚志股份本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所取得的股份，自诚志股份本次发行完成之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　经核查，清华控股及永生实业所持有的诚志股份本次发行之股份均已锁定，目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，清华控股及永生实业均不存在违反该承诺的情形。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

　　清华控股作为诚志股份控股股东，为了避免与诚志股份形成同业竞争承诺如下：

　　“１、本公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上与诚志股份有直接竞争的业务或活动。

　　２、对于本公司计划发展的化工项目或任何其他可能与诚志股份的主营业务构成同业竞争的项目，诚志股份有优先选择权，除非法律法规另有规定。

　　３、本公司及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司与诚志股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。

　　４、本公司现时不存在， 今后也将不生产、开发任何与诚志股份生命科技、生命保健、生物制药等主营产品构成直接竞争的类同产品。

　　５、若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺， 本公司将补偿诚志股份有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，清华控股及其控制的企业未直接或者间接从事、参与或进行与诚志股份的生产、经营相竞争的任何活动，不存在违反承诺的情形。

　　（三）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

　　清华控股作为诚志股份控股股东，为了规范和减少与诚志股份形成关联交易承诺如下：

　　“１、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与诚志股份之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　２、本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及诚志股份《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害诚志股份及其他股东的合法权益。

　　３、诚志股份独立董事如认为诚志股份与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害诚志股份或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了诚志股份或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对诚志股份的控制力，本公司愿意就上述关联交易对诚志股份或诚志股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，清华控股及其控制的企业尽量减少并规范与诚志股份之间的关联交易，未通过关联交易损害诚志股份及其他股东的合法权益，充分维护了上市公司利益，不存在违反承诺的情形。

　　（四）关于交易标的自定价基准日至交割日期间的损益的承诺与履行

　　２００８年１１月４日，清华控股及永生实业分别与诚志股份签署了《股权收购协议》，针对交易标的自定价基准日至交割日期间的损益，清华控股及永生实业分别承诺，自评估基准日至交割日，股权资产及相关业务产生的盈利由诚志股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由清华控股及永生实业承担。

　　根据中磊审字【２００９】第２００３号审计报告及立信大华核字【２０１０】２１７５号审核报告，永生华清及开发区永生华清２００８年度及２００９年度扣除评估增值影响后实现的模拟合并净利润分别为２，８２４．５８万元及３，０５１．１７万元，自评估基准日至资产交割日期间未产生亏损，清华控股及永生实业不存在违反承诺的情形。

　　（五）关于标的资产盈利预测的承诺与履行

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字【２００８】第１２０号），按照收益现值法评估，在不考虑评估增值的前提下，永生华清及开发区永生华清２００９年度、２０１０年度及２０１１年度模拟合并预计可实现的净利润分别为３，５５３．５４万元、３，７２７．０１万元及４，１９７．６５万元。

　　２００８年１１月４日，清华控股与永生实业分别与诚志股份签订《股权收购的补偿协议》，清华控股与永生实业同意本次交易完成后三年内，如永生华清和开发区永生华清当年按同一会计口径计算的模拟合并盈利数未达到北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（［２００８］ 第１２０号）中的利润预测数，差额部分将由清华控股与永生实业在收到当年审计报告和补偿通知后２０日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。

　　２０１０年４月１６日，诚志股份有限公司召开第四届董事会２０１０年临时会议，审议通过了《关于将石家庄永生华清液晶有限公司与石家庄诚志永华显示材料有限公司合并的议案》，决定以２０１０年６月３０日为基准日，由石家庄诚志永华显示材料有限公司吸收合并石家庄永生华清液晶有限公司，将石家庄永生华清液晶有限公司全部资产并入石家庄诚志永华显示材料有限公司。合并后，由石家庄诚志永华显示材料有限公司继承石家庄永生华清液晶有限公司享有的权利和承担的义务，石家庄永生华清液晶有限公司不再存续。

　　根据立信大华核字［２０１１］１３９４号审核报告，诚志永华２０１０年度在不考虑评估增值影响到前提下实现的净利润为４，４１６．３９万元，超出盈利预测净利润６８９．３８万元，实现率为１１８．５０％，清华控股及永生实业不存在违反承诺的情形。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）２０１０年度盈利预测实现情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字【２００８】第１２０号），按照收益现值法评估，在不考虑评估增值的前提下，永生华清及开发区永生华清２００９年度、２０１０年度及２０１１年度模拟合并预计可实现的净利润分别为３，５５３．５４万元、３，７２７．０１万元及４，１９７．６５万元，诚志永华２０１０年度在不考虑评估增值影响到前提下实现的净利润为４，４１６．３９万元，超出盈利预测净利润６８９．３８万元，实现率为１１８．５０％。诚志永华２０１０年度报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了立信大华核字［２０１１］１３９４号审核报告。

　　２０１０ 年度净利润实现数与预测数对比表（单位：万元）

　　（二）独立财务顾问意见

　　经本独立财务顾问核查，永生华清及开发区永生华清２０１０年度模拟合并盈利预测已经全部实现。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）诚志股份２０１０年度总体经营情况

　　２０１０年，公司面对国内外复杂的经济形势，灵活调整经营管理策略，围绕公司整体发展战略和工作部署，按照年初制订的经营计划，抓生产、抓经营、抓成效，尽管遇到原材料价格上涨、人民币升值以及国家政策调控等种种因素的影响，仍然稳扎稳打，准确把握经营节奏，确保了企业健康稳定持续发展；报告期内，在全体员工的共同努力下，公司实现营业收入３１４，０１７．８１万元，与上年同期相比增长１０．８２％；实现归属母公司所有者的净利润２，１５３．９６万元，与上年同期相比下降４６．９４％。公司净利润下降的主要原因是受公司子公司珠海诚志通发展有限公司诈骗案的直接影响，导致净利润下降较大。

　　２０１０年，全球液晶面板市场需求进入复苏阶段，中国大陆市场已经成为全球液晶显示器最大消费市场，液晶化工材料行业迎来较好的发展时机，报告期内，针对这一市场需求，诚志永华及时调整产品结构及销售策略，在研发、生产等方面多管齐下，保持了良好的经营局面。年初，市场预期产品总体价格可能有所下降，诚志永华及时调整经营策略，着力扩大销售量，尤其是加大了高利润产品的销售力度，“ＳＴＮ”、“ＨＴＮ”和“第一极小”等产品的销量均超过年初制定目标，诚志永华２０１０年度实现净利润４，４１６．３９万元。由于国内以及国际上高档ＴＦＴ－ＬＣＤ材料市场目前几乎被发达国家行业所控制，作为市场后入者获得市场认可需要较长的认证期间，产品推广期相对较长，报告期内公司ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶显示材料尚未形成规模销售。

　　（二）诚志股份２０１０年度主要财务指标

　　五、公司治理结构与运行情况

　　诚志股份已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理规定》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》和《独立董事年报工作制度》等规章制度。

　　１、关于股东与股东大会

　　诚志股份按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　２、关于控股股东与上市公司的关系

　　诚志股份控股股东清华控股行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

　　３、关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选举董事，聘请独立董事，公司现有董事七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，维护公司和全体股东的利益。

　　４、关于监事和监事会

　　公司严格按照《公司章程》的规定选举监事。公司现有监事三名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事能够认真履行职责，对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。

　　５、关于信息披露与投资者关系管理

　　公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的指定报纸和网站，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。

　　经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　七、其他事项

　　２０１０年４月１６日，诚志股份有限公司召开第四届董事会２０１０年临时会议，审议通过了《关于将石家庄永生华清液晶有限公司与石家庄诚志永华显示材料有限公司合并的议案》。为了规范公司对子公司的管理，基于石家庄永生华清液晶有限公司与石家庄诚志永华显示材料有限公司之间业务上的紧密联系和相同的股权结构，决定以２０１０年６月３０日为基准日，由石家庄诚志永华显示材料有限公司吸收合并石家庄永生华清液晶有限公司，将石家庄永生华清液晶有限公司全部资产并入石家庄诚志永华显示材料有限公司。合并后，由石家庄诚志永华显示材料有限公司继承石家庄永生华清液晶有限公司享有的权利和承担的义务，石家庄永生华清液晶有限公司不再存续。石家庄高新区工商局于２０１０年７月１日分别出具了（石西开）内资登记字【２０１０】第００１５号准予注销登记通知书、（石西开）内资登记字【２０１０】第００６２号准予变更登记通知书，准予石家庄永生华清液晶有限公司注销登记，并准予石家庄诚志永华显示材料有限公司变更登记，变更登记完成后，石家庄诚志永华显示材料有限公司注册资本人民币６，１００万元整，诚志股份有限公司持有其１００％股份。

　　法定代表人：

　　黄耀华

　　财务顾问主办人：

　　周冰鹤 施　斌

　　项目协办人：

　　蔡 健

　　长城证券有限责任公司

　　2011年4月6日