证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００２

广东高乐玩具股份有限公司

第三届董事会第九次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议于２０１１年４月２日下午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１１年３月２８日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事１１人，实际参加会议表决董事１０人，董事长杨镇欣先生委托副董事长杨镇凯先生代为投票表决，会议有效表决票数为１１票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司副董事长杨镇凯先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

（具体内容请参见２０１１年４月７日，巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。根据中国证监会发布的相关文件、广东证监局出具的《现场检查结果告知书》（［２０１０］５２号）的具体要求以及深圳证券交易所上市规则的相关规定，拟对《广东高乐玩具股份有限公司章程》的部分条款作相应修改，具体内容修改如下：

原《公司章程》“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修订为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

其余条款不变。

本议案需提交下次股东大会审议。

（具体内容请参见２０１１年４月７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制订〈印章使用管理制度〉的议案》。

（具体内容请参见２０１１年４月７日，巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

（具体内容请参见２０１１年４月７日，巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。（具体内容请参见２０１１年４月７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用超募资金为香港子公司购置办公场所的议案》。

（具体内容请参见２０１１年４月７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、备查文件

（一）广东高乐玩具股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议

（二）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见

（三）广东高乐玩具股份有限公司章程修正案

（三）平安证券关于广东高乐玩具股份有限公司变更募集资金项目实施地点的专项意见

（四）平安证券关于广东高乐玩具股份有限公司超募资金使用事项的核查意见

特此公告 。

广东高乐玩具股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月七日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００３

广东高乐玩具股份有限公司

第三届监事会第八次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临时会议于２０１１年４月２日在本公司五楼会议室召开。会议通知于２０１１年３月２８日直接送达。应出席监事３名，实际出席３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席杨镇通先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

一、以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

监事会认为：该报告客观真实地反映了公司的整改情况。通过此次公司治理专项活动的开展，公司的三会运作和内控制度等得到进一步完善，有利于公司持续健康的发展。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。

监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

三、备查文件

广东高乐玩具股份有限公司第三届监事会第八次临时会议决议

特此公告 。

广东高乐玩具股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月七日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００４

广东高乐玩具股份有限公司

关于变更募投项目实施地点的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募投项目实施地点概述

２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行３，８００万股人民币普通股，每股发行价格２１．９８元，募集资金总额为人民币８３，５２４．００万元，扣除各项发行费用人民币５，２５８．０６万元，募集资金净额为人民币７８，２６５．９４万元，超募资金为人民币５４，８２３．９４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年１月２５日出具的深鹏所验字［２０１０］０３１号《验资报告》审验确认。

公司募投项目—“电子电动玩具生产建设项目”、“新建玩具研发中心项目”的概况如下：

募投项目实施地点为：普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧（以下简称“原址”），国有土地使用权证号列：普府国用（２００８）第特０１７２２号。

２０１１年４月２日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。公司决定将募投项目—“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点由原址变更为“普宁市池尾街道塘边村地块”（以下简称“新址”）

截止２０１１年３月３１日，公司已在原址投入募集资金４，０２３．１２万元，主要为购地款以及支付拆迁和部分基建费用。因募投项目原址已经不作为募投项目的建设地点，为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，公司决定从自有资金帐户划入募集资金专户４，０２３．１２万元，置换已在原址投入的募集资金。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的具体情况

近年来，随着普宁市经济迅速发展及市区建设规划的调整变化，募投项目实施地点周边环境发生较大变化。公司经过多方研究论证，从公司长远发展出发，决定将募投项目实施地点由原址变更至新址，新址系公司于２０１０年１２月３０日通过公开竞价方式竞得，已与普宁市国土资源局签订了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，并已支付了土地购置费用。

本次变更募投项目实施地点，主要原因为：原址周边环境发生较大变化，从长远考虑，已不适合作为工业生产用地；新址较原址相比，地理位置优越，紧靠普宁市主干道普宁大道，毗邻普惠高速路口，周边货运、生活交通极为便利；新址位于普宁市池尾街道内，与前期竞买的另外三块地在一起，总体面积约为原址２．５倍，可为公司今后持续发展及产能扩张提供充足的建设用地，并且有利于集中管理，降低运营成本；另外，新址周边路网、供水、供电、通讯、道路、排污、消防等基础设施完备，建设成本较低。公司本次仅变更募投项目实施地点，不改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施地点的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目实施地点，主要考虑了项目原址周边环境的改变，以及新址地理位置优越性，符合公司的实际情况和长远发展规划。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，公司决定从自有资金帐户划入募集资金专户４，０２３．１２万元，置换该笔资金。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

（二）监事会意见

２０１１年４月２日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

（三）保荐机构平安证券有限责任公司核查意见

平安证券认为：

１、变更项目实施地点后，高乐股份的募投项目－电子电动玩具生产建设项目、新建研发中心项目变更后的实施地点具备项目实施的条件，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

２、本次变更仅涉及募投项目－电子电动玩具生产建设项目、新建研发中心项目的实施地点变更，同时为保证募集资金正常使用和投资项目按时实施，高乐股份将从自有资金帐户划入募集资金专户４，０２３．１２万元用于置换已在原址投入的募集资金，项目其他建设内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

３、公司按照相关法律法规的规定履行了相关程序，平安证券同意高乐股份募投项目－电子电动玩具生产建设项目、新建研发中心项目实施地点由“普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧地块”改为“普宁市池尾街道塘边村地块”。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次临时会议决议

（二）公司第三届监事会第八次临时会议决议

（三）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见

（四）平安证券有限责任公司关于广东高乐玩具股份有限公司变更募集资金项目实施地点的专项意见

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东高乐玩具股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月七日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００５

广东高乐玩具股份有限公司

关于使用超额募集资金为香港子公司

购置办公场所的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行３，８００万股人民币普通股，每股发行价格２１．９８元，募集资金总额为人民币８３，５２４．００万元，扣除各项发行费用人民币５，２５８．０６万元，募集资金净额为人民币７８，２６５．９４万元，超募资金为人民币５４，８２３．９４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年１月２５日出具的深鹏所验字［２０１０］０３１号《验资报告》审验确认。

２０１０年３月８日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币３，４９０万元超募资金偿还金融机构贷款；２０１０年８月１１日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币２，６００万元超募资金偿还金融机构贷款；２０１０年１０月２２日，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金９，０００万元补充本公司日常经营所需的流动资金；经第三届董事会第八次临时会议审议通过，２０１０年１２月３０日，公司使用超募资金９，５００万元竞买土地使用权。

使用后超募资金为人民币３０，２３３．９４万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、交易概述

公司拟使用超额募集资金合计不超过人民币５４００万元，在香港九龙尖沙咀为公司全资子公司—香港广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“香港子公司”）购置办公场所，以解决香港子公司办公场地不足问题，促进香港子公司各项业务的发展和规模扩张。本次购置办公场所总价款及交易过程中产生的全部税费的资金均来源于超额募集资金，超出部分公司将使用自有资金补足。公司尽快组织购置事宜并将根据实际购买的情况，发布购买资产进展公告或在定期报告中予以披露。

本次为香港子公司购置办公场所事项不涉及关联交易。

本事项在董事会的审批权限之内，因此不需要提交股东大会审议。

三、购置办公场所的目的

随着公司上市，近年来香港子公司各项业务发展迅速，充分发挥了公司开拓国际市场的“桥头堡”作用，随着业务的发展和规模扩张，香港子公司现有办公场所已不足用，需相应扩大。因商业地产价格日益上涨，公司租赁成本随之不断增加，加上房屋租赁的不确定和不稳定性等都为香港子公司长期、持续地经营产生了一定的影响。为了有效降低运营成本，提升公司形象，带动公司国际销售渠道建设的不断发展完善，有效保障公司国际市场营销战略规划的实施，以及公司的持续发展和稳定经营，公司计划使用超额募集资金合计不超过人民币５４００万元为香港子公司购置办公场所。同时，公司承诺本次购置办公场所为自用，不以出售、出租为目的。

四、相关审议及批准程序

（一）公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案》。

（二）公司独立董事意见：

本次购置香港子公司办公场所与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次为香港子公司购置办公场所事项不涉及关联交易。同意公司使用超额募集资金不超过人民币５４００万元，为香港子公司购置办公场所。

（三）保荐机构平安证券有限责任公司核查意见：

经核查，本保荐机构认为：高乐股份拟使用不超过人民５，４００万元超额募集资金用于购置办公用房，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。高乐股份履行了相关决策程序及信息披露义务，公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；使用部分超募资金购置办公用房，将为公司实现可持续发展提供必要的场地，有利于公司进一步拓展主业发展空间，同时公司承诺本次购置办公场所为自用，不以出售、出租为目的，符合全体股东的利益。高乐股份上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对高乐股份拟用不超过人民币５，４００万元超募资金购置办公用房的行为无异议。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次临时会议决议

（二）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见

（三）平安证券有限责任公司关于广东高乐玩具股份有限公司超募资金使用事项的核查意见

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东高乐玩具股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月七日