证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2011-010

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议通知于2011年3月28日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2011年4月2日在公司会议室召开，会议采用现场召开结合通讯表决的方式。应表决董事9名，实际表决董事9名，其中，独立董事赵林度先生通过传真和快递通讯表决。现场会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购爱思开钢铁（东莞）有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金支付对价收购SK Networks所持有的爱思开钢铁（东莞）有限公司45%的股权事项，同时，授权公司管理层签署《股权转让协议》并做好本次收购股权事项下各项后续工作。

　　详细内容请见公司2011-011号《收购爱思开钢铁（东莞）有限公司股权的公告》。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月六日

　　股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2011-011

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　收购爱思开钢铁（东莞）有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　本次交易尚需获得东莞市外资主管机关等政府机关的批准。

　　一、交易概述

　　1、本次交易事项的基本情况：本次交易标的为SK Networks Co., Ltd.（以下简称"SK Networks"）所持有的爱思开钢铁（东莞）有限公司（以下简称"东莞爱思开"）股权。SK Networks向公司转让其持有的东莞爱思开45%的股权，转让对价为人民币29,080,565.00元；同时，SK Networks向凯盛物流有限公司（"凯盛物流"）转让其持有的东莞爱思开25%的股权，转让对价为人民币16,155,870.00元。

　　本次交易前，公司持有东莞爱思开30%的股权，SK Networks持有东莞爱思开70%的股权。本次交易完成后，公司将持有东莞爱思开75%的股权，成为东莞爱思开的控股股东。

　　本次交易相关协议已于2011年4月6日签署。

　　2、公司第二届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购爱思开钢铁（东莞）有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金支付对价收购SK Networks所持有的爱思开钢铁（东莞）有限公司45%的股权事项，同意授权公司管理层签署《股权转让协议》并做好本次收购股权事项下各项后续工作。

　　本次交易无须股东大会审议，但尚需获得东莞市外资主管机关等政府机关的批准。

　　3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、股权出让方SK Networks系一家韩国上市公司，注册地址为大韩民国京畿道水源市长安区迎华洞104-28，其法定代表人为李彰圭。SK Networks控股股东为SK Corporations。SK Networks主要经营资源及能源、化学、钢铁、二手终端机出口、汽车生活、信息通讯事业、时装事业、生活服务事业等业务。

　　2、SK Networks及与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、东莞爱思开于2005年7月在广东省东莞市成立，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业，注册资本500万美元，实收资本500万美元。公司经营范围为：生产和销售冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料，从事冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的仓储、配送、批发及进出口业务。东莞爱思开目前具有7万吨/年的钢板物流配送产能。

　　SK Networks和公司是东莞爱思开的股东，分别持有其70%和30%的股权。

　　2、本次交易，公司拟收购SK Networks合法持有东莞爱思开45%的股权，对应注册资本225万美元。同时，凯盛物流有限公司（"凯盛物流"）将收购SK Networks合法持有东莞爱思开25%的股权，对应注册资本125万美元。

　　本次交易的东莞爱思开股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、东莞爱思开最近一年及最近一期的主要财务数据

　　截至2009年12月31日，东莞爱思开经审计的资产总额为17,494.74万元、负债总额11,458.77万元、应收款项总额8,735.22万元、净资产6,035.97万元，2009年度营业收入29,596.71万元、营业利润838.63万元、净利润991.10万元。

　　截至2010年12月31日，东莞爱思开未经审计的资产总额为19,910.12万元、负债总额13,916.60万元、应收款项总额9,943.61万元、净资产5,993.52万元，2010年度营业收入41,079.26万元、营业利润1,503.29万元、净利润1,611.73万元。

　　4、本次交易完成后，公司将持有东莞爱思开75%的股权，成为东莞爱思开的控股股东，东莞爱思开将纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、SK Networks同意将其所持东莞爱思开45%的股权转让给公司，公司同意依股权转让协议（以下简称"本协议"）受让该份标的股权；SK Networks同意将其所持东莞爱思开另外25%的股权转让给凯盛物流，凯盛物流同意依本协议受让该份标的股权。

　　2、公司应向SK Networks支付人民币29,080,565.00元的标的股权转让价款，凯盛物流应向SK Networks支付人民币16,155,870.00元的标的股权转让价款。股权转让定价根据为以2010年12月31日报表标的股权所对应的净资产为基础，综合考虑东莞爱思开的经营情况和盈利水平，各方商定实际溢价约10%。

　　3、公司自东莞爱思开取得新的营业执照之日起30日内，应向SK Networks全额支付转让价款。汇率应适用付款前一日中国银行最初公布的美元卖出价。

　　4、在东莞爱思开取得新的营业执照之日，SK Networks移交东莞爱思开的经营权。自经营权移交完成日起，标的股权所对应的一切权利及利益（含未分配利润等全部衍生权益）均由受让方享有或持有，与此同时，SK Networks不再享有合资公司任何股权或者权益。

　　5、违约责任：公司未在约定期限内向SK Networks足额支付相应转让价款且延迟在十日之内的，每逾期一日，违约方应向SK Networks支付相应转让价款万分之五的违约金。若逾期达到或超过十日的，SK Networks可以解除本协议，且违约方的违约责任不因协议的解除而免除。

　　6、本协议自外资主管机关批准本协议项下标的股权转让之日起生效。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次交易，不涉及人员安置、土地租赁的变更等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司通过收购东莞爱思开股权并实现控制，使其成为公司在华南地区的钢板配送基地，全面进入珠三角钢板配送市场。收购完成后，公司在长三角地区和珠三角地区这两大IT制造业中心均有钢板和铝板业务的覆盖，公司整体钢板产能在目前的基础上增长约50%，达到20万吨/年（不包括建设中的上海募投项目），将使公司的主业规模跃上一个新的台阶。收购完成后公司钢板采购总量也将较现有规模扩大50%左右，可以进一步增强在采购环节的优势。

　　公司金属物流配送主业的主要客户为台资、韩资的IT制造集成厂商，其中大部分在长三角及珠三角均有生产体系。本次交易后，公司形成华东、华南双配送基地的战略布局，可以使得共享客户资源，有助于公司在长三角及珠三角地区的市场开拓。

　　东莞爱思开与承担公司募投项目实施的广东润盛科技材料有限公司（铝板配送基地，以下简称"广东润盛"）均位于广东东莞市，配送范围相同。因此，通过营销资源的共享，东莞爱思开和广东润盛将共同开发珠三角地区的客户，可以在获得客户认证方面取得较大优势，有利于提升市场拓展，特别是中大型客户资源的开发；也有利于促进广东润盛募投项目的达产。另外，收购完成后，东莞爱思开和广东润盛可以整合物流方案，降低物流成本；还可以共享管理资源，降低管理费用。公司可通过整合这两个配送基地的优势，构造融资平台，以获得更多流动资金支持公司在华南地区业务的拓展。

　　东莞爱思开2010年度营业收入为41,079.26万元，约占公司2010年金属物流配送业务收入的三分之一。东莞爱思开原为公司参股公司。收购完成后，公司对其持股比例将由30%上升至75%，将其纳入公司合并报表范围，将对公司本期及未来的经营及盈利能力产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1．公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月六日