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证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００３

中工国际工程股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于２０１１年３月１６日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１１年４月６日上午１０：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的１００％。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

公司独立董事蔡惟慈、胡海林、葛长银向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补充和完善〈中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计〉的议案》。

本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善的主要内容有：（１）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号 ——财务报告的一般规定（２０１０年修订）》的具体要求，因公司报告期并购重组增加了子公司，因此对公司应收款项分类方式进行了重新表述。（２）根据目前生产经营的具体情况对外币业务、存货、长期股权投资、合并会计报表编制的表述方法参照最新的准则解释和证监会的披露要求进行了适当调整。（３）对金融资产、长期非金融资产、借款费用、股份支付等不常用科目的会计政策的表述方式进行了精简。

本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善对公司财务状况和经营成果无影响。

《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。

《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现利润总额４６３，４８５，０００．６５元，净利润为３６６，３４９，７４１．５８元，其中母公司净利润为２５８，５０７，２７５．８１元，提取１０％法定公积金２５，８５０，７２７．５８元，加上年初未分配利润３０５，５８０，４９７．５４元，减去２０１０年已分配现金股利７９，１００，０００．００元，可供股东分配利润为４５９，１３７，０４５．７７元。

２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本３３，９００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３．５元（含税），剩余未分配利润滚存至下年度，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

同时提请股东大会授权董事会办理因２０１０年度利润分配与公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配与公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１－２０１３年战略规划（草案）》。有关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事发表了独立意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００４号公告。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，２０１１年向中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、汇丰银行、招商银行及其他金融机构申请累计不超过８５亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司系统（含子公司）开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对公司资金进行综合管理的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００５号公告。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

１２、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订与国机财务有限责任公司＜金融合作协议＞的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００６号公告。该议案需提交公司２０１０年股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司２０１０年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员２０１０年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。

１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请立信大华会计师事务所有限公司作为２０１１年财务报告审计机构，预计审计费用为６０万元。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见：公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为２０１１年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

１５、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００７号公告。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际蒙古有限公司的议案》。同意在蒙古设立子公司，子公司名称为“中工国际蒙古有限公司”（ＣＡＭＣＥ Ｍｏｎｇｏｌｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），注册和办公地点为蒙古首都乌兰巴托。主要工作范围为：执行已经签约的项目，进一步开发蒙古市场，建立与项目业主、蒙古政府及相关机构的信息交流平台。注册资本拟定为１０万美元，公司占１００％股权。

１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司对外投资管理办法》。

《中工国际工程股份有限公司对外投资管理办法》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司关联方资金往来管理制度》。

《中工国际工程股份有限公司关联方资金往来管理制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会秘书工作细则》。

《中工国际工程股份有限公司董事会秘书工作细则》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００８号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００８

关于召开中工国际工程股份有限公司

２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年４月２７日（星期三）上午９：００

３、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号

４、会议召开方式：现场表决方式

二、会议审议事项

１、关于审议２０１０年度董事会工作报告的议案；

２、关于审议２０１０年度监事会工作报告的议案；

３、关于审议２０１０年度财务决算报告的议案；

４、关于公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；

５、关于审议中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的议案；

６、关于公司２０１１年度申请银行综合授信额度的议案；

７、关于对公司资金进行综合管理的议案；

８、关于修订与国机财务有限责任公司《金融合作协议》的议案；

９、关于２０１１年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；

１０、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案。

以上议案的具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第七次会议决议公告、第四届监事会第四次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要等。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年４月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１１年４月２２日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。

２、登记时间：２０１１年４月２１至４月２２日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

３、登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。

五、其他

１、会议联系方式：

联系人：孟宁 刘春明

电话：０１０－８２６８８６５３，８２６８８４０５

传真：０１０－８２６８８６５５

地址：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

３、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：２０１１年４月 日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００９

中工国际工程股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于２０１１年３月２５日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１１年４月６日下午１３：３０在公司１６层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事四名，监事刘杰因公出国，书面委托监事黄建洲出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的１００％。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司监事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。

《中工国际工程股份有限公司监事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１０年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００４号公告。

６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司监事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００５

中工国际工程股份有限公司

关于对公司资金进行综合管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第七次会议于２０１１年４月６日召开，审议通过了《关于对公司资金进行综合管理的议案》，董事会同意对公司资金进行综合管理。详细情况如下：

一、议案的主要内容

随着公司在执行项目的增多，公司资金存量及使用需求波动日渐增大。为了合理地安排资金结构、最大限度的有效管理公司资金，在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，争取较高的资金收益，对公司资金进行综合管理。

（一）资金综合管理所运用金融产品的范围

１、货币式基金。

２、银行法人理财产品，投资方向限定为国债、央行票据、金融债、高信用级别的企业债、短期融资券、中期票据、回购、银行承兑汇票信托计划、优质企业信托融资项目以及符合监管机构要求的资产或资产组合。

３、银行无风险贸易融资业务。

公司资金综合管理所运用金融产品的范围不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：证券投资》所称证券投资。

（二）资金综合管理所运用金融产品的期限不超过一年。

（三）鉴于公司２０１０年共签署工程承包项目合同总额为４０．４５亿美元，且金额超过１亿美元的合同有１０个，随着各项目陆续生效，公司资金存在短期集中沉淀的可能，预计最高存量可达２０亿元人民币。为了最大限度地有效管理公司资金，拟在不超过２０亿元人民币（不包括募集资金）的金额范围内，根据资金实际情况和市场状况进行上述金融产品的配置和调整。

上述资金的运用不影响公司正常的经营活动，公司会根据实际情况灵活安排资金的时间结构，保证在低风险且保持流动性的前提下争取较高的资金收益。

公司董事会在股东大会批准的范围内决定或者授权公司总经理决定相关资金综合管理方案并具体实施。

二、董事会对资金综合管理事项的风险判断及公司采取的风险控制措施

董事会认为目前公司在执行项目较多，公司资金存量及使用需求波动较大，对公司资金进行综合管理不会影响公司主营业务的发展。在现阶段，公司经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理有利于合理地安排资金结构，最大限度的有效管理公司资金，争取较高的资金收益。同时，公司采取如下措施降低潜在的投资风险，保障投资安全。

１、操作方式

对公司资金进行综合管理的目的是为了最大限度的发挥资金的效益。资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币式基金、银行法人理财产品、银行无风险贸易融资套利业务。

公司董事会在股东大会批准的范围内决定或者授权公司总经理决定相关资金综合管理方案并具体实施，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。

２、综合管理资金的管理

（１）进行综合管理的资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。

（２）进行综合管理的资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等超出所限定的投资品种的投资。

３、资金使用情况的检查和监督

公司内部审计机构及监事会将对公司资金综合管理的风险进行监控。

三、董事会意见

董事会认为：公司主营业务发展势头良好，财务状况稳健，现金流量充裕，对公司资金进行综合管理，不会影响公司主营业务的发展。公司资金综合管理所运用金融产品的范围风险较低且流动性良好，不会给公司带来较大的投资风险，有利于最大限度的发挥资金效益，提升公司业绩。

四、独立董事意见

经审核公司经营情况、财务状况和现金流量等情况，随着公司在执行项目的增多，公司资金存量及使用需求波动日渐增大。在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理有利于合理地安排资金结构，最大限度的有效管理公司资金，争取较高的资金收益。

对公司资金进行综合管理在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币式基金、银行法人理财产品、银行无风险贸易融资套利业务，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。

五、本次对公司资金进行综合管理的事项将提交股东大会审议通过后实施

本事项将提交公司２０１０年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，对公司资金进行综合管理方可实施。

六、备查文件

１、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００６

中工国际工程股份有限公司关于修订与国机财务

有限责任公司《金融合作协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，公司于２００９年１２月与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签署了《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议》（以下简称“《金融合作协议》”）。为充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势以及其优质、便利的服务，公司拟对《金融合作协议》相关条款进行修订，签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》。

由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事骆家马龙 回避了表决，其他８位董事一致同意此议案。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。３位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

二、关联方介绍

企业名称：国机财务有限责任公司

住所：北京市海淀区丹棱街３号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：骆家马龙

注册资本：人民币５５，０００万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度主营业务收入１９，０７５．１１万元，净利润９，２４９．６５万元；截止２０１０年１２月３１日，总资产为１，５９０，５０４．０１万元，净资产为１６３，０４０．４９万元。资本充足率３１．４６％，不良资产率为０，资产质量良好。

国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构。

三、金融合作协议修订的主要内容

１、修改协议名称

原协议：

中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议

修改为：

中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议

２、修改存款额度

原协议：

２．１ 甲方在乙方的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的３０％且不超过４亿元人民币。综合授信额度控制在５亿元人民币以内。

修改为：

２．１甲方在乙方的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的５０％且不超过８亿元人民币。综合授信额度不超过５亿元人民币。

３、增加国机财务有限责任公司的承诺保证条款

新增条款为：

３．２．５ 乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

１、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

２、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

五、独立董事的意见

公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

独立董事认为，此次修订协议后，公司可进一步充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势以及其优质、便利的服务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

六、备查文件目录

１、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

２、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－００７

中工国际工程股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司２０１１年度的日常关联交易的基本情况如下：

上述关联交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事骆家马龙 回避了表决，其他８位董事一致同意。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对２０１１年度日常关联交易进行合理调整。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中国农业机械化科学研究院（以下简称“中国农机院”）

中国农机院注册资本人民币１７，１３６万元，法定代表人陈志，住所为北京市朝阳区德胜门外北沙滩１号，经营范围为：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包，工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；矿产品的销售；进出口业务：汽车、摩托车的；自有房屋的租赁；房屋装修。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为３３８，８５３．５３万元，净资产为１５３，５７２．８２万元，２０１０年度实现主营业务收入２５６，４４６．６４万元，净利润１２，５５９．１３万元。

（２）江苏苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达公司”）

苏美达公司注册资本人民币７，０００万元，法定代表人张治宇，住所为南京市长江路１９８号１１楼，经营范围为：许可经营项目：煤炭批发，公路货运，危险化学品批发（按许可证经营），医疗器械的经营（按《医疗器械经营企业许可证》经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算：经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。技术推广和科技交流服务，经济、商品信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为８０５，２６３万元，净资产为４３，２０３ 万元，２０１０年度实现主营业务收入 １，８６１，５８３万元，净利润２６，９２０万元。

（３）中国地质装备总公司（以下简称“中装总公司”）

中装总公司注册资本人民币１８，３５８．５万元，法定代表人关键，住所为北京市朝阳区望京西园二区２２１号，经营范围为：施工总承包；机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生产和销售；开展相关技术的开发、技术咨询、技术服务；广告业务；进出口业务。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为９８，２０２．６３万元，净资产为４３，７４７．０１万元，２０１０年度实现主营业务收入７０，７５０．１６万元，净利润６４６．２８万元。

（４）中国机械工业建设总公司（以下简称“中机建设”）

中机建设注册资本人民币３７，７５４万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街２７７号，经营范围为：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸、运输和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为３０９，２０１．３９万元，净资产为４７，０６９．９４万元，２０１０年度实现主营业务收入４５６，７３９．８８万元，净利润４，２７６．８６万元。

（５）常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）

常林股份注册资本人民币１１，０００万元，法定代表人吴培国，住所为江苏省常州市常林路１０号，经营范围为：工程、林业、矿山、环保、采运机械设备的研制、生产、销售及维修本公司自产轮式装载机、压路机及零件的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口（国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种出口商品除外）；承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２８８，３７６．５２万元，净资产为１４５，０１１．９６万元，２０１０年度实现主营业务收入２０８，９９４．２８万元，净利润２７，９７８．５９万元。

（６）中机美诺科技股份有限公司（以下简称“中机美诺”）

中机美诺注册资本人民币５，０００万元，法定代表人王燕飞，住所为北京市朝阳区北沙滩１号院科研楼３２２室，经营范围为：技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０，１５２．０６万元，净资产为９，４８１．７５万元，２０１０年实现主营业务收入１１，４３５．１９万元，净利润６３８．６１万元。

（７）一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）

一拖国贸注册资本人民币３，０００万元，法定代表人李有吉，住所为河南省洛阳市建设路１５４号，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经中国保监会批准的险种。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为２０，６２３．１１万元，净资产为７，４２５．６３万元，２０１０年度实现主营业务收入３７，０１６．８０万元，净利润１８３．８０万元。

（８）中非重工投资有限公司（以下简称“中非重工”）

中非重工注册资本人民币２５，０００万元，法定代表人李有吉，住所为北京市北京经济技术开发区荣华中路１５号１号楼１１０９Ｂ室，经营范围为：投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１１，５４３．５１万元，净资产为１０，３７０．６１万元，２０１０年实现主营业务收入１４，２０２．３８万元，净利润３５０．３０万元。

（９）中国福马机械集团有限公司（以下简称“中国福马”）

中国福马注册资本人民币７０，２００万元，法定代表人吴培国，住所为北京市朝阳区安苑路２０号兴源大厦，经营范围为：建筑工程机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家具及其他木制品的销售；汽车、小轿车的销售；进出口业务；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为５５７，２５６．０８万元，净资产为２８７，６６６．６２万元，２０１０年度实现主营业务收入４０１，０５４．６１万元，净利润３３，３２２．２９万元。

（１０）中国空分设备有限公司（以下简称“中国空分公司”）

中国空分公司注册资本人民币２，１００万元，法定代表人徐伟民，住所为浙江省杭州市下城区东新路４６２号，经营范围为：承包空分设备成套工程、空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务；承包低温液化及储运设备、环保设备成套工程。上述工程和设备的设计、咨询、销售、施工、监理和技术服务。国内工程设备招标代理；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为３７，９４８．６９万元，净资产为３，６９９．１２ 万元，２０１０年度实现主营业务收入 ２１，１１３．０３万元，净利润７１０．６１万元。

（１１）中国汽车工业工程公司（以下简称“中汽工程公司”）

中汽工程公司注册资本７，２０５．５万元，法定代表人陈有权，住所为天津市南开区红旗路天拖南，经营范围为：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；境外工程咨询、设计、总承包；进出口业务；城市规划及市政公用设计；图文设计；展览服务；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为２５３，２６９．２３万元，净资产为３２，７６７．３３万元，２０１０年度实现主营业务收入１６５，１６１．７９万元，净利润２，０９７．７６万元。

（１２）中国中元国际工程公司（以下简称“中元国际”）

中元国际注册资本人民币１２，３６４．５０万元，法定代表人丁建，住所为北京市海淀区西三环北路５号，经营范围为：许可证项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员（有效期至２０１１年１０月２２日）；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至２０１１年３月２７日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程：工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、设备、材料及成套设备采购、销售：建设工程招标代理：与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训、展览和技术交流：机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包：广告经营。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１２０，６６９．７１万元，净资产为４３，８７１．０９万元，２０１０年度实现主营业务收入１３７，４１７．３５万元，净利润７，５４７．３７万元。

（１３）中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）

中通公司注册资本人民币４，２０２万元，法定代表人黄劲，住所为北京市宣武区太平街甲２号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳动人员（有效期至：２００９年１２月３１日）；一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、焊材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为６５，８１４．８３万元，净资产为５，９６７．１８万元，２０１０年度实现主营业务收入５３，８５０．６５万元，净利润６９５．７１万元。

（１４）机械工业第三设计研究院（以下简称“机三院”）

机三院注册资本人民币５，０００万元，法定代表人宋文学，住所为九龙坡区渝州路１７号，经营范围为：许可经营项目：特种设备（压力管道）设计（有效期至２０１１－０９－１０止），特种设备（Ｄ１，Ｄ２级压力容器）设计（有效期至２０１３－０５－２１止）。一般经营项目：承包对外工程业务；环境污染防治专项工程设计（水甲级、气、声乙级），房屋建筑，机电安装工程施工总承包贰级，环保工程专业承包贰级；工程设计甲级、乙级；建筑智能化系统工程设计甲级，市政工程设计乙级；施工图设计，工程总承包甲级，承接环境污染治理业务，古建筑修缮设计、近现代重要史迹及代表性建筑修缮设计、文物保护规划乙级、城市规划编制乙级，工程咨询甲、丙级，市政府公益性项目建设管理代理机械甲级，建设工程防火设计甲级，工程造价咨询甲级，地质灾害工程治理甲级，建设项目环境评价乙级，市政行业（公共交通工程）专业乙级，建筑行业（人防工程）乙级（以上经营范围凭资质证书执业），通用设备研究、制造、开发、销售及技术服务，货物进出口，为国内企业提供劳务派遣服务。兼营（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１１９，６９６万元，净资产为１３，９４０万元，２０１０年度实现营业总收入６８，１３１万元，净利润３，３４８万元。

（１５）中国联合工程公司（以下简称“中国联合”）

中国联合注册资本人民币２０，１００万元，法定代表人郭伟华，住所为浙江省杭州市石桥路３３８号，经营范围为：工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包：工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程：承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理；进出口业务：工程招标代理和施工总承包：机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售：与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２１４，９３３万元，净资产为２０，１７４万元，２０１０年度实现主营业务收入１２７，９５６万元，净利润４，２６９万元。

（１６）合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）

合肥通用院注册资本人民币８，０００万元，法定代表人陈学东，住所为合肥长江西路８８８号，经营范围为：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为１３３，５８４．８７万元，净资产为５５，５９１．０３万元，２０１０年度实现主营业务收入１０８，１３０．７５万元，净利润１１，０４０．６２万元。

（１７）中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽贸”）

中进汽贸注册资本人民币５，０００万元，法定代表人张英，住所为北京市东城区千福巷１２号，经营范围为：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为２４，９３８．８４万元，净资产为８，３５２．９３万元，２０１０年度实现主营业务收入１０，２１５．８３万元，净利润１，６３１．３５万元。

２、与本公司的关联关系

中国农机院、苏美达公司、中装总公司、中机建设、常林股份、中机美诺、一拖国贸、中非重工、中国福马、中国空分公司、中汽工程公司、中元国际、中通公司、机三院、中国联合、合肥通用院、中进汽贸为公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

３、履约能力分析

中国农机院为我国规模最大、创新能力强、多学科综合性现代农业装备科研开发机构；苏美达公司是集“资源供应、商务咨询、金融运作、物流服务、产业投资”五位一体的大型综合商社，公司以生产资料（金属、矿产、化工、农牧、林产）、技术以及机电产品的进口为主体，同时提供国际招标与采购咨询服务；中装总公司是集产、供、销与科、工、贸为一体的全国性地质机械仪器大型工业企业，拥有地质装备行业唯一一家国家认定企业技术中心；中机建设拥有工程施工总承包一级资质和ＡＡＡ级资信等级；常林股份是国内工程机械行业重点骨干企业，具有工程机械整机１０，０００台／年和高档次结构件３５，０００吨／年的生产能力，在行业内率先通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证；中机美诺是中国农业机械化科学研究院（集团）下属企业，专注于大马力拖拉机配套农机具的研发、生产与制造，为国家高新技术企业，已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证，承担多项国家级科研项目，在国内外拥有近百家长期合作的供应商伙伴；一拖集团是中国最大的以生产拖拉机为主的机械制造集团，一拖国贸全面负责一拖集团的国际市场业务；中非重工是由中非发展基金有限公司和中国一拖集团有限公司共同出资发起，是一家集在非洲直接投资、组装、销售、服务和一般对非贸易为一体的综合性公司；中国福马是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，在装载机、压路机、平地机等领域具有较明显的优势，在行业中有较高的知名度，位居中国机械５００强前列；中国空分公司是从事空气分离与液化、天然气石油气分离与液化、低温液体贮运、环境保护和能源综合利用、自动化控制和其他成套机电设备的咨询、设计、监理、项目管理、招标代理、进出口贸易、设备成套和ＥＰＣ工程总承包的国家级专业工程公司；中汽工程公司在汽车、摩托车、发动机、农业机械等工程设计领域处于国内领先，拥有国家颁发的工程勘察、设计、咨询、监理等５１项资质证书，是中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的公司之一；中元国际是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位，可以承接全行业、各等级的工程设计业务和从事工程设计资质标准划分的２１个行业的工程总承包、项目管理等业务；中通公司具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质；机三院是国家甲级综合设计研究院，具有国家甲级工程总承包和国家环境污染防治专项工程设计甲级资格，持有排水工程设计和环境影响评价乙级证书，完成了百余项各类工业废水、废气治理工程；中国联合是中国最早组建的国家大型综合性设计单位之一，具有工程设计综合甲级资质、工程总承包资格、房屋建筑施工总承包一级资质，具有多个行业的工程咨询甲级资质、城市规划编制甲级资质和多个专项设计甲级资质；合肥通用院是具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格的多专业综合性国家一类科研院所；中进汽贸是中国进口汽车贸易中心的控股子公司，是经国家工商行政管理总局核准登记注册的专业汽车租赁公司；中国海洋航空集团公司（以下简称“中国海航”）是原国务院国有资产监督管理委员会管理的中央直属企业，主营业务为工程建筑、物流及相关配套服务，子公司及分支机构主要分布在中国沿海地区；中国电线电缆进出口有限公司（以下简称“中国电缆公司”）是外向为主的工贸公司，以国际工程承包为主体业务，曾获得商务部授予的《质量诚信单位》证书，是商务部、商会重点推荐的承建输变电工程项目的专业单位；中国汽车工业国际合作总公司（以下简称“中汽国际”）是一家以国际贸易、国际展览为主，拥有多家科技实体的综合性国有企业；中国电力工程有限公司是一家以工程总承包为主体、融技工贸为一体的综合性国有企业。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额

预计公司与中国农机院２０１１年的日常关联交易总额不超过５０，４５０万元；预计公司与苏美达公司２０１１年的日常关联交易总额不超过２４，０００万元；预计公司与中装总公司２０１１年的日常关联交易总额不超过２０，０１９．３５万元；预计公司与中机建设２０１１年的日常关联交易总额不超过１６，０００万元；预计公司与常林股份２０１１年的日常关联交易总额不超过２，２００万元；预计公司与中机美诺２０１１年的日常关联交易总额不超过１，７７０万元；预计公司与一拖国贸２０１１年的日常关联交易总额不超过８２０万元；预计公司与中非重工２０１１年的日常关联交易总额不超过８００万元；预计公司与中国福马２０１１年的日常关联交易总额不超过７００万元；预计公司与中国空分公司２０１１年的日常关联交易总额不超过９７０万元；预计公司与中汽工程公司２０１１年的日常关联交易总额不超过２０，０００万元；预计公司与中元国际２０１１年的日常关联交易总额不超过１，７００万元；预计公司与中通公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１，３４０万元；预计公司与机三院２０１１年的日常关联交易总额不超过６５０万元；预计公司与中国联合２０１１年的日常关联交易总额不超过４１０万元；预计公司与合肥通用院２０１１年的日常关联交易总额不超过３００万元；预计公司与中进汽贸２０１１年的日常关联交易总额不超过１３８．６万元；预计公司与中国海航２０１１年的日常关联交易总额不超过４，５５０万元；预计公司与中国电缆公司２０１１年的日常关联交易总额不超过３２５万元；预计公司与中汽国际２０１１年的日常关联交易总额不超过１００万元；预计公司与中国电力工程有限公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１００万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方２０１１年的日常关联交易总额不超过１４７，３４２．９５万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

（１）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（２）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

（３）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

２、关联交易协议签署情况

（１）根据公司２００９年度股东大会审议通过的《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》和第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司２０１０年度日常关联交易调整的议案》，公司于２０１０年５月１５日与中通公司签署了国内总承包合同，合同价格为５８０万元。合同生效条件为：双方授权代表签字盖章后生效；甲方对外合同生效；合同须经甲方董事会审议通过。合同将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔偿款项后终止。

（２）根据公司２００９年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度日常关联交易的议案》，公司于２０１０年５月１８日与中国农机院签署了接受劳务的合同，合同价格为９１８万元。合同经双方签字盖章并公司收到对外合同预付款之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（３）公司下属企业中凯国际工程有限责任公司于２０１０年３月１０日与中国联合签署了接受劳务的合同，合同价格为４１０万元。合同经双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（４）公司于２０１０年１２月１４日与中进汽贸签署了汽车租赁的合同，合同价格为１３８．６万元。合同经双方授权代表签字后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（５）公司于２０１０年１２月２８日与中装总公司签署了采购设备的合同，合同价格为１９．３５万元。合同经双方授权代表签字后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（６）公司将在２０１０年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与中国农机院、苏美达公司、中装总公司、中机建设、常林股份、中机美诺、一拖国贸、中非重工、中国福马、中国空分公司、中汽工程公司、中元国际、中通公司、机三院、中国联合、合肥通用院、中国海航、中国电缆公司、中汽国际、中国电力工程有限公司签署上述关联交易的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务以及向关联方提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

１．中工国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

２．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年４月７日