证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十次会议的通知于２０１１ 年３ 月２３日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１１年４月３日在公司总部会议室召开。应出席董事１５ 名，实际出席董事１３ 名，董事石爽先生因工作原因未能参加本次会议，特委托授权丁乐忠先生代为行使表决权。独立董事李志文先生提出辞职，未参加本次会议。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１０年度报告正文及摘要》；

　　２０１０年度报告正文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。２０１０年度报告摘要全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　二、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

　　报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　三、会议以１４票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

　　四、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

　　报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　五、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

　　２０１０年度实现净利润４４，９０５，６１７．９５元，本年度可供分配的利润为３０，８１５，０５６．１５元，公司拟以２０１０年末的总股本１６，０００万股为基数，按每１０股派０．６０元（含税）现金红利，共派现９，６００，０００元。

　　上述利润分配方案需提请公司２０１０年度股东大会批准后实施。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于对公司２０１０年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；

　　关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

　　２０１０年度公司与关联方发生的销售交易金额为１４，８３５．８１万元，其中与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）发生的销售金额为１４，３４３．６４万元，与北京如意隆呢绒销售中心、济宁如意营销有限公司、山东樱花纺织集团有限公司、济宁如意毛纺制品有限责任公司、香港恒成国际发展有限公司发生的销售金额合计为４９２．１７万元。公司与关联方山东如意科技集团有限公司、香港恒成国际发展有限公司发生的羊毛采购金额为１４，９２５．４３万元，与关联方汶上天容纺织有限公司、山东樱花纺织集团有限公司发生的棉纱采购金额为４．６７万元。２０１０年度公司与关联方发生的委托加工业务交易金额为７３７．２０万元，其中与新疆如意毛纺织有限公司发生的委托加工业务交易金额为７２４．９６万元，与临邑澳泰纺织有限公司发生的委托加工业务交易金额为１２．２４万元。公司与关联方发生的其它关联交易包括：公司设备租赁收入为１５０万元，租赁厂房支出为１１．７万元；与关联方山东嘉达纺织有限公司发生的租赁仓库支出为１８万元；与关联方中国东方资产管理公司控股的中国外贸金融租赁有限公司发生专用设备融资租赁支出为３９３．５１万元。

　　上述关联交易遵循市场原则、定价公允，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　公司独立董事同意公司董事会《关于对公司２０１０年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》。该关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司利益的情形；公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。

　　公司通过向关联方采购原材料，有效降低了因进口配额受限所带来的原材料采购风险，保证了公司原材料供应的持续性，缓解了原料问题对公司的影响，对公司的正常经营起到了积极的促进作用。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　七、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于对公司２０１１年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

　　关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

　　公司独立董事同意公司董事会《关于对公司２０１１年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司 ２０１１ 年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　八、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证２０１１年度公司经营目标的顺利完成，公司在２０１１年度拟向相关商业银行申请在原授信额度的基数上新增不超过２４，０００万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　　贷款授信额度明细

　　单位：万元

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　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　九、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年审计机构的议案》；

　　鉴于公司与立信会计师事务所有限公司建立的长期良好合作关系，在征得该所同意后，公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 ２０１１年度审计机构。对于２０１１ 年度的审计费用根据 ２０１１年度的实际业务情况参照有关规定确定。

　　公司独立董事认为，本次公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　十、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行审议的议案》；

　　公告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　十一、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过关于《关于对公司２０１０年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

　　该报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

　　（该议案需经公司２０１０年度股东大会审议通过）

　　十二、会议以１４ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过关于《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　（下转D42版）