证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２４８０ 证券简称： 新筑股份 公告编号：２０１１－０１３

成都市新筑路桥机械股份有限公司

２０１１年关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

由于成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）存在季节性产能不足，需要租用设备、接受劳务，可能会与关联方发生商品、劳务购售、资产租赁业务等，另外公司与成都新筑投资有限公司（“新筑有限”）、 四川新筑路业发展有限公司（“新筑路业”）、成都津兴机械设备制造有限公司（“津兴机械”）签订有房屋出租协议，预计２０１１年公司会与成都新筑路业发有限公司（“成都路业”）、新筑路业、新筑投资、津兴机械发生部分关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

上述关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事黄志明、冯克敏、汪省明回避了表决，其他５位董事一致同意。该预计关联交易金额未到股东大会审议标准。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一） 基本情况。

１、新筑投资

新筑有限成立于１９９６年９月１６日，公司注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，法定代表人为黄志明，注册地址为新津县花桥蔡湾；经营范围：项目投资及咨询、经济贸易和企业管理的咨询、策划、设计；股东由三位自然人构成，其中：黄志明持股８０．１０％、冯克敏持股１４．９０％、张宏鹰持股５％。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１０６８３５．１７ 万元，净资产为７６２２４．７６ 万元，２０１０ 年度实现主营业务收入６０３．６８万元，净利润－２９３．３６ 万元。

２、新筑路业

新筑路业成立于２００５年１２月１９日，注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，法定代表人练绍良；注册地址：成都市成华区东三环二段龙潭工业园；经营范围：公路工程、市政公用工程，公路工程技术服务与咨询。新筑有限持有其５１％的股权，自然人吕晶持有４０％的股权，吕松持有９％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２２４９１．７１万元，净资产为３９５７．１０ 万元，２０１０ 年度实现主营业务收入１１８７７．５３万元，净利润８０２．８６万元。

３、津兴机械

津兴机械由本公司与成都工投电子新材料公司于２００８年５月４日共同投资设立，注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，其中本公司出资２００万元，占注册资本的１０％。注册地址与主要生产经营地为新津工业园，法定代表人为李福春，主要经营机械加工业务。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１６６４．９４万元，净资产为１５３．９２ 万元，２０１０ 年度实现主营业务收入２１７．６７万元，净利润－１４１．９２万元。

４、成都路业

成都路业于２００９年元月设立，公司注册资本１５００万元，为新筑路业全资子公司。公司经营范围包括公路工程、市政公用工程、生产建筑材料、公路工程的技术服务与咨询。法定代表人为吕晶。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１６７０．３４万元，净资产为１５５７万元，２０１０ 年度实现主营业务收入为零，净利润－０．４９万元。

（二）与上市公司的关联关系

董事关联关系：黄志明为新筑投资法定代表人、控股股东、执行董事；冯克敏为新筑投资监事、股东；汪省明为新筑投资常务副总经理。

（三）履约能力分析

新筑投资是公司的控股股东，历年来与公司的交易均能守约，且能完全地维护公司的利益；成都路业、新筑路业实际是一个主体，合并后是盈利的，是一个有合格资质的企业，有履行合同的能力，以前年度与公司的交易均能很好地履行合同约定，离公司生产区距离较近，能够在同等条件下得到质量更好的产品，且服务有保证；津兴机械是公司参股的企业，公司对企业情况较了解，在以往的合作中，均能按合同支付相关的费用，能按合同约定完成相关的工作，且与公司还有劳务关系，履约能力是有保证的。综合以上分析，四个关联交易的对方在以前年度均能及时履行合同，均有足够的履约条件、能力。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

关联交易主要内容包括：向关联人销售产品、商品、向关联人出租房屋、接受关联人提供劳务等。参考同类产品市场价格；采购商品和接受劳务：市场询价，参考销售方质量、信誉定价；出租房屋：公司招股书已披露，参考市场协议定价。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

２．关联交易协议签署情况。

（１）２０１０年１月，本公司与新筑有限签订房屋租赁协议，约定将本公司花桥镇龚巷村房屋中的三楼（约２００平方米）租赁给新筑有限，年租金１２，０００．００元，租赁期为２０１０年１月２０日至２０１５年１月１９日，２０１０年应收租金１２，０００．００元。

（２）２００５年１１月，本公司与新筑路业签订房屋租赁协议，约定将本公司位于成都市洗面桥街高速大厦Ａ座２１楼的三间办公室（２５０平方米）租赁给新筑路业，月租金１０，０００．００元，租赁期至２０１０年１１月３０日；２０１０年１１月，本公司与新筑路业签订房屋租赁协议，约定将本公司位于成都市洗面桥街高速大厦Ａ座２１楼的三间办公室（２５０平方米）租赁给新筑路业，月租金１０，０００．００元，租赁期２０１１年１１月３０日至２０１３年１１月３０日。

（３）２００８年，本公司与津兴机械签订厂房及设备租赁协议，约定将原值为４，５６７，２０５．３４元的厂房及设备租赁给津兴机械，厂房租赁期２００８年９月１０日至２０１３年９月９日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事发表事前审核意见：“拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展，我们作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，同意将《关于２０１１年预计发生关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。 ”

独立董事在董事会审议通过该议案后，发表独立意见：“公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１１年预计发生关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。”

保荐人广发证券发表如下意见：“１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

综上，广发证券对公司２０１１年度关联交易计划无异议” 。

六、备查文件

１． 公司第四届董事会第五次会议决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３．保荐机构意见；

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

２０１１ 年 ４ 月 ７ 日

证券简称：新筑股份 证券代码：００２４８０ 公告编号：２０１０－０１５

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月６日召开第四届董事会第五次会议，会议决议召开公司２０１０年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议主持人：公司董事长黄志明。

３、会议时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９：００

４、会议地点：成都市新筑路桥机械股份有限公司多功能会议厅。

５、会议表决方式：现场书面记名投票表决。

６、出席人员：

（１）于２０１１年４月２５日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有公司股票的股东，均有权出席本次股东大会，也可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。

（２）公司董事、监事、董事会秘书。

７、列席人员：

（１）公司高级管理人员。

（２）公司聘请的见证律师、保荐人代表。

二、会议议题

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度财务决算报告》

４、审议《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》

５、审议《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

６、审议《２０１０年度报告及其摘要》

７、《关于２０１１年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

８、审议《关于提议增补周思伟先生公司董事的议案》

９、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》

１０、独立董事林万祥、罗珉、马庭林向股东大会述职

以上内容详见２０１１年４月７日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

三、会议登记方式

１、登记方式：现场登记或传真方式登记；

２、登记时间：２０１１．４．２５～２０１１．４．２６ ９：３０－１２：００， １３：３０－１６：００

３、登记地点：四川新津工业园区新筑股份公司证券部；

４、登记手续：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（３）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真应在２０１１年４月２６日１６：００前传真至公司证券部办公室；

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：四川新津工业园区新筑股份证券部；

２、会议联系电话（传真）：０２８－８２５５０６７１；

３、会议联系人：周思伟、张孝永。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月七日

附件一：

成都市新筑路桥机械股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于２０１１年４月２８日召开的２０１０年年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

３、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人／单位（签名盖章）：

委托人身份证号码／单位营业执照号码：

委托人／单位股票账号：

委托人／单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

附件二

股东参会登记表

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１１－０１６

成都市新筑路桥机械股份有限公司

项目中标公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同主要内容

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月６日收到京福铁路客运专线安徽有限责任公司发出的《中标通知书》，具体内容如下：

１、中标项目：新建合肥至福州铁路安徽段站前及相关工程（招标编号：ＪＷ２０１１－００１、物资品种：桥梁支座、包件号：Ｃ０６）。

２、中标人：成都市新筑路桥机械股份有限公司。

３、中标金额：１０５，６２４，７８３．００元（大写：壹亿零伍佰陆拾贰万肆仟柒佰捌拾叁元整），合同具体金额及执行期限等情况以签订的正式合同内容为准。

公司已于２０１１ 年４月１日在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上发布了《关于项目拟中标的提示性公告》（公告编号：２０１１－０１１）。

二、交易对方情况介绍

京福铁路客运专线安徽有限责任公司，系国有控股公司，成立于２００９年５月１８日，注册资本十五亿元整。经营范围：合肥至蚌埠铁路客运专线和合肥至福州客运专线安徽段的建设；铁路物资供应；物业管理。

２０１０年公司与京福铁路客运专线安徽有限责任公司未发生交易。

公司与交易对方不存在任何关联关系。

三、合同履行对公司的影响

此次中标总金额为１０５，６２４，７８３．００元，约占公司２０１０年度营业收入的７．５７％。合同的履行将对公司的经营业绩产生较为积极的影响，但对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

四、合同履行的风险提示

本合同履行不存在法规政策、履约能力、技术、产能等方面的不确定性和风险。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月七日