证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－００８

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于２０１１年４月７日上午８：３０在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席１２名，董事董传彤、李明朝、独立董事杨化彭因公未现场出席，分别委托董事祁泽民、刘尚林、独立董事赵保卿现场表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

四、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额２５，２２８，５６８，７３１．９３元，负债总额１２，７５８，１２１，３０７．６１元，股东权益总额１２，４７０，４４７，４２４．３２元。

２０１０年度，公司营业收入３０，２８９，１６１，３７６．４４元，营业总成本 ２７，２５０，３８５，９６２．６７元，营业利润３，０３８，７７５，４１３．７７元，营业外收支净额２８２，３００，３１９．７４元，利润总额３，３２１，０７５，７３３．５１元，所得税费用８３３，９４９，６７２．３５元，净利润２，４８７，１２６，０６１．１６元，归属于上市公司股东的净利润２，３９６，１６３，８４３．００元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润２，３７７，６８８，５６２．０８元，经营活动产生的现金流量净额３，４９１，６２８，３９４．７３元，投资活动产生的现金流量净额－４，１００，３７８，９９３．３９元，筹资活动产生的现金流量净额６０９，８６０，３６４．７３元，现金及现金等价物净增加额１，１０９，７０１．３０元，期末现金及现金等价物余额２，２５７，２６４，０６６．５３元。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

五、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润２，３９６，１６３，８４３．００元。２０１０年度利润分配预案为：公司以２０１０年度末总股本１，１５６，４４２，１０２股为基数，向全体股东按每１０股送６股派现金红利５元（含税），共计分配利润１，２７２，０８６，３１２元；同时拟以资本公积转增股本，以２０１０年度末总股本１，１５６，４４２，１０２股为基数，向全体股东按每１０股转增４股，共计转增４６２，５７６，８４０股。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

六、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

２０１０年度，经公司２００９年年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１２６，６４５．７４万元，实际发生额合计为８４２，３２９．１４万元，未超过预计额。其中，购买设备类日常关联交易实际发生额为３３，２８７．８９万元，超出年初预计额１３，０８２．１９万元，主要由于报告期内，随着公司产量提高和部分矿井进行技术改造，增加了设备需求量，致使该类关联交易超出了年初预计额。

２０１１年度，预计公司与关联方发生的日常关联交易额合计为１，１３９，３２５．２４万元，其中，采购原材料类交易额为６４３，８７３．８８万元、销售商品类交易额为３５４，０７０．５５万元、购买设备类交易额为６９，３２３．２０万元、接受劳务类交易额为７２，０５７．６１万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年度日常关联交易公告》。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

八、关于公司社会责任报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构。２００９年度公司财务审计费９９万元已经支付。２０１０年度，因重大资产重组完成后，审计范围大幅扩大，审计工作量大幅增加，财务报告审计费拟调整至１８０万元。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十、关于提取煤矿棚户区改造转型发展基金的议案

根据全国保障性安居工程工作会议精神和河北省关于推进全省煤矿棚户区改造的专题会议纪要（第７７号），为解决棚户区治理问题，按照政府、企业和个人共同出资的原则，多渠道筹措改造建设资金。企业出资部分，参照沉陷区治理筹资办法，在棚户区改造三年建设期内吨煤增提不超过１５元的转型发展基金，专项提取、专户储存、专款专用。为此，公司拟从２０１１年起按１５元／吨（原煤）的标准从成本中提取煤矿棚户区改造转型发展基金。该项基金的提取和使用尚需有权部门批准。

本议案需提交股东大会审议。

同意 １４ 票 反对 ０ 票 弃权 １ 票（独立董事宋淑艾女士认为提取棚户区改造转型基金的依据不够充分）。

十一、关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案

因公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）破产重整刚刚结束，保持正常生产和恢复盈利仍需大量资金，为此，公司拟对其７．５亿元委托贷款期限续展２年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展２年，贷款利率参考当时市场利率，协商确定。因上述贷款通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的形式支付金牛化工，公司需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用将不高于其他金融机构办理同类业务的收费标准。

董事会认为，金牛化工刚刚完成重整计划，资金相对紧张，公司在不影响正常经营的情况下，为其提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益。金牛化工已经完成破产重整，生产经营能力得到了提升，主要产品的产量出现了不同程度的提高，整体盈利能力较上年有了明显改善。随着行业的整体复苏，产品价格均出现了一定程度的上升，因此，未来金牛化工整体上具有偿债能力。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司对外提供财务资助暨关联交易公告》。

因本次交易涉及关联方财务公司，且金牛化工的资产负债率超过７０％，根据《深交所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十二、关于与财务公司持续关联交易的议案

公司拟自２０１１年起，持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。每年公司及控股子公司预计在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，统一管理公司及公司控股子公司在相关金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率。为了保证公司资金不被挪用，财务公司向本公司出具了保持资金独立性的书面承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司与财务公司持续关联交易的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十三、关于财务公司风险评估报告的议案

为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请中磊会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限公司的风险评估报告》（中磊专审字［２０１１］第１０００５号）。公司独立董事对该报告进行了审查，认为该报告充分反映了截至２０１０年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十四、关于财务公司存款风险应急处置预案的议案

针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司以保障资金安全性为目的，制定了《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》。公司独立董事进行核查后，认为公司为保障在财务公司的资金安全而制定的风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十五、关于段王煤化整合煤矿注销及确认损失的议案

公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司（以下简称“段王煤化”）根据山西省煤炭资源整合政策，兼并整合了山西寿阳县部分煤矿。报告期内，根据《寿阳县人民政府关于做好全县兼并重组整合关闭矿井有关工作的通知》（县政发［２０１０］５１号），段王煤化对已被列入关闭矿井的寿阳县泰祥煤业有限公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县宗艾煤业有限公司实施了永久性关闭，并进行了清算，办理了注销手续。因关闭上述三个矿井，段王煤化２０１０年度将形成损失２６３，０９２，７９５．７１元。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十六、关于会计政策变更及追溯调整的议案

根据财政部２０１０年７月１４日发布的《关于印发企业会计准则解释第４号的通知》相关规定，公司采用追溯调整法进行了会计政策变更，京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于冀中能源股份有限公司２０１０年度会计政策变更的专项说明》（京都天华专字【２０１１】第０６７７号），本次会计政策变更后，２００９年度、２０１０年度公司归属于母公司股东的净利润将分别增加６６，８９５，３３８．２２元、１，０９３，２９４．９３元。２００９年、２０１０年期初未分配利润分别增加２１６，０６３，０８４．９０元、２８２，９５８，４２３．１２元，少数股东权益期初数分别减少２１６，０９５，７２７．３３元、２８２，９９１，０６５．５５元。

董事会认为，此项会计政策变更及追溯调整符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更准确的反映公司的财务状况和经营成果。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十七、关于在内蒙古设立全资子公司的议案

为了加快公司对外资源整合的进程，进一步做强做大煤炭主业，提升公司煤炭产业规模和盈利能力，增加后备煤炭资源储量，公司拟在内蒙古自治区设立全资子公司，用于投资内蒙古地区的煤炭及相关业务。新公司名称暂定为内蒙古冀中能源投资有限公司（最终以工商行政管理局核准的为准），注册资本为１０亿元人民币。

因本次投资为公司重大经营事项，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十八、关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案

公司为进一步做强做大煤炭主业，拟以不超过１８亿元人民币收购鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿的控制权和鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司１００％的股权。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司对外投资公告》。

因本次投资为公司重大经营事项，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十九、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

公司拟定于２０１１年５月１０日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开２０１０年年度股东大会。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年四月八日

证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 编号：２０１１临－０１１

冀中能源股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司定于２０１１年５月１０日召开２０１０年年度股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议召集人：公司第四届董事会

（三）会议召开方式

本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）会议召开时间

现场会议时间：２０１１年５月１０日下午２：００。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月９日下午３：００至２０１１年５月１０日下午３：００期间的任意时间。

公司将于２０１１年５月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。

（五）投票规则

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１１年５月５日（星期四）

（七）出席对象

１、截至２０１１年５月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点

河北省邢台市中兴西大街１９１号金牛大酒店四楼第二会议厅。

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次股东大会审议的议案有１２项，该等议案已经公司第四届董事会第二十二次和公司第四届监事会第十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

１、关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案

２、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案

３、关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案

４、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案

５、关于公司２０１０年度利润分配方案的议案

６、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

７、关于提取煤矿棚户区改造转型发展基金的议案

８、关于在内蒙古设立全资子公司的议案

９、关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案

１０、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

１１、关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案

１２、关于与财务公司持续关联交易的议案

参加现场会议的股东及股东代表将听取公司独立董事所作的２０１０年度述职报告。

以上第１０、１１、１２项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１１年４月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》和《冀中能源股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》及其相关公告。

三、出席现场会议登记方法

１、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东账户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为２０１１年５月９日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

２、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：０５４０００

３、登记时间

２０１０年５月６日至５月９日，上午８：３０－１２∶００；下午２：００－５：３０。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０９３７

２、投票简称：冀中投票

３、投票时间：２０１１年５月１０日的交易时间，即上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００。

４、在投票当日，“冀中投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年５月１０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：陈立军 洪波

联系电话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２

传真：０３１９－２０６８６６６

电子邮箱：０００９３７＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

２、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

４、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

２、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年四月八日

附件１：授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数量：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 编号：２０１１临－００９

冀中能源股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１１年４月７日上午１１：３０在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事７名，实到监事７名。会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议由索志华先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案

经审议，全体监事一致认为，公司２０１０年年度报告的编制程序、内容和格式符合相关文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形；公司２０１０年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

四、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

五、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年度日常关联交易公告》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设、运行及监督情况，现有的内部控制制度和运行情况符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

七、关于段王煤化整合煤矿注销及确认损失的议案

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

八、关于会计政策变更及追溯调整的议案

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

监事会认为，此项会计政策变更及追溯调整符合财政部的相关规定，同意此项会计政策变更及追溯调整。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二○一一年四月八日

证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１４

冀中能源股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、基本情况

为了加快公司对外资源整合的进程，进一步做强做大煤炭主业，提升公司煤炭产业规模和盈利能力，增加后备煤炭资源储量，公司拟在内蒙古自治区设立全资子公司，用于投资内蒙古地区的煤炭及相关业务。公司名称暂定为内蒙古冀中能源投资有限公司（最终以工商行政管理局核准的为准，以下简称“内蒙公司”），注册资本为１０亿元人民币。公司拟与鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（以下简称“武媚牛煤矿”）所有人郝彦兵合作，由公司或是内蒙公司以现金出资，郝彦兵以武媚牛采矿权和相关资产出资共同设立鄂尔多斯市冀中能源金牛煤业有限公司（最终以工商行政管理局核准的为准，以下简称“新公司”），新公司的注册资本为２亿元人民币，由合作双方根据实际情况采取分期缴纳方式，最终通过股权转让的方式实现公司或内蒙公司持有新公司不少于５１％的股权。同时，公司或内蒙古公司拟以现金方式收购鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）１００％的股权。上述投资预计合计不超过１８亿元。上述交易完成后，在条件成熟时公司或内蒙公司将持有的乾新煤业１００％的股权注入新公司。

２、董事会审议投资议案的表决情况

２０１１年４月７日公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案》和《关于在内蒙古设立全资子公司的议案》。因上述事项为公司重大经营事项，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需提交股东大会审议。

３、此次股权收购不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方的介绍

１、武媚牛煤矿的所有人郝彦兵

郝彦兵，男，汉族，１９７６年９月２５日出生，住所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村１栋７号。

２、乾新煤业的控股股东：内蒙古荣达煤业（集团）有限公司

内蒙古荣达煤业（集团）有限公司（以下简称“荣达煤业”）成立于２００３年１月７日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年６月２日核发的《企业法人营业执照》：注册号为１５０００００００００３２０７；法定代表人：苗子恩；注册资本５，１８２万元整；住所为准格尔旗羊市塔镇；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为技改矿井，只许技改，不得生产经营。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００３年１月７日至２０１１年６月７日。荣达煤业持有乾新煤业９２７．１８万元注册资本，占注册资本总额的５１％。

３、乾新煤业的自然人股东：崔文焕

崔文焕，男，汉族，１９５７年８月２０日出生，住所为陕西省神木县神木镇南东兴街路西８０号一栋一单元５０１号；其持有乾新煤业１０２．３５万元注册资本，占注册资本总额的５．６３％。

４、乾新煤业的自然人股东：姬绪成

姬绪成，男，汉族，１９５５年８月２６日出生，住所为陕西省子洲县双湖峪镇双湖峪村；其持有乾新煤业１６９．８万元注册资本，占注册资本总额的９．３４％。

５、乾新煤业的自然人股东：苗涛

苗涛，男，汉族，１９６３年１月２０日出生，住所为陕西省子洲县苗家坪镇麻兴庄村００１号；其持有乾新煤业１１７．２６万元注册资本，占注册资本总额的６．４５％。

６、乾新煤业的自然人股东：苗子恩

苗子恩，男，汉族，１９６２年３月２３日出生，住所为陕西省子洲县驼耳巷乡乔岔村；其持有乾新煤业３５１．２４万元注册资本，占注册资本总额的１９．３２％。

７、乾新煤业的自然人股东：赵国洲

赵国洲，男，汉族，１９６１年８月１４日出生，住所为陕西省榆林市榆阳区崇文路５号１栋１单元２０１室；其持有乾新煤业１２２．５４万元注册资本，占注册资本总额的６．７４％。

８、乾新煤业的自然人股东：赵军

赵军，男，汉族，１９６１年１２月１０出生，住所为陕西省子洲县驼耳巷乡乔岔村；其持有乾新煤业２７．６３万元注册资本，占注册资本总额的１．５２％。

三、标的企业的基本情况

（一）武媚牛煤矿基本情况

１、基本情况

武媚牛煤矿成立于２００６年３月３１日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年１２月３１日核发的《个人独资企业营业执照》：注册号为１５０００００００００７２０４；投资人郝彦兵，企业住所为鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇；经营范围及方式为技改矿井，只许技改（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００６年３月３１日至２０１１年６月３０日。

武媚牛煤矿系个人独资企业，投资人为郝彦兵。

２、资产情况

经评估，截至２０１１年２月２８日，武媚牛煤矿的资产评估价值为１３８，０２２．２４万元，其中，采矿权评估价值为１３７，５３３．００万元。

３、武媚牛煤矿简介

武媚牛煤矿现持有２００８年６月１７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８２０２９２号，采矿权人为鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿，地址东胜市铜川镇酸刺沟村水头沟，矿山名称为鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规模为１２０．００万吨／年，矿区面积为４．８３８６平方公里，矿区范围共计１４对拐点，有效期限为三年，自２００８年６月至２０１１年６月。

根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年４月编制的《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告》显示，武媚牛煤矿是由原鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿与原鄂尔多斯市东胜区张二华张玉贵煤矿进行了整合，并将其外围无矿业权设置的边角地段划入后组成。

武媚牛煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铜川镇万利川详查区中部８～３勘查线之间，行政区划隶属于鄂尔多斯市，铜匠川详查区４－６勘探线间，行政区划隶属于东胜区铜川镇；地理坐标：东经地１１０°０２′０１＂～１１０°０４′３３＂，北纬３９°５０′０８＂～３９°５１′５１＂。武媚牛煤矿距东胜区７公里，向南距包府公路（Ｓ２１２）柴家梁约５公里，有简易沙石公路。东胜区是鄂尔多斯市重要的交通枢纽，东西向有１０９国道，南北向有２１０国道，并有包府公路及包神铁路通过，交通干线四通八达，交通便利。

武媚牛煤矿矿区面积４．８３８６平方公里，可采煤层共５个煤组８个煤层，即２－１下、２－２上、３－１、４－１、５－１上、５－１、６－１下、６－２中，其中延安组（Ｊ１－２ｙ）为主要含煤地层，厚度２００～２２０ｍ，平均２１０ｍ，总厚度８．２２～３３．９８ｍ，平均１９．５２ｍ。含煤系数４．１～１５．５％，平均９．３％，主要为不粘煤。

４、资源储量

根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年４月编制的《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告》，经北京中矿联咨询中心评审，后经内蒙古自治区国土资源厅于２００６年６月１９日作出《关于〈内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１３号），证实截止２００６年３月３１日，累计查明保有资源储量９，１９１万吨。

５、采矿权价款及缴纳

２００６年７月７日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］５６２号），确定整合后的武媚牛煤矿的采矿权价款为人民币１２，３３７．２万元，以上采矿权价款已缴清。

６、已取得的批复、意见及证明

２００６年６月１９日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于＜对内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１３号）。

２００６年４月１４日，内蒙古自治区国土资源厅作出《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２００６］０１５３号）。

２００６年７月７日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］５６２号）。

２００７年９月１０日，内蒙古自治区环境保护局作出《关于对鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（１．２０Ｍｔ／ａ）露天改扩建项目环境影响报告书的批复》（鄂环监发［２００７］１７７号）。

２００７年９月２５日，内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿整合改造可行性研究报告的批复》（内煤局字［２００７］２５７号）。

２００８年３月３日，内蒙古自治区水利厅作出《关于武媚牛露天煤矿１．２０ｍｔ／ａ改扩建工程水土保持方案报告书的批复》（内水保［２００８］３５号）。

２００８年４月９日，内蒙古煤矿安全监察局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿煤炭资源开发利用方案安全设施设计审查意见的函》（内煤安二处函字［２００８］９号）。

２００８年８月２７日，内蒙古煤矿安全监察局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿改扩建初步设计安全专篇的批复》（内煤安二处字［２００８］８９号）。

２００８年１１月２７日，鄂尔多斯市林业局作出《关于东胜区武媚牛煤矿露天整合改造一期工程临时占用林地的批复》（鄂林局发［２００８］）２３８号）。

２００９年１２月１７日，鄂尔多斯市东胜区人民政府向鄂尔多斯市人民政府作出《关于东胜区铜川镇武媚牛煤矿露天开采项目临时使用集体土地的请示》（东政字 ［２００９］）１３６号）。

２００９年１２月１８日，鄂尔多斯市东胜区国土资源局向鄂尔多斯市国土资源局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿露天开采项目临时使用集体土地的审查意见》（东局土土字［２００９］）４３０号）。

２００９年１２月１１日，鄂尔多斯市煤炭工业局向鄂尔多斯市国土资源局作出《关于商请办理东胜区武媚牛露天煤矿首采区第一期临时用地的函》（鄂煤局函［２００９］１１２号）。

２０１０年３月５日，鄂尔多斯市人民政府作出《关于武媚牛煤矿露天开采项目临时用地的批复》（鄂府函［２０１０］）５０号）。

２０１０年８月３日，鄂尔多斯市东胜区煤炭工业管理局作出《关于同意鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿办理首采区二期工程临时用地的批复》（东煤发［２０１０］１２０号）。

２０１０年１１月９日，鄂尔多斯市林业局作出《关于东胜区武媚牛煤矿首采区二期工程一区块项目临时占用林地的批复》（鄂林发［２０１０］ ４００号）。

２０１０年１２月６日，内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于内蒙古鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（露天）整合改造优化初步设计的批复》。

２０１０年８月７日，鄂尔多斯市水利局出具《取水许可证明》。

２０１０年８月９日，东胜供电分局铜川供电所出具《承诺书》。

７、经营资质

武媚牛煤矿现属于技改矿井，只许技改，不得生产经营，没有取得煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证、取水许可证等证照。

（二）乾新煤业基本情况

１、基本情况

乾新煤业成立于２００６年１１月２７日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年５月１７日核发的《企业法人营业执照》：注册号为１５０００００００００１４２４；法定代表人姓名高晓玲；注册资本为１８１８万元；住所为准格尔旗薛家湾镇梁安窑村；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为煤炭生产、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００６年１１月２７日至２０１１年１１月０７日。

２、资产状况

经审计，截至２０１１年２月２８日，乾新煤业总资产为２１２，８５８，９７９．９１元、总负债为３０３，８６４，４７７．０９元、净资产为－９１，００５，４９７．１８元；经评估，截至２０１１年２月２８日，乾新煤业总资产价值为８６，２２１．３９万元（其中，采矿权评估价值为７１，７２６．４８万元），总负债评估价值为３０，３８６．４５万元，净资产评估价值为５５，８３４．９４万元。

３、平安煤矿介绍

乾新煤业现持有２００８年１０月７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８３０５６１号，采矿权人为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司，地址鄂尔多斯市准旗窑沟乡，矿山名称为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿（以下简称“平安煤矿”），经济类型为有限责任公司，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为６０．００万吨／年，矿区面积为５．６５０５平方公里，矿区范围共计２３对拐点，有效期限为叁年，自２００８年１１月７日至２０１１年１１月７日。

平安煤矿是由原准格尔旗窑沟乡良安窑兴旺煤矿与原准格尔旗窑沟乡前阴场煤矿进行整合，并将其外围无矿权争议的边角地段划入后组成。

平安煤矿位于准格尔煤田牛连沟地方煤矿详终区中部，倾向第５～１０、走向第２０东～２４勘探线之间，行政区划隶属于准格尔旗窑沟乡，地理坐标：东经１１０°１９′５６＂～１１１°２２′２９＂，北纬３９°５２′２７＂～３９°５４′１８＂。平安煤矿以公路外运为主，距准格尔旗政府所在地薛家湾镇约１０公里，薛家湾沿呼～大线至呼和浩特市１２０公里；薛家湾沿１０９国道至东胜市１４５公里；薛家湾沿薛～魏线至万家寨８０公里。丰准铁路从矿区西南部薛家湾镇通过，是承担地方煤矿煤炭外运的专线，煤矿到丰准铁路唐公塔集装站约１２公里，交通尚为便利。

平安煤矿矿区含煤５层，即６、８、９上、９、１０号煤层，６号煤为中灰、特低硫、中高热值煤；８号煤层为中灰、低硫、特高热值煤；９上煤层为中高灰、特低硫、特高热值煤；９号煤层为中灰、特低硫、特高热值煤，煤类牌号为长焰煤。

４、资源储量

根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年３月编制的《内蒙古自治区准格尔煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告》，经北京中矿联咨询中心评审，后经内蒙古自治区国土资源厅于２００６年６月１９日作出《关于〈内蒙古自治区东胜煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１８号），证实截止２００６年３月３１日，累计查明保有资源储量５，３２４万吨。

５、采矿权价款及缴纳

２００６年９月１５日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］８２８号）。平安煤矿整合前后需缴纳的采矿权总价款为：４，５１５．３４万元。目前，已经支付采矿权价款３，８１１．３４万元，剩余７０４万元人民币采矿权价款尚未缴清。

６、已取得的批复、意见及证明

２００６年２月１３日，内蒙古自治区国土资源厅作出《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２００６］００４８号）。

２００６年６月２０日，准格尔旗人民政府作出《关于批准鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司使用集体土地的通知》（准政土发［２００６］１０２号）。

２００６年６月１９日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于＜对内蒙古自治区东胜煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１８号）。

２００６年７月３日，鄂尔多斯市水土保持局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿水土保持方案报告书的批复》（鄂水保发［２００６］６３号）。

２００６年９月１５日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］８２８号）。

２００６年１２月１５日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建可行性研究报告的批复》（鄂煤局发［２００６］２９１号）。

２００６年１２月１８日，准格尔旗水利局作出《关于为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿提供生产、生活用水的函》（准水发［２００６］３１０号）。

２００８年３月１０日，内蒙古电力（集团）有限责任公司薛家湾供电局作出《鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司年产６０万吨矿井申请用电批复的函》（薛供函［２００８］５号）。

２００８年７月１０日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建初步设计修改说明书的批复》（鄂煤局发［２００８］２１４号）。

２００８年８月１０日，内蒙古煤矿安全监察局包头监察分局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业平安煤矿改扩建修改初步设计安全专篇（修改）的批复》（包煤安字［２００８］７１号）。

２００８年１１月２４日，鄂尔多斯市人民政府作出《关于同意修改薛家湾镇土地利用总体规划的批复》（鄂府函［２００８］４２０号）。

(下转C11版)