证券时报多媒体数字报

　　(上接C10版)

　　２００９年１２月１１日，准格尔旗煤炭工业管理局向鄂尔多斯市煤炭局作出《关于呈报鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿申请竣工验收的报告》（准煤局发［２００９］５８６号）。

　　２００９年１２月１６日，内蒙古自治区环境保护局作出《关于对鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿（０．６Ｍｔ／ａ）技改项目竣工环境保护验收意见的批复》（鄂环察验［２００９］３３号）。

　　２００９年１２月１７日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建初步设计变更的批复》（鄂煤局发［２００９］２５２号）。

　　２０１０年１月２８日，鄂尔多斯市煤炭局向内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建工程项目０．６０Ｍｔ／ａ竣工验收意见书的通知》（鄂煤局发［２０１０］２４号）。

　　２０１０年２月５日，鄂尔多斯市煤炭局向准格尔旗煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建工程项目０．６０Ｍｔ／ａ竣工验收意见书的通知》（鄂煤局发［２０１０］２８号）。

　　７、生产经营证照

　　乾新煤业现持有２００８年１０月７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８３０５６１号。

　　平安煤矿现持有２０１０年５月４日内蒙古自治区煤炭工业局核发的《煤炭生产许可证》，编号为２０１５２７２３０４０６。

　　乾新煤业现任矿长郭琦持有内蒙古煤矿煤炭工业局于２００８年１２月３０日核发的《安全资格证书》，证书编号：蒙Ａ２０８４６５。

　　乾新煤业现任矿长郭琦持有内蒙古自治区煤炭工业局于２００８年１０月２５日核发的《煤矿矿长资格证书》，证书编号：ＭＫ１５１０００８８３。

　　四、合作方式及相关协议

　　公司与交易对方经初步协商拟定了以下合作方式，相关协议尚未签署。

　　收购武媚牛煤矿的合作方式：第一步，郝彦兵以其所拥有的武媚牛煤矿的全部资产及采矿权出资、公司或内蒙古公司以现金６，０００万元出资，共同设立新公司，新公司的注册资本为２亿元人民币，由合作双方根据实际情况分期缴纳方式；第二步，公司有偿受让郝彦兵所持新公司的一部分股权，使公司或内蒙古公司持有新公司的股权比例不少于５１％。此合作方式公司共计需要支付不超过９亿元的交易价款。

　　收购乾新煤业的合作方式：公司或内蒙古公司直接以现金方式收购乾新煤业１００％的股权，公司共需支付不超过６亿元的股权转让价款，收购完成，再向乾新煤业增资３亿元人民币。

　　上述交易预计合计支付不超过１８亿元的交易价款。交易完成后，在条件成熟时，公司或内蒙古公司将把持有乾新煤业１００％的股权注入新公司。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本公司成立内蒙古公司和本次交易的目的是为进一步做强做大煤炭主业，加快在内蒙古地区的资源整合进程，提升公司的煤炭业务规模和发展后劲。

　　（二）本次交易的风险及对公司的影响

　　１、存在的风险

　　（１）目前，本次交易事宜正在与交易对方进行磋商，相关协议尚未签署，能否达成合作尚存在一定的不确定性。

　　（２）成立内蒙古公司和本次交易事宜尚需有权部门批准，能否批准存在一定的不确定性。

　　２、对公司的影响

　　在交易完成以后，将进一步增加公司资源储量和生产规模，对于公司长远发展具有重要意义。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十二会议决议；

　　２、资产评估报告。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日

　　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１３

　　冀中能源股份有限公司

　　对外提供财务资助暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司之协议书》约定，公司作为沧州市人民政府为重组河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）而引入的战略投资人，需向金牛化工提供相关资金，支持其实施重整计划，恢复经营发展能力。经公司第三届董事会第二十三次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已经累计向金牛化工提供委托贷款７．５亿元人民币，使其顺利完成了重整计划。鉴于上述贷款将于今年陆续到期，而金牛化工破产重整刚刚结束，保持正常生产经营，恢复盈利能力仍需大量资金，为此，公司拟对上述贷款期限续展２年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展２年，贷款利率参考当时市场利率，协商确定。

　　金牛化工为在上海证券交易所上市的上市公司，其他股东为社会公众股股东，未能按同等比例提供财务资助，为此，金牛化工将向公司提供最大限度的财产担保。

　　因上述贷款通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的形式支付给金牛化工，公司需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用不高于其他金融机构办理同类业务的收费标准。

　　２０１１年４月７日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案》。公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决，其余６名董事一致审议通过该议案。因本次交易涉及关联方财务公司，且金牛化工的资产负债率超过７０％，根据《深交所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、资助对象

　　１、基本情况

　　金牛化工持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号为１３０００００００００８６４６，住所为河北省沧州市黄河东路２０号，法定代表人祁泽民，注册资本和实收资本均为４２，１４２万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥４２．５、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；（以下限分支机构经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产），成立时间：１９９６年６月１７日。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，金牛化工现合法有效存续。

　　２、与上市公司的关系

　　公司直接持有其１２７，６５４，８００股股份，占其总股本的３０．２９％，为其控股股东。

　　３、财务状况

　　截至２０１０年１２月３１日，金牛化工总资产１６．６１亿元人民币，营业收入１３．２６亿元人民币，利润总额１１．０５亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润１１．０２亿元人民币，所有者权益－３．１０亿元人民币。

　　三、关联方

　　１、基本情况

　　财务公司于１９９８年８月１８日注册成立，现持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：１３０００００００００７１５０；住所：石家庄市体育北大街１２５号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为壹拾亿元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，现合法有效存续。

　　２、历史沿革

　　财务公司是经中国人民银行银复（１９９３）２４５号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。２００９年９月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复［２００９］２８３号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜，并已办理完成了工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）出资４５，０００．００万元人民币、占其注册资本的４５％，本公司出资３５，０００．００万元人民币、占其注册资本的３５％，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）出资１９，５００．００万元人民币、占其注册资本的１９．５％，华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）出资５００．００万元人民币、占其注册资本的０．５％。

　　３、关联关系

　　本公司与财务公司同属冀中能源集团的控制的下属企业。

　　４、财务状况

　　截至２０１０年１２月３１日，财务公司总资产６３２，５３７．０３万元，所有者权益１１２，５１５．８３万元，２０１０年度，实现营业收入７，９７９．４８万元，净利润５，２２２．６７万元。

　　５、关联交易基本内容

　　因上述贷款通过财务公司以委托贷款的形式支付给金牛化工，公司需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用将不高于其他金融机构办理同类业务的收费标准。

　　四、相关交易协议

　　公司与金牛化工拟签订《委托借款框架协议》，约定７．５亿元人民币贷款期限续展２年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展２年，届时公司将与财务公司和金牛化工签订具体的续展协议。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，金牛化工刚刚完成重整计划，资金相对紧张，公司在不影响正常经营的情况下，为其提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益。金牛化工已经完成破产重整，生产经营能力得到了提升，主要产品的产量出现了不同程度的提高，整体盈利能力较上年有了明显改善。随着行业的整体复苏，产品价格均出现了一定程度的上升，因此，未来金牛化工整体上具有偿债能力。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司在不影响正常生产经营的情况下，为金牛化工提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；委托贷款利率按当时的市场利率协商确定，定价公允，且公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

　　截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为１２．９亿元，占最近一期经审计净资产的比例为１０．３４％。

　　八、公司已对外提供财务资助的逾期情况。

　　截至目前公司对外提供财务资助未发生逾期。

　　十、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、相关协议。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日

　　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１２

　　冀中能源股份有限公司

　　与财务公司持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持续关联交易概述

　　１、２０１０年度，为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，经公司第四届董事会第十二次会议和２００９年年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，协议有效期一年。协议约定，公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，２０１０年度，预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过３０亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过２亿元人民币。实施以来运行良好，截止２０１０年１２月３１日，公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为１２．７１亿元人民币，办理票据贴现６３，１６９．２８万元人民币，发生贷款业务２，０００万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　公司拟自２０１１年起，持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。每年公司及控股子公司预计在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及控股子公司在工商银行、中国银行、建设银行、农业银行等其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。为了保证公司资金不被挪用，财务公司向本公司出具了保持资金独立性的书面承诺。

　　２、因财务公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司、公司的参股子公司；冀中能源集团持有财务公司４５％股权，公司持有其３５％股权，因此，本次交易构成关联交易。

　　３、２０１１年４月７日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于与财务公司持续关联交易的议案》，公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决，其余６名董事一致审议通过上述关联交易。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查，发表了交易公平的独立意见，并对财务公司风险评估报告、财务公司存款风险应急处置预案和财务公司出具的承诺发表了独立意见。

　　４、预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司

　　注册地址：石家庄市体育北大街１２５号

　　注册资本：１００，０００万元人民币

　　资本充足率：４０．９５％

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王社平

　　成立日期：１９９８年８月１８日

　　营业执照注册号：１３０００００００００７１５０

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资；成立时间：１９９８年８月１８日。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，现合法有效存续。

　　２、历史沿革

　　财务公司是经中国人民银行银复（１９９３）２４５号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。２００９年９月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复［２００９］２８３号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜，已办理完成了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）出资４５，０００．００万元人民币、占其注册资本的４５％，本公司出资３５，０００．００万元人民币、占其注册资本的３５％，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）出资１９，５００．００万元人民币、占其注册资本的１９．５％，华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）出资５００．００万元人民币、占其注册资本的０．５％。

　　３、关联关系

　　本公司与财务公司同属冀中能源集团的控股子公司。股权控制关系如下图：

　　■

　　４、财务状况

　　根据财务公司经审计的２０１０年１２月３１日的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

　　（１）资本充足率不得低于１０％：资本充足率为４０．９５％，资本充足率高于１０％。

　　（２）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为０元，资本总额为１１２，５１５．８３万元，拆入资金余额低于资本总额。

　　（３）短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：财务公司目前未开展短期证券投资业务。

　　（４）担保余额不得高于资本总额：财务公司无对外担保。

　　（５）长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：公司长期股权投资比率为０。

　　（６）自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：公司自有固定资产与资本总额的比为０．１７％，低于２０％。

　　三、关联交易基本内容

　　公司自２０１１年起，将持续在财务公司办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。每年公司及公司控股子公司预计在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及公司控股子公司在工商银行、中国银行、建设银行、农业银行及其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于冀中能源集团及其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低１０％以上，或提供免费的相关服务。资金池技术服务，财务公司不收取服务费。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《金融服务协议》主要内容

　　１、服务内容

　　财务公司根据公司需求，向冀中能源提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、资金池管理服务，设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　２、协议期限

　　协议有效期为３年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　３、风险控制措施

　　风险控制措施为公司存于财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保本公司的资金和利益安全。

　　（二）《人民币单位协定存款合同》

　　１、服务内容

　　在存款账户下分别设结算户（Ａ户）和协定户（Ｂ户）；

　　２、合同金额

　　本公司的（Ａ户）基本存款额度为人民币１万元；

　　３、合同期限

　　本合同期限延期为３年，到期１０日内双方均未提出异议，本合同自动延期一年，其协定存款账户继续使用。

　　六、合同期内年度关联交易金额

　　自２０１１年起，公司及公司控股子公司预计每年在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币。

　　七、风险评估情况

　　公司为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具合规性及风险自查报告的基础上，委托中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字［２０１１］第１０００５号），未发现截至２０１０年１２月３１日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　八、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施

　　为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性。另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，验证其保证资金流动性的能力，切实保障公司资金的随时调度。

　　九、保证公司资金独立性的承诺

　　为了保证公司资金池资金不被挪用，财务公司特向公司出具了书面承诺。具体内容如下：

　　１、对于本公司归集到财务公司的资金池的多余存款资金，财务公司将全部存放在中国人民银行或商业银行，并通过随时确保财务公司在中国人民银行和商业银行的存款资金之和扣除法定存款准备金和其他上市公司多余存款后，不少于本公司及下属单位在财务公司的多余存款资金之和的方式，确保本公司的资金池资金不被挪用。

　　２、财务公司仅将本公司及下属单位根据《金融服务协议》存入资金池的资金用作给予本公司和下属单位的支付结算需求、贷款需求和票据贴现需求。

　　３、财务公司将向本公司授予综合授信额度，而该授信额度将不少于本公司年度存入财务公司的最高存款额。本公司及下属单位将不必就本公司及下属单位动用相关限额内的授信额度而提供抵押任何资产，本公司及下属单位于有需要时可随时获得所需资金。

　　４、财务公司将定期向本公司递交一份有关本公司及下属单位在财务公司存置存款状况的报告，令本公司可监测及确保本公司及下属单位在财务公司所置存款的平均每日存款余额（包括所产生的任何应计利息）不会超过上限。

　　５、财务公司向银监会或银监局呈交的每一份监管报告的副本，均将向提交本公司审阅，并且财务公司的每月财务报表，均将于次月的第五个工作日前向本公司管理层提供，以供审阅。

　　十、关联交易目的及对公司的影响

　　财务公司董事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资金的运营能力，有助于公司的长期发展；存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的；资金池管理金融服务有利于资金整体使用效率，防范财务风险，增强资源配置能力和财务监控能力。

　　十一、独立董事的意见

　　本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　１、本次关联交易，便于公司资金集中管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　２、公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，是协议双方自愿签署的，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。

　　３、中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字［２０１１］第１０００５号）充分反映了截至２０１０年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

　　４、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全及独立性。

　　５、财务公司为保障资金的独立性出具了承诺，该承诺的有效履行可保障公司资金不被挪用，能够保证资金的独立性。

　　十二、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　２、独立董事独立意见；

　　３、关于保持公司资金独立性的承诺；

　　４、《金融服务协议》；

　　５、《人民币单位协定存款合同》。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日

　　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１０

　　冀中能源股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、２０１０年度，经公司２００９年年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１２６，６４５．７４万元，实际发生额合计为８４２，３２９．１４万元，未超过预计额。其中，购买设备类日常关联交易实际发生额为３３，２８７．８９万元，超出年初预计额１３，０８２．１９万元，主要由于报告期内，随着公司产量提高和部分矿井进行技术改造，增加了设备需求量，致使该类关联交易超出了年初预计额。

　　２、根据公司与关联方签署的《与日常经营相关的关联交易协议》和２００９年因重大资产重组签署的《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》、《委托经营协议》等协议的约定，公司对２０１１年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。同时，自２０１１年起公司将增加两项日常关联交易：（１）为充分利用公司现有资产，公司拟与控股股东冀中能源集团和关联方邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，约定公司向其出租办公场所；租赁面积分别为１．３８万平方米和０．１８万平方米；租赁期限为２０年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为３０元／平方米？月，租金按月支付；（２）由于公司生产经营需要，使用邢矿集团的土地合计３７３．９２万平方米，公司拟与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁合同》，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为１２．５元／平方米？年，租赁期限２０年。

　　３、２０１１年４月７日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决，其余６名非关联董事一致审议通过上述关联交易。本公司全体独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

　　４、预计２０１１年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　公司预计２０１１年与关联方发生的日常关联交易额为１，１３９，３２５．２４万元，其中，采购原材料类交易额为６４３，８７３．８８万元、销售商品类交易额为３５４，０７０．５５万元、接受劳务类交易额为７２，０５７．６１万元、购买设备类交易额为６９，３２３．２０万元，具体内容如下表所示：

　　单位：（人民币）万元

　　注：１、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；根据公司与邢矿集团签订的《服务和供应协议》之补充协议，为改善职工福利待遇，公司使用邢矿集团现有的生活福利设施，从２００１年１月１日起向对方支付职工工资总额５％的福利费。

　　２、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。

　　３、关联人简称对应的全称如下表：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）冀中能源集团

　　１、基本情况

　　冀中能源集团营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０；注册地址：邢台市中兴西大街１９１号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为６８１，６７２．２８万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：２００５年１２月１６日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（一）项规定的关联关系情形。

　　３、截至２０１０年０９月３０日，冀中能源集团总资产７，５１１，０９１．１８万元、净资产２，３３６，１３０．６６万元、营业收入８，６４２，１８９．５５万元、净利润２３７，５５９．０１万元。

　　４、冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（二）峰峰集团

　　１、基本情况

　　峰峰集团营业执照注册号：１３０４０００００００７５８４；注册地址：峰峰矿区太中路２ 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：３０５，１２７．８１ 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售（许可证有效期至２０１３年７ 月１ 日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：２００３年７月１８日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司２２９，６７０，３６６股股份、占总股份的１９．８６％，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）和（四）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有峰煤建材、天择重机、大力矿业、峰滨经贸、利泰实业、牛儿庄矿、孙庄矿、通顺矿业、峰煤焦化、冀南安检、智谷电子。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，峰峰集团总资产２，５５７，０２８．１６万元、净资产７４３，２２１．８７万元、营业收入６，５６１，２８７．５２万元、净利润９８，２５９．５７万元。

　　５、峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（三）邢矿集团

　　１、基本情况

　　邢矿集团营业执照注册号：１３０５０００００００１６６０；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号；注册资本和实收资本均为：１０３，３２６万元；法定代表人：赵森林；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、ＰＶＣ塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；ＰＢ、ＰＶＣ热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：１９９０年１０月１２日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有工程公司、煤科院、邢矿硅业、金牛食品。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，邢矿集团总资产５０４，５３０．４２万元、净资产２７８，６２０．０３万元，营业收入１６０，９５４．０７万元、净利润４２０．７４万元。

　　５、邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（四）邯矿集团

　　１、基本情况

　　邯矿集团营业执照注册号：１３０４００００００１２９９７；注册地址：邯郸市中华北大街５６号；法定代表人：刘尚林；注册资本和实收资本均为：１３０，９２３．２３万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至２０１３年７月１日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：２００２年１２月３０日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司９３，５５８，４７７股股份、占总股份的８．０９％，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）和（四）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有通方机械、邯凤水泥、聚能物资、金华焦化、精益安检、亨健矿业、云宁热电、金地煤焦、、康城矿业。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，邯矿集团总资产９２８，４８６．５２万元、净资产３０５，４４４．７６万元、营业收入１，３３８，６４１．７２万元、净利润２５，０２９．９１万元。

　　５、邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（五）张矿集团

　　１、基本情况

　　张矿集团营业执照注册号：１３０７００００００００６９０；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：董传彤；注册资本和实收资本均为３３，２５９．２７万元；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：２００１年１月１６日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有怀来矿业、康保矿业、蔚西矿业、涿鹿矿业、特弘煤炭、张家梁煤炭、工程设计公司、检测公司。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，张矿集团总资产４８２，４０４．１３万元、净资产１４３，３３９．８１万元、营务收入４９６，７３８．０４万元、净利润１０，７０３．８０万元。

　　５、张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（六）井矿集团

　　１、基本情况

　　井矿集团营业执照注册号：１３０１０７１００００００５５；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：１５，７５５万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭的批发零售；预制件、水泥、矿用机械制造；机电设备设计、安装、使用；供暖系统设计、安装、使用；汽车运输；土木修缮、设施租赁；房屋租赁；印刷；洗浴；餐饮；设计制作电视广告；供暖、供水系统配件、日用百货、五金交电、电料零售；以下仅限分支机构经营：煤炭开采（无证齐全方可经营）；成立时间：２００８年７月７日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的井矿集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有新晶焦化和瑞丰煤业。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，井矿集团总资产４５６，１９７万元、净资产９３，２１９万元、营业收入８５５，０７１万元、净利润１，３１６万元。

　　５、井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（七）冀中装备公司

　　１、基本情况

　　冀中装备公司营业执照注册号：１３００００００００１３３０３；注册地址：石家庄市槐岭路１９号；法定代表人：史忠引；注册资本和实收资本均为：３８，０３３．９６４万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：煤炭矿业、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件的生产、维修及售后服务；成立日期：２００７年５月８日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　冀中装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的冀中装备公司下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的装备公司下属企业有工业泵厂、石煤机、通方机械。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，冀中装备公司总资产１９３，７５１．６３万元、净资产７９，５０５．３１万元、营业收入３２７，９７６．３８万元、净利润１，３９１．４２万元。

　　５、冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（八）煤炭四处

　　１、基本情况

　　煤炭四处营业执照注册号：１３００００００００１３３０３；注册地址：邢台市桥西区冶金北路１３８号；法定代表人：马文坡；注册资金：６，５９６万元；经济性质：全民所有制；经营方式：安装、施工、加工；经营范围：主营：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程；兼营：机械加工（另办分支经营）、矿用非标准设备制作、钢结构、机电设备修理、工矿配件经销、锅炉安装、矿用搅拌筒送机械、洗煤机、起重机系列、矿用支护器材的制作销售、设备租赁、房屋租赁（以上限分支经营）。成立时间：２００３年７月１８日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　煤炭四处系公司控股股东冀中能源集团代管公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、截至２０１０年１２月３１日，煤炭四处总资产３４，９８２．８０万元、净资产７，４８２．５１万元、营业收入３４，５８４．３８万元、净利润－１６５．３６万元。

　　４、煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（九）山西冀中

　　１、基本情况

　　山西冀中营业执照注册号：１４００００１１０１０８７６５；注册地址：太原市小店区长风街１３２号１幢长风大厦写字楼二十层；法定代表人：刘建功；注册资本和实收资本均为：壹拾亿元；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：能源行业投资、管理；煤炭科研、矿井设计和建设服务；矿山设备租赁；各类商品的进出口业务；化工产品（除危险品）、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售。成立时间：２００９年１２月３１日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　山西冀中系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的山西冀中下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的山西冀中下属企业有山西富顺。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，山西冀中总资产１４８，８４０．５５万元、净资产１４６，７７１．３６万元、营业收入３７，０７５．２４万元、净利润－３，２２８．６４万元。

　　５、山西冀中及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十）河北航投

　　１、基本情况

　　河北航投营业执照注册号：１３００００００００２４２９３；注册地址：石家庄市中山东路３０３号世贸广场酒店；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：１０，７４０万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：主营：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。成立时间：２０１０年６月１２日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　河北航投系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、截至２０１０年１２月３１日，河北航投总资产２０６，４４７万元、净资产１４９，１９９万元、营业收入５７，２４８万元、净利润２２，２６５万元。

　　４、河北航投经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十一）华北制药

　　１、基本情况

　　华北制药营业执照注册号：１３０００００００００８３６５；注册地址为：河北省石家庄市和平东路３８８号，注册资本：１０２，８５７．７６万元，法定代表人：王社平；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。

　　２、与上市公司的关联关系

　　华北制药的控股股东华北制药集团有限责任公司为公司控股股东的控股子公司， 符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、与公司发生关联交易的华药集团下属企业

　　２０１０年度与公司发生关联交易的华北制药下属企业有康欣公司、华民药业。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，华北制药总资产９１２，０３６．１３万元、净资产１０１，８３８．１４万元、营业收入１，０２８，６６４．３４万元、净利润２４，１８３．１５万元。

　　５、履约能力分析

　　华北制药及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十二）金牛贸易

　　１、基本情况

　　金牛贸易营业执照注册号：１３０５００００００００３８６；注册地址：邢台市桥西区中华西大街２８０号，注册资本和实收资本均为：８，０００万元，法定代表人：许登旺；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发，（煤炭经营资格证有效期至２０１４年１月１０日）设备租赁、物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３年５月１０日），批发（票面），甲苯，（二）甲醛，１，２—二甲苯，１，２—二氯乙烷，苯，甲醇，煤焦油，洗油，蒽，氢氧化钠，乙酸，煤焦沥青，杂酚，萘，三氯硅烷，碳化钙（危险化学品经营许可证有效期至２０１２年９月１日）再生物资回收；成立时间：２００７年７月１１日。

　　２、与上市公司的关联关系

　　金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（二）项规定的关联关系情形。

　　３、截至２０１０年１２月３１日，金牛贸易总资产１０３，１４３．４６万元、净资产８，６９７．３０万元、营业收入１，０５３，３９４．００万元、净利润４７８．７４万元。

　　４、金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十三）段王统配

　　１、基本情况

　　段王统配注册地址：太原市五龙口街６７８号；注册资本和实收资本均为：１，０００万元；法定代表人：聂强；经营范围：煤炭运销，矿用材料、设备、配件以及办公用品、化工用品的批发零售。

　　２、与上市公司的关联关系

　　段王统配系公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司的参股子公司，公司副总经理聂强为段王统配执行董事、法定代表人，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（三）项规定的关联关系情形。

　　３、截至２０１０年１２月３１日，段王统配总资产２７，１４７．２５万元、净资产２，４２１．１６万元、营业收入８５，９８３．９１万元、净利润１，４９７．４５万元。

　　４、段王统配经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　　（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

　　公司与关联人于２００９年２月２８日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，对定价原则、结算办法、生效条件等内容做出了明确的约定。此协议约定经各方签字盖章并经公司２００８年年度股东大会审议通过后生效。

　　协议主要内容简述如下：

　　１、交易标的及总量确定方式

　　经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

　　２、交易的定价原则

　　协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

　　（１）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

　　（２）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

　　（３）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过１０％）”的方法确定，其中应当将成本的计算依据和方法列明并作为本协议附件存在。

　　（４）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

　　３、交易的结算办法

　　协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

　　（１）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

　　（２）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

　　协议中约定的交易按月结算的，在每月１０日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年２月１日前结清上一年的交易款项。

　　４、特别约定

　　协议中所涉及的各方的附属企业，应分别向各方及公司递交关于对协议的确认书后，协议对各方的附属企业具有同样的效力。确认书作为协议的附件，是协议不可分割的组成部分。

　　（二）《综合服务关联交易框架协议》

　　本公司于２００９年３月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

　　１、与峰峰集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

　　２、与邯矿集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

　　３、与张矿集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

　　（三）《服务和供应协议》之补充协议

　　为改善职工的福利待遇，公司与邢矿集团签订了《服务和供应协议》之补充协议，公司利用邢矿集团现有的生活福利设施，从２００１年１月１日起向邢矿集团支付职工工资总额５％的福利费（具体内容详见２００１ 年５ 月２０ 日公司刊登在《上海证券报》及《证券时报》上的公告）。

　　（四）房屋租赁协议

　　公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为１．３８万平方米和０．１８万平方米；租赁期限为２０年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为３０元／平方米·月，租金按月支付。

　　（五）国有土地租赁协议

　　２００９年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团２１宗土地，总面积为２，１７４，９５８．２６４平方米；租赁邯矿集团２１宗土地，总面积为１，８１９，３１５．９１平方米；租赁张矿集团３宗土地，总面积为１９２，９６１．３平方米。上述土地的租赁单价为１２．５元／平方米，租赁期限５０年，每年１月３１日前支付当年年度租金。

　　２０１１年，公司与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁合同》，合同约定租赁土地面积合计为３７３．９２万平方米，租赁单价１２．５元／平方米，租赁期限２０年，租金按年支付。

　　五、交易的目的和交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

　　（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　　七、备查文件

　　１、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　２、《与日常经营相关的关联交易协议》；

　　３、《综合服务关联交易框架协议》；

　　４、《服务和供应协议》之补充协议；

　　５、《房屋租赁协议》；

　　６、《国有土地租赁协议》和《国有土地使用权租赁合同》；

　　７、独立董事独立意见；

　　８、附属企业确认书。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日