证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１１年４月６日上午９：００在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于２０１１年３月２５日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应到董事９名，实到董事９名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　１、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１０年年度报告》。

　　２、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　３、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　２０１０年度公司财务报表经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１０年实现营业收入９９９２６万元，比上年同期增长４８．７２％；利润总额１０３５４万元，比上年同期增长６３．０６％；归属于上市公司股东的净利润为８８４６万元，比上年同期增长６６．７９％。本议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、审议通过《２０１１年度财务预算报告》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司在深入总结 ２０１０ 年生产经营情况和分析２０１１年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计２０１１年营业收入１３０，００３万元，营业利润１４，９５４万元。２０１１年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　５、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润为９３，９７０，６３２．８２元，其中归属于母公司的净利润为８８，４５７，０３８．１３元，提取法定公积金７，２００，９９８．７８元。加上年结转未分配利润１１３，９７２，０９８．４３元，２０１０年度可供股东分配的利润为１９５，２２８，１３７．７８元。

　　公司于２０１１年１月１１日成功上市，根据２００９年度股东大会决议，所有未分配利润由上市后所有股东共享，结合公司２０１０年的实际情况，建议以上市后总股本９６，０００，０００元为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润１７６，０２８，１３７．７８元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　６、审议通过《公司２０１０年度报告》及《公司２０１０年度报告摘要》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》全文登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网。《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合本公司的实际情况，对公司章程第四十一条、八十条、一百零四条、一百零六条进行了修改。修改后的《公司章程》登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　章程修正案详见附件。

　　８、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司的２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

　　独立董事就续聘２０１１年审计机构发表了独立意见，详见登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　１０、审议通过《关于制定＜内部审计工作制度＞的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１１、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１２、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１３、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１４、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　１５、审议通过《关于公司机构设置的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　１６、审议通过《关于聘任席洪民为公司副总经理的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　席洪民简历见附件。

　　１７、审议通过《关于孙定文先生申请辞去董事会秘书职务的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　公司财务总监、董事会秘书孙定文先生因工作原因，向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务。根据相关规定，公司指定副总经理席洪民代行董事会秘书职责，并将在三个月内聘任新的董事会秘书。

　　１８、审议通过《关于提高公司独立董事薪酬的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　随着企业上市，独立董事的工作责任越来越重，工作量也大大增加，为调动独立董事的工作积极性，更好履行独立董事职责，参考上市公司独立董事薪酬情况，经总经理办公会议提议，公司薪酬与考核委员会讨论通过，提议将公司独立董事的薪酬标准由年薪５００００元提高到年薪７５０００元（税前）。

　　独立董事就提高公司独立董事薪酬事项发表了独立意见，详见登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　１９、审议通过《关于提高公司高管薪酬的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　根据企业经营状况及绩效考核办法，参考同行业上市公司高管薪酬标准，经公司薪酬委员会讨论通过，提议将公司副总经理的薪酬标准由月薪５０００元提高到月薪１万元（税前），将总经理薪酬由月薪１．５万元提高到月薪３万元（税前）。

　　独立董事就提高公司高管薪酬事项发表了独立意见，详见登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　２０．审议通过《关于使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入的议案》；

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》，依据立信大华会计师事务所有限公司出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司自２０１０年７月１日至２０１１年２月２８日已投入９，３６１．３９万元，用于募集资金投资项目：“新建年产３００万只汽车水泵、３００万只排气歧管项目”和“３００万只乘用车水泵毛坯项目”。公司拟从募集资金中使用９，３６１．３９万元置换上述期间投入。

　　公司监事会和独立董事对使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入事项发表了意见，保荐人对使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入事项出具核查意见。详细内容登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２１、审议通过《关于使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金８，０００万元人民币补充流动资金。

　　公司监事会和独立董事对使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金事项发表了意见，保荐人对使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金事项出具核查意见。详细内容登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２２、审议通过《关于使用超募资金５０００万元人民币偿还银行贷款的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款。

　　公司监事会和独立董事对使用超募资金５０００万元人民币偿还银行贷款事项发表了意见，保荐人对使用超募资金５０００万元人民币偿还银行贷款事项出具核查意见。详细内容登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２３、审议通过《关于使用超募资金１０，０００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　　南阳飞龙公司于２００８年注册成立，目前生产能力无法满足企业规模发展的需要，无法适应汽车行业快速发展的步伐，公司现有排气歧管铸造能力的不足已导致部分产品无法按期交付，影响了公司在配套厂家的声誉，铸造产能的不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。另外，涡轮增压发动机是目前甚至未来的发展趋势，具备动力强、燃油低、排放少的特点，每年以３０％的增速快速普及。鉴于以上因素及公司目前实力状况，董事会战略委员会提议建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，为加工车间提供铸件毛坯。项目建设计划投资２７，０００万元，其中使用超募资金１０，０００万元，申请银行长期贷款７，０００万元，其余由公司自筹。此项目的成立可以快速提高产能，扩大生产规模，扩大市场占有率，巩固企业在国际汽车水泵及排气歧管行业的地位，满足国内外市场和企业自身发展的需要。

　　公司监事会和独立董事对使用超募资金１０，０００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目事项发表了意见，保荐人对使用超募资金１０，０００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目事项出具核查意见。详细内容登载于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２４、审议并通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

　　公司定于２０１１年５月１２日在公司四楼会议室召开２０１０年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

　　公司《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》登载于２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　２０１１年４月６日

　　附件：

　　《席洪民简历》

　　席洪民，男，出生于１９６７年６月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士学位。１９８７年元月至１９８９年２月在太原机械学院工作；１９８９年３月至１９９９年３月，在中国银行南阳分行工作；１９９９年４月至２０００年１２月，任中国银行唐河支行副行长；２００１年元月至２００３年元月，任中国银行西峡支行副行长；２００３年２月至２００５年１２月，任中国银行西峡支行行长；２００６年元月至２００７年６月，任中国银行河南油田支行行长；２００７年７月至２００９年４月，任中国银行南阳分行个金部主任；２００９年５月至２０１０年１２月，任中国银行河南省分行个人金融部渠道管理团队主管。２０１１年元月至今在西泵公司董事会办公室工作。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程修正案》

　　一、章程中第四章第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　二、章程中第四章第八十条原为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　三、章程中第五章第一百零四条原为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　四、章程中第五章第一百零六条原为：董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

　　修改为：董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。(下转D46版)