证券时报多媒体数字报

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证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１１－００１６

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

４、会议召开的时间：２０１１年５月１２日上午 ８：３０时

５、会议的召开方式：以现场投票方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月５日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１０ 年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０ 年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０ 年度财务决算报告》；

４、审议《２０１０ 年度财务预算报告》；

５、审议《２０１０ 年度利润分配方案的预案》；

６、审议《２０１０ 年年度报告及其摘要的议案》；

７、审议修改《公司章程》的议案；

８、审议《关于聘用２０１１ 年度审计机构的议案》；

９、审议《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》；

１０、审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

１１、审议《关于提高公司独立董事薪酬的议案》；

１２、审议《关于使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》；

以上议案具体内容详见公司于２０１１年４月８日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十一次次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

公司独立董事将就２０１０年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年５月９日上午８：３０－１１：３０时 ，下午２：００－５：００时；

２、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道２９９号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月９日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

２、会议联系电话：０３７７－６９７２３８８８ ；传真：０３７７－６９７２２８８８；

３、邮政编码：４７４５００

４、联系人：薛栋方

五、备查文件

１、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

２、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告 。

附：授权委托书

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月８日

附件：授权委托书（格式）

授 权 委 托 书

致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司：

兹授权委托 代表本公司／本人出席于２０１１年５月１２日召开的河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１１－００１７

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于２０１１年４月６日在公司召开。本次会议的通知于２０１１年３月２５日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、审议并通过了《关于２０１０年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

３、审议并通过了《关于２０１１年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、审议并通过了《关于２０１０年度利润分配方案的议案》。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润为９３，９７０，６３２．８２元，其中归属于母公司的净利润为８８，４５７，０３８．１３元，提取法定公积金７，２００，９９８．７８元。加上年结转未分配利润１１３，９７２，０９８．４３元，２０１０年度可供股东分配的利润为１９５，２２８，１３７．７８元。

公司于２０１１年１月１１日成功上市，根据２００９年度股东大会决议，所有未分配利润由上市后所有股东共享，结合公司２０１０年的实际情况，建议以上市后总股本９６，０００，０００元为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润１７６，０２８，１３７．７８元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

５、 审议并通过了《关于２０１０年度报告及２０１０年度报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、 审议并通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

７、 审议并通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，监事会同意公司继续聘请其为公司２０１１ 年度审计机构。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

８、 审议并通过了《关于制定内部审计工作制度的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

９、 审议并通过了《关于提高公司独立董事薪酬的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１０、 审议并通过了《关于提高公司高管薪酬的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

１１、 审议并通过了《关于公司使用募集资金中９３６１．３９万元置换前期投入的议案》。

经审议，监事会认为，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。监事会对公司以募集资金置换公司预先已投入募投项目的９３６１．３９万元资金的议案没有异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

１２、 审议并通过了《关于使用超募资金８０００万元人民币永久性补充流动资金的议案》。

经审议，监事会认为，随着公司２０１１年募投项目投入进度的加快，相应配套的流动资金将相应增加，为了控制财务成本，发挥各项资金合理，合法使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下， 公司将使用部分超募资金８０００ 万元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司使用部分超募资金８０００ 万元永久性补充流动资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

１３、 审议并通过了《关于使用超募资金５０００万元人民币用于偿还银行贷款的议案》。

经审议，监事会认为公司使用超募资金５，０００万元偿还银行贷款的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金５，０００万元偿还银行贷款。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

１４、 审议并通过了《关于使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。

经审议，监事会认为本次使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

２０１１年４月６日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１１－００１４

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款

及补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８３８号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股２，４００万股，每股发行价为人民币３６元。西泵股份首次公开发行股票募集资金总额为８６，４００万元，扣除发行费用４，６５０．７７万元，实际募集资金净额为８１，７４９．２３万元。募投项目金额３８，０００万元，超募资金４３，７４９．２３万元。西泵股份已将募集资金全部存入募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有限公司北京所验证，并出具了立信大华验字【２０１１】００１号验资报告。

一、使用超募资金中５，０００万元用于偿还银行贷款并申请８，０００万元用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，结合公司发展战略及实际经营情况，公司拟从超募资金中５，０００万元用于偿还银行贷款并申请８，０００万元用于永久补充流动资金。

二、使用募集资金９，３６１．３９万元置换前期投入

由于募投项目的实施，自２０１０年７月１日至２０１１年２月２８日，“新建年产３００万只汽车水泵、３００万只排气歧管项目”投入自有资金７２，７６２，８６２．７４元，“新建年产３００万只乘用车水泵毛坯生产线项目”投入自有资金２０，８５１，０００．００元，合计９３，６１３，８６２．７４元。上述资金使用情况已经立信大华会计师事务所有限公司北京所审验，并出具了立信大华核字【２０１１】１４４１号审核报告。

根据公司第三届董事会第十一次会议决议，拟用募集资金９，３６１．３９万元置换前期投入，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

三、公司使用超募资金偿还银行贷款的计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，为了提高募投资金的使用效率，减少财务费用支出，降低公司资产负债率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金５，０００万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：

本次偿还银行贷款后，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护投资者的利益，达到公司股东利益最大化的目的。因此，公司拟用该募集资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。

四、公司使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性

随着公司经营规模的扩大和业务的拓展，在经营过程中流动资金也随之增加。为了满足公司日常经营和发展的需要，公司拟使用部分超募资金８，０００万元永久性补充流动资金，解决部分流动资金需求。从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现公司的生产经营计划，提升公司经营效益。因此，公司使用该募集资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。

五、公司关于本次超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的说明与承诺

本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率。公司承诺：

１、公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后１２个月内不从事证券投资等高风险投资。

六、相关审核及批准程序

（一）、董事会会议决议

２０１１年４月６日，公司第三届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入的议案》和《关于使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款的议案》。

（二）、监事会意见

２０１１年４月６日，公司第三届监事会第九次会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入的议案》和《关于使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款的议案》。监事会认为拟用募集资金９，３６１．３９万元置换前期投入，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，同意使用募集资金９，３６１．３９万元置换前期投入；认为公司拟用超募资金８，０００万元永久性补充流动资金和使用超募资金５０００万元人民币偿还银行贷款，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，同意公司上述两个议案。

（三）、独立董事关于公司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用募集资金置换９，３６１．３９万元募投项目前期投入，使用超募资金８，０００万元永久性补充流动资金和使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司将募集资金中９，３６１．３９万元人民币用于置换前期投入，同意公司使用超募资金８，０００万元人民币补充流动资金，同意使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款。

（四）、保荐机构和保荐代表人的核查意见

保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分募集资金置换前期投入，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。因此上述募集资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。

七、备查文件

１、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

２、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

３、独立董事关于公司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永久性补充流动资金、偿还银行贷款的独立意见

４、华龙证券有限责任公司对河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金置换前期投入、补充流动资金、偿还银行贷款的意见

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董事会

２０１１年４月８日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１１－００１５

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于使用超募资金１００００万元人民币投资

建设年产３００万只

涡轮增压排气歧管毛坯项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议已审议通过《关于使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，现将有关的事项公告如下：

一、项目投资概况

为了满足企业规模发展需要，适应汽车行业快速发展的步伐，提高公司排气歧管铸造能力，抢占涡轮增压排气歧管市场，公司计划投资２６９９６万元（其中使用超募资金１００００万元，其余由公司自筹）建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。

根据公司《章程》的有关规定，本项目的投资建设尚需提交公司股东大会审议。

二、项目投资的基本情况

项目名称：南阳飞龙汽车零部件有限公司年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目

项目实施主体：南阳飞龙汽车零部件有限公司

项目地点：河南省南阳市内乡县产业集聚区

项目建设用地：在内乡县产业聚集区征地１６３亩

项目建设周期：１年

预计施工时间：２０１１年５月－２０１２年５月

项目投资额：计划总投资２６９９６万元：建筑工程投资９５２９．２０万元，设备购置及安装工程１１２０６．３８万元，其他费用投资２２２９．４７万元，预备费１６０６．９５万元，建设期利息费用２１４万元，铺底流动资金２２１０万元。资金来源拟为使用公司超募资金１００００万元，其余由公司自筹。

建设规模：建筑面积约４４４５０平方米，新建内容主要包括铸造一车间、铸造二车间、清理车间、综合楼、浴室、杂品库等工程。铸造生产采用２条粘土砂静压造型线，中频炉熔炼、在线抛喷丸清理等先进的工艺和设备，铸件经过精整后至机加工厂区。

项目工艺：排气管等合金铸件采用目前国际先进的静压造型线。部分旧砂焙烧再生，减少废料排放，保护环境，降低成本。熔炼采用中频感应电炉熔炼保证温度、成分控制并与造型线节奏协调。铸件采用在线切割浇冒口、抛丸设备。铸件清理集中在清理车间。每个车间各区域既相互独立又通过平车、皮带，起重机等运输工具有机结合在一起。这种布局将大大减少噪音和粉尘对其它工部的污染，改善环境卫生和劳动条件。

环境保护：在项目设计时贯彻“三同时”原则，对产生粉尘、噪音的污染源和污染物进行综合治理，以期达到国家和地方政府的有关法规要求。

三、项目效益评价

１、经济效益

项目实施后年实现含税营业收入５２５００万元，不含税营业收入４４８７２万元，营业税金及附加２８４万元、增值税２８３７万元，年均利润总额为６５１０万元，项目投资内部收益率（税前）２４．７６％、（税后）２０．０４％；项目投资回收期（税前）５．２４年、（税后）６．０５年；项目投资财务净现值（税前）２３０４６万元，（税后）１３７７０万元。资本金内部收益率（税后）１７．１５％、资本金财务净现值（税后）１５２４６万元，均高于行业基准指标。

２、社会效益

项目建成达产后，企业出口铸件增加。现我国已加入“ＷＴＯ”，随着企业产量增加和质量的提高，铸件的出口量将进一步加大，这样不但提高了企业的经济效益，也可极大提高企业社会效益。

四、相关审议及批准程序

１、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。

２、公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金１００００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。

３、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金用于新建年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金１０，０００万元建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，项目资金不足部分由公司自筹解决。

４、保荐机构意见

保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：公司本次拟使用部分超募资金投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是必要的、合规的。因此，保荐机构同意公司使用部分超募资金投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。

五、备查文件：

１、公司第三届董事会第十一次会议决议

２、公司第三届监事会第九次会议决议

３、保荐机构出具的意见

４、独立董事发表的独立意见

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董事会

２０１１年４月８日