证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２主要财务指标

　　■

　　报告期内，公司实施２００９ 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每１０股转增８股，公司注册资本由４０２８５９７００元变更为７２５１４７４６０元；公司２００９年及２００８年的每股收益按规定进行重新计算。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司（以下简称＂卧龙控股＂）控制浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”），对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股４８．９３％的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股３８．７３％的股权。截至报告期，卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的６５％股权。卧龙置业持有公司５１．４９％的股权，卧龙控股持有公司０．４５％的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司５１．９４％的股权。

　　控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年国内房地产市场跌宕起伏，国家为遏制房价过快上涨，从土地、税收、金融、限购、加大保障性住房供应等方面加强了对房地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。公司董事会面对复杂的市场环境，通过精准把握销售节点、加大营销力度、提升产品品质等有效手段，实现公司房地产开发有质量地健康发展，公司治理结构进一步优化，内部控制和风险防范能力进一步提高，公司核心竞争力得到显著增强。

　　一、公司经营情况回顾

　　２０１０年末，公司总资产３６．６亿元，同比增长１５．７１％；归属于母公司所有者权益１４．０９亿，同比增长１２．０６％；资产负债率５３．３９％，同比下降３．１９％。

　　报告期内，公司全年实现开工面积３７．２１万平方米，竣工面积２９．０３万平方米，结转面积２２．４万平方米；实现营业收入２１９８７９．６５万元，同比增长１１０．６２％；实现营业利润５６８０５万元，同比增长１３４．１４％；归属于上市公司股东的净利润２７０２５．９３万元，同比增长９７．９８％。

　　二、公司经营情况分析

　　公司取得上述业绩，主要与以下几方面密切相关：

　　１、加强营销管理，提升品牌影响力，销售业绩再创新高。

　　针对政策调整及市场需求的变化，公司进行充分市场调研，采取积极主动的市场销售措施，有计划有步骤地开展营销工作，取得较好效果。报告期内，公司获得了“中国房地产最具发展潜力企业”、卧龙·天香华庭获得了“２０１０中国城市魅力经典楼盘”、卧龙·天香西园获得了“２０１０中国品质典范楼盘”、卧龙·五洲世纪城获得了“２０１０最具投资价值商业地产”等荣誉；同时实现销售面积２２．０４万平方米，合同金额１７．２４亿元，销售面积及销售收入均创历史新高。

　　２、收购扩张有序推进，土地储备稳步增加。

　　公司抓住宏观政策调控环境下，土地获取成本相对较低的有利时机，积极进行项目拓展，增加土地储备建筑面积约１０５．７８万平方米，全力保障公司可持续发展能力。

　　⑴、２０１０年１月３１日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过以总价３４６，２０６，８１６．４６元收购浙江省耀江神马房地产开发有限公司、武汉市耀江神马置业有限公司分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司５０％、２５％的股权；１１月２４日，公司五届十九次董事会审议通过以总价２０６，３９０，０００元受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司２５％的股权；至此，增加公司可开发建筑面积约５７．９４万平方米。

　　⑵、２０１０年７月１５日，公司五届十五次董事会审议通过以６５，０００，０００元人民币分别受让了北京奥图天元投资有限公司和冯冲持有的青岛嘉原盛置业有限责任公司７４％和１％的股份，增加公司可开发建筑面积约３．９７万平方米。

　　⑶、２０１０年１２月２８日，公司以９１６，０００，０００元成功摘得武汉城中村Ｐ（２０１０）１７５号地块，增加公司可开发规划建筑面积约４３．８７万平方米。

　　截止２０１０年年末，公司土地储备建筑面积约２７９．９万平方米。

　　３、建立健全各项制度，保障公司规范运作

　　公司通过不断完善公司法人治理结构，健全内控制度，规范公司运作。报告期内，公司按照相关规定，制定并实施了《公司内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高管持股及变动管理制度》、《卧龙地产应急管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《公司外部信息使用人管理制度》；同时，制定了其他内部管理制度，如《目标成本管理制度》、《项目公司基础管理检查考核办法》、《重要供方准入标准》、《招标管理办法》（试行）、《总承包招标技术标评分细则》等制度，提高了公司治理水平。

　　４、实施期权激励计划，优化公司激励机制

　　２０１０年６月２３日，公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》，首次授予董事、高管、及其他核心技术、营销、管理６１名人员１９８１．８万份股票期权，预留股票期权２１９．６万份。公司股票期权激励计划的实施，进一步健全了公司的经营管理机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　三、 公司主营业务及其经营状况

　　（１） 主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（２） 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　（４）房地产公司和项目概况一览表 单位：平方米、万元 币种：人民币

　　■

　　宁波市东部新城开发建设指挥部以补偿价４７，５００万元人民币收回了控股子公司宁波信和置业有限公司位于宁波市鄞州区百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物，附属物）。

　　四、对公司未来发展的展望

　　１、行业发展趋势：

　　２０１０年年初，全国房地产市场延续了２００９年末的快速增长趋势，房地产市场需求旺盛，房价快速上涨。为了遏制过热的市场环境，从２０１０年初，国家对房地产的调控步步推进，２０１０年１月发布“国十一条”， ４月出台“新国十条”， ９月出台“新国五条”，对房地产的调控从多方面全面展开。２０１１年１月２６日国家又出台《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，以更为严厉的行政手段进一步强化了差别化住房信贷政策、扩大限购范围等调控措施，加大遏制投资投机性购房力度，并从增加土地有效供应和加大保障性安居工程建设力度等方面增加市场供给；１月２７日，财政部、国家税务总局调整个人住房转让营业税政策，进一步遏制投资投机性购房，同时传闻已久的房产税也在重庆、上海两地正式试点；另外，人民银行在充分关注通涨形势的情况下，于 ２月９日上调金融机构人民币存贷款基准利率及２月２４日决定上调存款准备金率，从收紧货币市场的流通性来进一步调控房地产市场。

　　２０１１ 年随着各项政策的持续出台和逐步落实，从短期看，对包括开发企业、购房者在内的各相关主体将产生显著影响，房地产市场交易量已出现下降。从中长期看，随着我国经济的快速发展、居民可支配收入的快速增长、城市化进程、城际地铁轻轨建设提速、居民消费水平提高，房地产行业长期向好的条件依然存在。

　　２、公司面临的主要困难：

　　公司收入主要来源于房地产住宅开发项目的销售，国家对房地产行业的调控会给公司经营业绩带来一定的影响；同时，专业人员的欠缺也会影响公司的快速发展。

　　五、公司未来发展战略所需资金及使用计划、以及资金来源情况

　　１、坚持稳健的财务管理，加快销售速度与销售资金的回笼。

　　２、加强银行与非银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式，来补充公司项目开发资金。

　　３、加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。

　　六、公司未来面临的主要风险

　　１、宏观调控政策风险

　　２０１０年以来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

　　２、房地产市场波动的风险

　　随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化。如果房地产市场在一系列宏观调控下，楼价下降，成交量萎缩，将对公司的收益产生较大的影响，公司面临收益波动的风险。

　　３、业务快速发展的风险

　　随着公司经营规模快速发展，对企业管理能力、治理结构、风险识别控制能力、融资能力及人力资源的储备等提出更高的要求，公司将面临一定的业务快速发展的风险。

　　七、新年度的工作计划

　　２０１１年，随着国家加息、“限购令”、房产税、保障房建设等系列调控政策的不断出台，以及国际、国内形势的变化，房地产市场竞争将更加激烈。面对复杂的房地产市场环境，２０１１年公司将继续坚持以跨越式发展为主题，立足长三角、珠三角等经济发达的二、三线城市；重点发展高端住宅，积极寻求商业地产和旅游地产的突破，增加精装修产品的比重，争取参与政府的保障性住房建设；深化产品设计，提高产品鉴赏、审核、研发能力；注重景观、精装修品质，提高品牌知名度和美誉度；拓展优质供方资源，建立完善的供方体系；加强营销策划、招商能力，提高整体营销水平；继续加强目标成本管理，提高成本控制能力；拓展融资渠道，增强规模扩张能力；深化制度流程建设，提高高效运作能力；有效增加土地储备，增强持续发展能力。为此，公司将在以下方面推进重点工作：

　　１、全年预计营业收入２４．０７亿元、预计营业成本费用总计为１７．９４亿元。

　　２、新增土地建筑面积１００万平方米以上；

　　３、收购１－２个房地产项目；

　　４、进一步完善制度流程建设，并得到有效运营；

　　５、完善供方体系，成立公司采购中心，建立起大宗物料、设备统一采购体系；

　　６、完善成本管理体系，全面推行目标成本管理；

　　７、引进培养复合型的职业经理人以及营销、设计、工程管理等方面的中高端人才，为公司长远发展奠定基础。

　　６．２募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３非募集资金项目情况

　　报告期内，公司非募集资金项目按照计划推进。

　　６．４董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．５董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日母公司可供分配利润为人民币８５４７６５３４．５８元。

　　经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本７２５，１４７，４６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．７元（含税）进行分配，共计分配利润５０，７６０，３２２．２０元，剩余未分配利润转入以后年度。

　　以上分配预案需经公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　宁波市东部新城开发建设指挥部以补偿价４７，５００万元人民币收回控股子公司宁波信和置业有限公司位于宁波市鄞州区百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物，附属物）。目前公司已经收到全部补偿款，公司拥有的相关权证也已办理了注销手续。

　　7．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为１２１，１９９．２０万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

　　截至报告期末，为全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行借款８０００万元，提供连带责任担保。

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　（１）关于避免同业竞争的承诺：

　　公司控股股东卧龙置业承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。＂

　　公司实际控制人陈建成先生承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。＂＠报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。＠卧龙置业持有公司股权锁定期安排

　　（２）卧龙置业持有公司股权锁定期的安排

　　卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。截至２０１０年１０月８日公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。２０１０年１０月８日后卧龙置业持有公司的股份实现全流通。

　　7．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

　　8．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。

　　8．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　8．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司在报告期内，公司下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司对卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。本年度公司与关联自然人发生的日常关联交易，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：卧龙地产集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

　　(下转D51版)