证券时报多媒体数字报

　　(上接D86版)

　　公司募集资金用于两个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利用其他资金先期启动其中一个募集资金项目。截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金收支情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　共使用募集资金５５，８１４．９３万元（含利息收入），以前年度使用５２，２３３．４８万元，本年度使用３，５８１．４５ 万元，当前余额为零。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务部负责人和总会计师审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并将该专项报告同时抄报监事会。

　　本公司的募集资金到位后分别存储于交通银行大连沙河口支行（账号２１２０６００８００１８０１００５４００９）和中国建设银行股份有限公司大连分行营业部（账号２１２０１５０１４０００５３００７０１８）。２００８年２月１６日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，该协议系本公司按照三方监管协议范本制定，并定期对协议进行检查。

　　自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。

　　截至２０１０ 年１２月３１日，募集资金已全部使用完毕，故注销了全部募集资金专用账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件１《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月６日

　　附表１

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０１３

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往的实际情况，对２０１１年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、关联方概述

　　１．存在控制关系的关联方

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　　２．不存在控制关系的关联方

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　　二 关联方交易

　　１． 销售商品或提供劳务

　　金额单位：人民币万元

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　　２． 购买商品或接受劳务

　　金额单位：人民币万元

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　　三、定价政策和定价依据

　　１．公司向各关联方销售铸件产品的价格按市场价格确定，市场价格以公司同期销售给非关联方的平均价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则销售价格按照提供产品的实际生产成本（含相关税费）加类似产品平均利润予以确定。

　　２．公司向关联方销售的大井水、暖气，有国家定价的，执行国家定价；若无国家定价的，有可适用的市场标准价格时，由协议双方按照市场价格标准确定价格；若无以上两种标准则按公平、公正、公允的原则由双方协商确定。

　　３． 公司向关联方采购原材料废钢的价格以同期市场价格为标准确定；水、电费有国家定价的，执行国家定价，若没有国家定价的，适用市场标准价格；公司向关联方支付加工费的设备台时价格的制定主要是根据加工成本加上行业平均利润来核定，其中加工成本主要依据设备的折旧费用、人工成本、物料和能源消耗等因素合理确定，反映了市场价格水平；公司向关联方支付的热处理价格是按市场公允价格来制定的。

　　四、交易的目的和交易对本公司的影响

　　１．关联销售

　　① 产品销售

　　公司产品关联销售主要为向关联方销售风电铸件产品。

　　风电铸件产品方面，由于国内外风电市场发展迅猛，公司将大力发展风电铸件类产品，同时，大连重工·起重集团有限公司现已发展成为国家兆瓦级风电产品加工配套主要基地，占有国内兆瓦级风电市场主要份额，因此与公司间形成了一定数量的持续性关联交易，但执行市场定价。

　　② 为关联方提供综合服务

　　公司现有厂区与关联方大连重工·起重集团有限公司和大连华锐股份有限公司属同一生产区域，因三方共用锅炉房和用水管线，暖气和大井水由公司负责提供。由于涉及的交易金额较小，且执行市场定价原则，因此，该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。

　　２．关联采购

　　① 公司向关联方采购废钢作为原材料，并委托关联方进行部分产品的外协加工服务。

　　Ａ． 公司向关联方的采购废钢占向公司废钢采购总量的比重很小，外部市场废钢的货源充足，且公司向关联方采购废钢执行市场价格，故公司的废钢采购不依赖于关联方，该项关联交易不影响公司的独立运作能力。

　　Ｂ．公司委托关联方提供部分产品的机加工和热处理服务，由于该等加工服务并非公司生产中的主要工序，且按市场价格执行交易，该关联交易不会影响公司独立运作能力。

　　② 采购综合服务

　　公司与大连重工·起重集团有限公司属同一生产区域，自２００５年以来，厂区自来水、用电等由大连重工·起重集团有限公司统一提供。该类关联交易执行市场定价，且其实质仅为公司通过关联方统一向供水、供电部门结算水电费用，该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。

　　综上所述，公司与关联方间发生的关联销售与采购执行市场价格，不会对公司经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立经营，没有损害中小股东的利益，符合本公司利益。

　　五、关联交易审议程序

　　１．公司第二届董事会第八次会议召开前，公司就２０１１年度日常关联交易说明与三名独立董事进行了充分沟通，经独立董事认可后，将上述关联交易事项提交第二届董事会第八次会议审议。

　　２．此项关联交易事项还需要获得股东大会批准，关联股东需要回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　经公司２００９年４月１５日召开的２００８年度股东大会审议批准，公司与关联方《废钢采购协议》、《铸件购销协议》、《液化气采购协议》、《委托加工协议》、《综合服务协议１》和《综合服务协议２》等关联交易协议有效期为三年。

　　七、关于正在履行的土地租赁协议

　　公司向大连重工·起重集团有限公司租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积４８，６６３．５０平方米）的工业用地，年租金为人民币４１万元，租赁期限自２００７年１月９日至２０１２年１月８日止。租赁价格系参照市场定价，经双方平等协商确定，目前协议正在执行。

　　八、备查文件

　　１．公司独立董事事前认可函；

　　２．公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会

　　２０１１年４月６日

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０１５

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足生产经营需要，公司全资子公司大连华锐重工铸业有限公司（以下简称“铸业公司”）拟申请银行授信额度不超过３亿元，期限２年。公司为其提供担保，本次担保方式为连带责任保证。

　　公司二届八次董事会以同意９票，反对０票，弃权０票审议通过了《为全资子公司铸业公司提供担保的议案》。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准，担保协议将在股东大会批准本议案后签署。

　　１．担保方式：连带责任保证

　　２．担保期限：２年

　　３．担保金额：３亿元人民币

　　二、被担保人基本情况

　　１．被担保人名称：大连华锐重工铸业有限公司

　　２．成立日期：２００８年４月２３日

　　３．注册地点：瓦房店市西郊工业园区华锐路１号

　　４．法定代表人：陈历辉

　　５．注册资本：３０００万元

　　６．经营范围：铸钢、铸铁、铸铜件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　７．与本公司的关系：系公司全资子公司

　　８．主要财务指标（经审计）：截止２０１０年１２月３１日，铸业公司资产总额为１０５，６８８万元、负债总额为９６，６６９万元、净资产９，０１９万元、营业收入２７，７７６万元、净利润 １，９６７万元。

　　铸业公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　三、董事会意见

　　根据第二届董事会第八次会议审议通过的《授权公司经营层申请银行授信额度及办理贷款的议案》，为满足生产经营需要，铸业公司拟申请银行授信额度不超过３亿元，期限２年，公司董事会同意为其提供担保，本次担保方式为连带责任保证。

　　公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

　　被担保方大连华锐重工铸业有限公司是公司全资子公司，公司拟对其申请银行期限２年，不超过授信额度３亿元进行连带责任担保，担保对象的主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等的相关规定。公司为铸业公司提供担保的财务风险在可控范围内。

　　董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计担保金额为５亿元，被提保方均为铸业公司，占２０１０年１２月３１日公司经审计净资产的比例为４２．８９％。

　　公司无逾期和涉及诉讼的担保。

　　五、备查文件

　　１．公司二届八次董事会决议；

　　２．独立董事意见。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会

　　２０１１年４月６日