证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８３ 　证券简称： 西山煤电　 公告编号：２０１１—００５

山西西山煤电股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１１年４月６日上午９：００在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１１年３月２２日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人。董事邢崇荣先生因公出差，委托董事刘志安先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长金智新先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润４，６１７，１８４，３８６．３８元，２０１０年已分配股利１，２１２，０００，０００．００元，母公司２０１０年度实现净利润２，２８７，２３９，３５２．４５元，提取１０％的法定盈余公积金２２８，７２３，９３５．２５元，母公司期末留存可供分配的利润５，４６３，６９９，８０３．５８元，其中本次拟分配股利１，５７５，６００，０００．００元，剩余留存以后年度分配。

董事会拟以２０１０年１２月３１日的总股本３１５１２０万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币５元（含税），共计１５７，５６０万元。

本报告期无资本公积金转增股本预案。

该预案需经２０１０年年度股东大会审议通过后实施。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期已届满，拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会将由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，提名金智新、胡文强、薛道成、王玉宝、栗兴仁、宁志华、张继武、李端生、单卫红、王立杰为公司第五届董事会董事候选人；其中张继武、李端生、单卫红、王立杰为公司董事会提名的独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司２０１０年年度股东大会审议。选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

公司职工代表会议已经选举刘志安为职工代表董事，直接进入公司董事会。

公司第五届董事及独立董事候选人与职工董事简历详见本公告附件， 《独立董事候选人声明》见公告２０１１—００７、《独立董事提名人声明》见公告２０１１—００８。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度独立董事述职报告》。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》。

九、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１１年度＜综合服务协议＞的议案》。

十、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司兴能发电公司２０１１年度采购燃料煤的关联交易议案》。

十一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司西山热电公司２０１１年度采购燃料煤及供热的关联交易议案》。

十二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《全资子公司西山煤气化公司２０１１年度采购原料煤关联交易的议案》。

十三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度向山西焦化集团公司销售煤炭的关联交易议案》。

十四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭的关联交易议案》。

上述第八至第十四项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

公司４名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（第八至十四项议案详见公告２０１１—００９）

以上七项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司４名独立董事对该报告发表了独立意见。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊合伙人）为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。２０１１年度拟支付审计费用２８９万元／年（包括本公司和控股子公司，不含京唐焦化）。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成立全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１０）

十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西临汾西山能源有限责任公司章程的议案》。

二十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于转让山西西山晋兴能源有限责任公司５％股权的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１１）

二十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订《内部财务管理与会计核算办法》的议案》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告的议案》。（本项详见公告２０１１—０１２）

二十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１３）

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年四月六日

附件：

董事、独立董事候选人及职工董事简历：

董事候选人简历：

金智新先生，满族，出生于１９５９年，辽宁锦州人。博士研究生学历，成绩优异的高级工程师，中共党员。１９８２年参加工作，历任大同矿务局马脊梁矿总工程师，大同煤矿集团有限责任公司总经理助理、副总工程师，大同煤矿集团有限责任公司总工程师，大同煤矿集团有限责任公司副总经理，大同煤矿集团有限责任公司副董事长、党委常委、总经理。２０１０年２月任山西焦煤集团有限责任公司副董事长、党委常委、总经理。２０１０年８月担任本公司第四届董事会董事长。

胡文强先生，生于１９６８年，大学本科学历，采煤工程师。历任西山矿务局外贸处处长、进出口公司经理，西山煤电（集团）公司外贸处处长，本公司副总经理，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任西山煤电（集团）有限责任公司董事、党委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员。

薛道成先生，汉族，出生于１９６２年，山西孝义人。大学学历，采煤高级工程师，中共党员。１９８１年参加工作，历任汾西矿务局水峪矿综采队副队长、团委书记、通风区区长、宣传部部长、党委副书记，柳湾矿矿长、双柳矿矿长，高阳矿矿长，汾西矿业集团公司党委副书记、纪委书记，西山煤矿总公司（西山煤电集团公司）副总经理、五麟煤焦公司董事长、总经理。现任西山煤电（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委常委，五麟煤焦公司董事长、总经理。２０１０年２月担任本公司第四届董事会董事。

王玉宝先生，汉族，出生于１９６２年，山西忻州人。大学学历，成绩优异的高级工程师，中共党员。１９８１年参加工作，历任杜儿坪矿三采区副区长、采煤副总工程师兼生产科科长、副矿长、安监处处长、矿长、党委委员，西山煤矿总公司（西山煤电集团公司）副总经理、安监局局长，西山煤电股份公司安监局局长，西山煤电集团公司董事、党委常委、副总经理、安监局局长。现任西山煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委常委。２０１０年２月担任本公司第四届董事会董事。

宁志华先生，生于１９５３年， 硕士研究生，高级政工师。历任西山矿务局组织部副部长、政研室主任、企管处处长，西山煤电（集团）有限责任公司政研室主任、企管处处长，本公司筹委会副主任。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司副董事长。

栗兴仁先生，汉族，出生年月１９６４年９月，山西沁县人，大学学历，高级会计师，中共党员。１９８３年参加工作，历任西山煤电集团公司东曲矿选煤厂副厂长、山西西山煤电股份有限公司马兰矿副矿长、马兰选煤厂副厂长，山西焦煤集团公司财务部副部长，山西焦煤集团公司审计部部长。２００８年８月任霍州煤电集团公司董事、党委常委、总会计师。２０１１年３月起任西山煤电集团公司董事、党委常委、总会计师。

上述董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

独立董事候选人简历：

张继武先生，生于１９４５年，高级经济师，大学学历，中共党员。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、神华集团公司顾问、河南郑州煤电股份公司独立董事。

李端生，山西原平市人，１９５７年生。１９８２年１月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教，１９９２年获中南财经大学经济学硕士。现为山西财经大学会计学院院长、教授、硕士生导师，山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、中华全国供销总社优秀教师。社会兼职：中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会计学会副会长、山西省总会计师协会副会长、山西省注册会计师协会常务理事 、山西省审计学会常务理事、山西漳泽电力股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事。

单卫红，１９８８年毕业于北京大学法律系，２００１年获对外经济贸易大学国际经济法研究生。１９９４年取得律师资格和执业证书，具刑事辩护人资格。历任北京机械局二通总法律顾问处法律顾问、台湾立盛（北京）公司法制课长、副总经理、司法部中国法律事务中心律师，１９９７年至今担任北京市齐致律师事务所主任，创始人、主要合伙人。

王立杰，男，博士，教授，博士生导师，中国矿业大学（北京）管理学院院长，中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任，中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室第五分室主任，中国矿业大学（北京）能源研究中心常务副主任，能源经济研究所所长。主要从事技术经济、能源经济与管理、能源经济政策等领域的教学与科研工作。曾担任开滦股份有限公司、上海大屯能源股份有限公司及北京昊华能源股份有限公司的独立董事，现任河南平煤股份有限公司、山西大同煤业股份有限公司及河南大有能源股份有限公司的独立董事。

职工董事简历：

刘志安先生，生于１９５７年，大学文化，高级政工师。历任西山矿务局官地矿党委副书记、纪委书记，西山煤电（集团）公司官地矿党委副书记，西山煤电（集团）公司煤炭销售总公司华北公司党总支书记、煤炭销售总公司党委委员，山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党总支书记，山西焦煤集团公司党委办公室及总经理办公室主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿总公司工会主席、党委常委。现任山西焦煤西山煤电集团有限责任公司董事、党委副书记、工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电　 公告编号：２０１１—００６

山西西山煤电股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１１年４月６日上午１１：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦会议室召开。本次会议应到监事７人，实到监事６人。监事陈俊昌因公出差，委托监事刘炜出席本次会议并代为表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席徐俊明先生主持。

与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司２０１０年年度报告正文及摘要审核后，认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内控自评报告审核后，认为：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

２、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，２０１０年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》

鉴于公司第四届监事会任期已届满，拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届监事会将由七名监事组成，其中职工代表监事三名。

经公司控股股东及监事会推荐，公司监事会提名王永信、郦宏东、裴天强、翟福军为公司第五届监事会监事候选人。此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司职工代表会议选举武秋明、高翔、亢龙田为职工监事，直接进入公司监事会。

（第五届监事会监事及监事候选人简历见本公告附件）

六、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１０年度公司经营运作情况的独立意见》

２０１０年度，公司监事会根据有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督并就此发表独立意见：

１、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

３、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。

七、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告的独立意见》

八、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

九、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》

十、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１１年度＜综合服务协议＞的议案》

十一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司兴能发电公司２０１１年度采购燃料煤的关联交易议案》；

十二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司西山热电公司２０１１年度采购燃料煤及供热的关联交易议案》

十三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《全资子公司西山煤气化公司２０１１年度采购原料煤关联交易的议案》

十四、《公司２０１１年度向山西焦化集团公司销售煤炭的关联交易议案》

十五、《公司２０１１年度向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭的关联交易议案》

特此公告

山西西山煤电股份有限公司监事会

二○一一年四月六日

附件：

监事候选人、职工监事简历：

监事候选人简历：

王永信先生，生于１９６０年，高级经济师。历任西山矿务局办公室秘书科科长、政研室（企管处）副处长、山西焦煤集团有限责任公司政研室（企管部）部长，本公司镇城底矿党委书记，西山煤电（集团）公司纪委书记、党委常委兼本公司纪委书记、党委委员。

郦宏东先生，生于１９５９年４月，研究生学历。１９７６年参加工作，历任大同矿务局政策研究室副科长，大同矿务局水泥厂财务科长、厂长助理，中港合资山西星宇设计装饰工程有限公司董事、总经理，大同矿务局水泥厂经营副厂长，大同煤矿集团公司驻太原办事处主任、党支部书记，大同煤矿集团公司总经理助理，霍州煤电集团公司党委常委、纪委书记，２０１１年３月起任西山煤电（集团）公司副总经理。

裴天强先生，出生年月１９５８年１２月，山西平遥人。大专学历，经济专业副高级，中共党员。１９７７年参加工作，历任西山矿务局政研室（企管处）副主任（副处长），西山煤电（集团）公司党政办公室副主任、西山煤电（集团）公司办公室总支书记、第一副主任、董事会秘书，山西焦煤集团公司董事会秘书、党委办公室、总经理办公室党总支书记、副主任，西山煤矿总公司办公室主任，西山煤电（集团）公司杜儿坪矿党委书记，２０１０年５月起任西山煤电（集团）公司组织部部长、人事处处长。

翟福军先生，生于１９６６年，大学文化，高级会计师。历任西山煤电（集团）公司机电总厂财务科科长，西山煤电（集团）公司财务部成本科科长、财务部副部长，山西焦煤集团公司财务部副部长，山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长，山西焦煤西山煤矿总公司审计处处长。现任西山煤电（集团）公司审计处处长。

职工监事简历：

武秋明先生，汉族，出生于１９６４年，山西太原人。１９８６年毕业于山西矿业学院，大学学历，工程机械副高级，中共党员。１９８６年参加工作，历任西山煤矿总公司退休职工管理中心综合科科长，西山煤矿总公司工会生产保护部副部长，西山煤电（集团）公司工会生产保护部部长，２００９年６月起担任山西西山煤电股份有限公司工会副主席。

高翔先生，１９６７年１０月出生，大学学历。１９９０年７月参加工作，历任西山矿务局政策研究室、企管处科员，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处副主任科员，西山煤矿总公司政策研究室、企管处经营管理科科长，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处副主任、副处长，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处主任、处长。

亢龙田先生，生于１９５４年，高级技师，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动模范。历任西山煤电（集团）有限责任公司西曲矿综采一队副队长、本公司西曲矿综采一队副队长，现任本公司监事、公司安监及监察处副处长。

上述监事候选人及监事均不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－００７

山西西山煤电股份有限公司独立董事候选人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明人：张继武先生、李端生先生、单卫红女士、王立杰先生作为山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山西西山煤电股份有限公司连续任职六年以上。

张继武、李端生、单卫红、王立杰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张继武、李端生、单卫红、王立杰

日期：二〇一一年四月六日

证券代码：０００９８３　 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－００８

山西西山煤电股份有限公司独立董事提名人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提名人山西西山煤电股份有限公司董事会现就提名张继武先生、李端生先生、单卫红女士、王立杰先生为山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西西山煤电股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与山西西山煤电股份有限公司及其附属企业或者控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括山西西山煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在山西西山煤电股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，山西西山煤电股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二〇一一年四月六日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－００９

山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司２０１１年关联交易总额预计为９４５，３２８万元，其中：关联采购７４５３８１万元，关联销售１９９，９４７万元。（含税价）

公司２０１０年关联交易总额为７１９，２１６万元，比预计６００，４７３万元增加１１８，７４３万元，增幅为１９．７７％，其中：关联采购５６０，２５０万元，比预计３９９，１４３增加１６１，１０７万元；关联销售１５８，９６６万元，比预计２０１，３３０万元减少４２，３６４万元。（含税价）

２、２０１１年４月６日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》及公司（含子公司）与关联方２０１１年度预计关联交易的议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，４名独立董事钱明杰、王凯、李玉敏、秦联晋以４票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果通过了上述议案。并同意提交２０１０年度股东大会审议。

３、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在２０１０年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计２０１１年全年日常关联交易的情况

公司２０１１年度关联交易总额预计为９４５，３２８万元，其中：关联采购７４５３８１万元，关联销售１９９，９４７万元。（以上价格均为含税价）

具体情况如下：

单位：万元（含税）

注：

１、公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计全年采购量为４００万吨，按４１０元／吨燃料煤价测算，关联交易金额约为１６４０００万元，公司将待其合同签订完成后，履行关联交易审批程序及信息披露义务。

２、公司控股子公司山西西山热电有限责任公司与西山煤电（集团）有限责任公司提供热力合同正在签订中，预计２０１１年将向后者提供热力２００万ＧＪ、单价５０元／ＧＪ、金额约１００００万元。公司将待其合同签订完成后，履行关联交易审批程序及信息披露义务。

（三）关于公司就２０１０年度日常关联交易超过年初预计部分的说明

公司２０１０年关联交易总额为７１９，２１６万元，比预计６００，４７３万元增加１１８，７４３万元，增幅为１９．７７％，其中：关联采购５６０，２５０万元，比预计３９９，１４３增加１６１，１０７万元；关联销售１５８，９６６万元，比预计２０１，３３０万元减少４２，３６４万元。（以上价格均为含税价）

具体情况说明如下：

１、公司２０１０年度关联采购情况：

单位：万元

２、公司２０１０年度关联销售情况：

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

公司住所：太原市新晋祠路一段１号

法定代表人：白培中

注册资本：人民币３９７１７２万元整

营业执照注册号：１４００００１００９５０６

主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

公司成立于２００１年１０月１２日

２、与上市公司的关联关系：

山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东，

（二）其它关联方基本情况

１、西山煤电（集团）有限责任公司

１）基本情况：

法定代表人：金智新

注册资本：人民币２０８６４３万元整

公司住所：太原市万柏林区西矿街３３５号

营业执照注册号：１４００００１１０１０８６１０

公司成立于１９９８年１月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。

２）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， ２００９年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

３）公司２０１１年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：８０７，２１２万元，其中：关联采购７４５，３８１万元，关联销售６１，８３１万元。

２、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

１）基本情况：

住所：太原市高新区长治路２６０号５０２室

法定代表人：白原平

注册资本：人民币２００００万元

营业执照注册号：１４０１９１１０５００２６２１

公司成立于２００５年６月２２日

主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：７７，９９６万元。

３、山西焦化集团有限公司

１）基本情况：

法定代表人：郭文仓

注册资本：１９７６５万元

注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

２）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：５０，１２０万元。

（三）履约能力分析

山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国１３个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

在２００８中国企业５００强中位列第７５位，在全国５０强煤企中位列第３位，２００９年度入围“世界著名品牌５００强”，在中国５家大型煤炭企业中位列第４名。截至２００９年底，职工总人数为１７万，企业资产总额１０１８亿元。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦化集团有限公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

甲方：西山煤电（集团）有限责任公司 乙方：山西西山煤电股份有限公司

本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司关联交易执行市场价格。

本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

四、关联交易标的及协议的基本情况

１、综合服务内容是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

２、西山热电公司燃料煤采购合同：山西西山热电有限责任公司２０１１年度向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤９０万吨、金额３６，７５０万元。其中：官地杜儿坪矿原煤４５万吨，单价４５０元／吨（含税），金额２０，２５０万元；白家庄原煤３０万吨，单价４１０元／吨（含税），金额１２，３００万元；官地矿混煤１５万吨（含税），单价２８０元／吨，金额４２００万元。

３、西山热电公司供用热力合同：２０１１年西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力２００万ＧＪ，单价５０元／ＧＪ（含税），金额１００００万元。

４、公司全资子公司西山煤气化公司燃料煤采购合同：２０１１年山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤３３万吨、金额４７，０８０万元。其中：屯兰矿精煤１１万吨，单价１６００元／吨（含税），金额１７，６００万元；东曲矿精煤２２万吨，单价１３４０元／吨（含税），金额２９，４８０万元。

（下转D26版）