证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－００３

广东万泽实业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１１年４月６日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于２０１１年３月２７日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：３ 票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《公司２０１０年年度报告及报告摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年４月８日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－００２

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议于２０１１年４月６日在深圳召开。会议通知于２０１１年３月２７日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过公司《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

二、 审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》（详见年报）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

三、 审议通过公司《２０１０年度独立董事述职报告》（详见附件）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

四、 审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》（详见附件）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

五、 审议通过公司《２０１０年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计， ２０１０年公司实现的归属母公司所有者的净利润为１２，５４４，０７９．３９元，经提取盈余公积金４８１，２１５．３８元后，加上以前年度未分配利润９６，９８２，０１７．５０元，至２０１０年末累计可供股东分配利润为１０９，０４４，８８１．５１元。

董事会建议２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末公司总股本２５５，１１１，０９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配２５，５１１，１０９．６０元。剩余未分配利润为 ８３，５３３，７７１．９１元留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

董事会认为：公司２０１０年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

公司三位独立董事意见；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为广东万泽实业股份有限公司的独立董事，我们参加了公司七届第二十次董事会，审议有关资料，基于独立判断立场，同意公司２０１０年度利润分配预案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过公司《关于 ２０１０年内部控制自我评价报告的议案》（详见年报）；

公司三位独立董事意见；公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、货币资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》 。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过公司《２０１０年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案》（详见附件）；

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，公司从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。现决议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度财务审计机构，时间一年。

公司三位独立董事意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。独立董事同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１１年度会计审计机构。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

以上决议二、四、五、七、八项尚需提交公司２０１０年度股东大会审议，召开２０１０年度年度股东大会的通知另行安排公告。

特此公告

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１０年４月８日

附件一：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在２０１０年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将２０１０年度公司独立董事履行职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

２０１０年度，独立董事认真出席了公司各次董事会和股东大会。

２０１０年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我们对２０１０年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异议。

２０１０年独立董事出席董事会会议的情况如下：

作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对不符合公司实际，或存在较大投资风险的项目，我们明确表达我们的意见。

在公司２００９年年报编制和披露过程中，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师进行了面对面交流，对年审会计师的工作进行了总结和评价，发表独立意见。

二、发表独立意见的情况

（一）在２０１０年４月１４日召开的第七届董事会第六次会议上，独立董事发表了《对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于２００９ 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于２００９ 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司２０１０年度审计机构的独立意见》、《关于公司进行证券投资的独立意见》、《关于信息披露内控制度审核的独立意见》。

（二）在２０１０年７月１３日召开的第七届董事会第九次会议上，独立董事发表了《独立董事对聘任公司高级管理人员的独立意见》；

（三）在２０１０年８月１９日召开的第七届董事会第十一次会议上，审议半年度报告中，独立董事发表了《独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；

（四）在２０１０年８月２０日召开的第七届董事会第十二次会议上，独立董事发表了《关于收购新鸿业公司５０％股权的独立意见》、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见；

（五）在２０１０年１１月９日召开的第七届董事会第十五次会议上，独立董事发表了《对聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的议案的独立意见》、《公司２０１０－２０１１年日常关联交易的独立意见》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（二）在落实保护社会公众股东合法权益方面，我们通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，了解掌握公司的法人治理情况。２０１０年，公司持续深入推进公司治理活动，独立董事对公司自查问题以及监管部门指出公司在内控管理上存在的有关问题的整改情况都做了监督及核查工作。

（三）加强自身学习方面。独立董事积极参加深交所和广东证监局举办的学习培训，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。

四、其他工作情况

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见建议，从而提高董事会的决策水平和公司的经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾江虹、周小雄、于涛

二○一一年四月六日

附件二 广东万泽实业股份有限公司２０１０年度财务决算报告

广东万泽实业股份有限公司２０１０年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（２０１１）第１１７０９号】。现将２０１０年度公司财务决算情况报告如下：

一、２０１０年度公司总体经营情况

２０１０年，在国家持续出台房地产调控政策的背景下，公司向地产业艰难转型，在等待和期望中，做到有所为，有所不为。

２０１０年度，公司共实现营业收入３１，０９４．２５万元， 比上年度下降了４３．８６％ 。其中电厂营业收入６，１４１．５１万元， 比上年度下降３４．８８％， 占总营业收入的１９．７５％ ； 地产业务收入２２，４７３．３１万元， 比上年下降５１．０４％，占总营业收入的７２．２７％ ； 贸易收入为２，１７４．２４万元， 占总营业收入的６．９９％ 。

本年度公司共实现利润总额为５，８２２．７７万元，比上年下降了３２．０９％；计提所得税１，９３３．９９万元，比上年下降４８．７６％。归于公司股东净利润１，２５４．４１万元，较上年下降１３．０１％。本年度公司主要净利润贡献来自北京万泽碧轩房地产开发有限公司（下称“北京公司”）。北京公司本年度结转销售收入２２，２４５．４６万元，实现净利润５，３５０万元。本年度电厂仍面临燃煤成本高企、煤耗增大的困境，净亏损９８８．５２万元，但较上一年度有一定幅度的减亏。

２０１０年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 ５，６８１．３５万元， 比上年下降３４．５３％。其中：企业所得税１，９４４．７７万元，增值税２．０２万元，城建税１７７．１３万元，个人所得税４４４．３８万元，教育费附加８１．８０万元，堤防费６．０８万元，房产税５９．６６万元，营业税２，５５６．３８万元，土地增值税２２８．４３万元， 土地使用税９０．９５万元、印花税８８．２９万元等。

二、２０１０年度重大资产重组进展、投资收购及债权重组活动

１、重大资产重组持续推进

去年，本公司以非公开发行股份为对价向万泽集团有限公司购买其拥有的深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％股权、常州万泽天海置业有限公司１００％股权。根据独立中介机构的审计和评估结果，经交易各方协商确定，本次拟购入的资产最终交易价格确定为７５，４００万元，本公司拟向万泽集团有限公司以每股３．５７元的价格非公开发行２１，１２０．４４万股人民币普通股。２００９年１２月７日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。但至今尚未取得正式核准文件。

２０１０ 年８ 月４ 日公司召开股东大会， 将公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期延长１２ 个月至２０１１ 年８ 月９日。根据万泽集团提供的资料，２０１０年度上述拟注入资产项目运转顺利，盈利状况与原预测数相符。

２、收购西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权

增加土地储备、增强公司可持续发展能力始终是公司投资活动的一项重要工作。２０１０ 年８ 月２０ 日，本公司董事会审议通过《关于受让西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权的议案》，同意投资２．１亿元受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有的新鸿业公司５０％股权。根据开元资产评估有限公司的资产评估结果，截止２０１０年７月３１日，新鸿业公司５０％股权对应的所有者权益评估值为２１，０１６．７３万元。本公司初始投资成本为２１，０５１．００万元。因本公司尚未对西安新鸿业公司取得控制权，故本年度未列入报表合并范围。

３、汕头商行的债权重组

２０１０年１２月２０日公司与汕头市商业银行、汕头市金源资产经营管理有限公司签订有关债务重组协议，就本公司对汕头商行相关债权的收回达成一致。本公司账面对汕头商行的债权原值合计１８，１６１，０５５．１０元，协议各方和承诺方合计清偿１６，２９１，８７２．３８元，剩余１，８６９，１８２．７２元予以豁免，因本公司账面已计提坏账准备１２，１６１，０５５．１０元，故相应转回坏账准备１０，２９１，８７２．３８元计入当期损益（已作为非经常性损益），同时对已豁免的部分予以核销。

三、２０１０年度参股控股公司股份变动情况

１、２０１０ 年５ 月２４ 日，深圳市联合蓝海投资有限公司根据原股权转让协议的相关约定，将其持有的北京市万泽宏润房地产开发有限公司５％的股权过户至北京市万泽碧轩房地产开发有限公司，至此北京市万泽碧轩房地产开发有限公司拥有其１００％股权，本公司按持股比例计算的少数股东权益４，３８４，７５０．２２元相应转入资本公积。

２、截止本年度末，广州市花都华美实业有限公司的股权已按《股权回购协议》履行完毕，相关变更移交等手续已经办理完成，公司不再持有其股权，公司帐面长期投资１２，１０６万元已作相应结转。

四、２０１０年度分红实施情况及盈余公积的提取

１、２０１０年５月１０日公司股东大会审议通过了《２００９年度利润分配方案》，以２００９年末公司总股本为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计分配３８，２６６，６６４．４０元。该方案已于２０１０年５月实施完成。

２、本年度母公司实现净利润４，８１２，１５３．７５元，已按章程提取盈余公积４８１，２１５．３８元。

五、年末资产、负债状况及主要项目说明

截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为１２２，２１１．４０万元。较年初减少１１，９１３．４８万元，下降８．８８％。归于母公司所有者权益５７，７１９．８１万元，比年初减少２，１３３．７８万元，下降３．５７％。

本年度变动较大的资产项目有：

年末货币资金为１６，２６７．７８万元， 较年初减少１９，１４１．１７万元。减少原因主要是主要系新增长期股权投资等多方面原因共同影响所致。

年末应收帐款净额为１，６４７．２７万元，较年初增加７０３．８９万元；主要系新增销售客户所致。

年末预付帐款为９，９９７．７２万元，较年初增加３，０５６．３３万元。主要系常州万泽大厦项目工程进度款投入以及支付其他土地款所致。

年末存货为５７，３７０．８４万元，较年初减少８，３１５．６８万元。主要系北京又一村项目尾盘销售结转成本及商铺转为投资性房产，以及万泽大厦项目工程进度投入所致。

年末长期股权投资净额为２０，６６５．４５万元，较年初增加８，５５９．４５万元。主要系新增新鸿业项目投资以及完成华美项目股权转让所致。

年末投资性房地产为５，４３２．２９万， 较年初增加５，０９３．４０万元。主要系北京又一村商铺转入投资性房产所致。

年末无形资产为２，６７７．４９万元，较年初增加１，０８４．４１万元。主要系热电一厂土地取得权证后由其他非流动资产转入所致。

年末其他非流动资产为９５．９６万元，较年初减少１，２４７．１９万元。主要系热电一厂土地取得权证后转入无形资产所致　。

截止２０１０年１２月３１日，公司负债总额为５６，７４１．５９万元，其中流动负债为４９，４８９．５５万元，占负债总额的８７．２２％；非流动负债为７，２５２．０４万元，占负债总额的１２．７８％。

流动负债中主要包括短期借款１３，５００万元，较年初增加８，５００万元。主要系本年度新增贷款所致。

年末应付账款为１，４７６．７６万元，较年初增加３６８．７４万元，主要系新增采购客户所致。

年末预收帐款１０，８５９．４８万元，较年初减少２４，０７７．７２万元，主要系又一村项目尾盘销售结转收入以及完成华美项目股权转让所致。

截止２０１０年１２月３１日， 公司资产负债率为４６．４３％， 流动比率为１８３．４６％， 产权比率为９８．３１％。本年度基本每股收益为０．０５元，加权平均净资产收益率２．１４％。年末每股净资产２．２６元。

广东万泽实业股份有限公司

２０１１年４月６日

附件三 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度审计机构的议案

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是２０００年６月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。２０１０年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为８０万元。现提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度财务审计机构，提交董事会审议。

该议案尚需提交２０１１年股东大会审议。

广东万泽实业股份有限公司

２０１１年４月６日