证券时报多媒体数字报

　　（上接D37版）

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司控股股东为中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称＂北车集团＂），北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于２００２年７月１日，注册资金为人民币８１６，４７２．７０万元。北车集团的主要业务是股权管理和资产管理。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：人民币千元

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　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：人民币千元

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□适用 √不适用

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司总体经营情况概述

　　２０１０年公司的业务收入主要来源于轨道交通装备制造业务。近几年，国家不断增加轨道交通运输基础建设的投资，为公司提供了良好的发展平台。２０１０年得益于国家积极的宏观经济政策，国家在轨道交通装备方面的投资增加，特别是高速铁路网的建设，公司迎来了快速发展的机遇。同时，公司也积极开拓新业务和海外市场，公司业务量不断扩大，盈利能力大幅上升，成为全球成长性最好的轨道交通装备制造商之一。

　　２０１０年度公司经营业绩继续呈增长态势，实现营业收入６，２１８，４３２万元，较上年增长５３．４８％；实现营业利润１９６，１７９万元，较上年增长５８．４０％；实现归属于母公司净利润１９０，９０９万元，较上年增长４５．１２％。

　　２、公司主营业务情况

　　（１）公司主营业务情况概述

　　公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

　　（２）各业务板块收入分析

　　２０１０年度各业务板块收入与上年度的比较情况如下表所示：？

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　　公司营业收入主要由机车、客车、动车组、城轨地铁车辆、货车、工程机械、机电产品（含配件）和其它收入构成。报告期内，公司营业收入保持了快速增长。

　　机车业务收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是公司生产的和谐系列电力机车销量大幅提高所致。

　　客车业务（含动车组）收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是报告期内，按照订单计划，动车组开始集中交付客户，动车组收入急速增长。

　　城轨地铁车辆收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是随着国内城轨地铁进入快速发展时期，公司承接的订单在本年度交付量大大超过上年所致。

　　货车业务收入在２０１０年较上年有稳定的增长，主要是本报告期铁路货运量恢复增长，客户货车需求回升，公司货车销售量提高所致。

　　工程机械、机电产品业务（含配件）２０１０年收入较上年有稳定的增长，主要是公司报告期内继续大力开拓相关多元市场，风电设备、养路机械等多元业务收入继续保持增长所致。

　　其它业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关的多元产业等，２０１０年度与上年相比增长的主要原因是公司积极拓展新的相关多元产业，相关产品收入增加。

　　（３）分地区营业收入分析

　　２０１０年度分地区营业收入与上年度的比较情况如下表所示：

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　　报告期内公司国内市场营业收入增幅为５０．９３％，国际市场营业收入增幅为９６．２０％，主要是报告期内公司积极开拓国内和国际市场，产能、产量和销量较上年增长较快，使国内、国外市场均有较大幅度的增长。

　　（４）毛利和毛利率分析

　　２０１０年度公司综合毛利及与上年度的比较情况如下表所示：

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　　２０１０年度公司毛利较上年度大幅度增长，主要原因是报告期内各业务板块收入均保持增长，其中动车组、城轨地铁、机车增幅较大，相应贡献的毛利也大幅增长。２０１０年度公司毛利率较上年度有所提高，主要原因是公司报告期产品结构有所变化，平均毛利率相对较高的动车组收入占比提高所致。

　　（５）主要供货商及客户情况

　　报告期内，公司向前５名供货商合计采购金额为５６７，４６９．６万元，占年度采购比例的１２．３５％；公司向前５名客户的销售额合计３，７０１，８３３万元，占年度销售总额的比例为５９．５３％。客户集中度较高的原因在于铁道部及下属铁路局是公司的最主要客户。

　　３、报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况

　　（１）报告期内公司主要资产构成及变动情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示（以净额反映）：

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　　截至２０１０年１２月３１日，公司流动资产占总资产比重为６６．５７％，公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。

　　公司货币资金主要包括现金和银行存款。２０１０年末公司货币资金余额占总资产比重为６．８１％，与公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关；货币资金余额及占总资产比重较２００９年末大幅下降，主要原因是公司２００９年底上市募集的资金按募投项目进展情况大部分资金仍以货币资金形式存放于金融机构。

　　公司应收账款主要为按销售合同约定的应收销货款。从绝对额看，２０１０年末应收账款净额较２００９年末减少了１２．６７％，主要是２０１０年末应收款回款额较大所致；从占总资产比重看，２０１０年末应收账款净额占总资产比重为１３．３２％，较２００９年末的１８．５７％有一定下降。

　　公司预付款项主要是预付给原材料和设备供货商的采购款。从绝对额看，２０１０年末预付款项较２００９年末增加了４４．５５％，主要是公司已签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，上述高技术产品生产周期较长，价值较高，需要提前订购部分材料并预付相应款项，报告期内支付上述款项增加所致；从占总资产比重看，２０１０年末预付款项占总资产比重为１２．４５％，较２００９年末的１０．５０％有一定提高。

　　公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。从绝对额看，２０１０年末存货净额较２００９年末增加了８６．７０％，主要是公司经营规模快速扩大、业务量快速上升带来相应的增长；从占总资产比重看，２０１０年末存货净额占总资产比重为３１．３０％，较２００９年末的２０．４２％有一定的提高。

　　公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备等。从绝对额看，２０１０年末固定资产净额较２００９年末增加了２６．４６％，主要是公司为满足业务规模扩大、业务扩张以及技术更新改造升级，投资增加所带来的一定增长；从占总资产比重看，２０１０年末固定资产净额占总资产比重为１５．３０％，较２００９年末的１４．７４％略有提高。

　　公司在建工程主要是为扩大生产能力、产品与技术更新改造升级所投资建设的在建项目。从绝对额看，２０１０年末在建工程较２００９年末增加了８５．６６％，主要是公司２０１０年募投项目投入所致；从占总资产比重看，２０１０年末在建工程占总资产比重为５．０５％，较２００９年末的３．３１％有所提高。

　　公司无形资产主要是土地使用权和非专利技术等。从绝对额看，２０１０年末无形资产净额较２００９年末增加了１０．９５％，主要是部分投资项目配套获取的土地使用权增加所致；从占总资产比重看，２０１０年末无形资产净额占总资产比重为８．７１％，较２００９年末的９．５７％有一定下降。

　　（２）报告期内公司主要负债构成及变动情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

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　　截至２０１０年１２月３１日，公司流动负债占总负债的比重为９４．４１％，与较高的流动资产比重相对应，公司负债结构也呈现高流动负债比重的特点。

　　公司短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。２０１０年末短期借款较２００９年末减少了６３．９４％，主要是２０１０年末应收款回款额较大，短期借款相应减少所致。

　　公司应付票据主要是为融通资金开具给供货商的票据款。２０１０年末应付票据较２００９年末增加３３．７６％，主要原因是公司２０１０年度经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加。

　　公司应付账款主要是应付原材料供货商、机器设备供货商和工程款项的应付未付款。２０１０年末应付账款较２００９年末增加３９．６５％，主要原因是公司经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加。

　　公司２０１０年预收款项较２００９年末增加２２．２０％，主要原因是公司已签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，报告期内收到的项目预收款增加所致。

　　公司２０１０年末长期借款较２００９年末减少９７．５７％，减幅较大，主要原因是公司报告期内偿还到期长期借款所致。

　　公司其它非流动负债主要是补充退休福利和提前退休福利形成的负债。２０１０年末其它非流动负债较２００９年末增加２．２６％，变动幅度不大。

　　４、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

　　２０１０年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

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　　２０１０年度，公司销售费用１，１０９，４６９千元，较上年增长９２．０８％，主要是由于经营规模扩大、营业收入大幅增长带动销售费用增长所致；公司管理费用４，６１８，４１９千元，较上年增长４１．３９％，主要是经营规模扩大和研发费用增加导致管理费用相应增加所致；公司财务费用３８４，１７８千元，较上年增长５．５８％，变动不大；公司资产减值损失８４，５３５千元，较上年增加较大，主要是上年度收回了部分以前年度已计提了坏账准备的应收账款、相应坏账准备出现转回所致；公司投资收益１３７，２７３千元，较上年减少７１．９６％，主要原因是：一方面公司上年度出售了部分所持有的上市公司股票获取了较大收益，另一方面公司报告期处置交易性金融负债所致；公司营业外收入４６７，８２３千元，较上年增长了１０．１５％，主要是政府补助有所增长所致；公司所得税费用３０３，０８５千元，较上年增长５５．２７％，主要原因是本年度营业利润增加所致。

　　５、报告期内现金流量分析

　　２０１０年度，公司现金流量及同期变动情况如下表所示：

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　　２０１０年度，公司经营活动的现金净流量９０４，９０７千元，较上年减少了２．１８％，主要是随着生产经营的快速增长，公司报告期购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额大于销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额所致；公司投资活动的现金净流量－７，１４８，１４１千元，主要原因是公司报告期募投项目陆续投入，投资支出增加所致；公司筹资活动产生现金净流量１９７，５８７千元，较上年大幅减少，主要原因：一方面上年度上市融资基数较大，另一方面报告期偿还借款所致。

　　６、报告期内重大资本性支出情况

　　２０１０年度，公司重大资本性支出情况如下表所示：

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　　报告期内，公司的资本性支出主要用于固定资产、在建工程等支出。这些资本性支出增强了公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和综合实力。

　　７、公司主要子公司的经营情况（占公司收益１０％以上的子公司）

　　单位：人民币千元

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　　８、同公允价值计量相关资产情况

　　单位：人民币千元

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　　９、持有外币金融资产、金融负债情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　１０、技术创新情况

　　公司加强技术创新体系建设，全面做好产品技术开发，努力突破核心和关键技术，大幅提升技术创新能力，技术创新工作取得了新的业绩，全面提升了公司核心竞争力和在国际轨道交通装备行业的影响力，有力地支撑了公司的全面发展。

　　公司研发的＂ＨＸＤ３型大功率交流传动电力机车＂获得国家科技进步一等奖，是中国机车发展史上的最高奖项，此外还有１１项成果获省部级科学技术奖。＂高速列车系统集成国家工程实验室＂和＂动车组和机车牵引与控制国家重点实验室＂建设工作进展顺利，当年新承担国家级科研项目３项，铁道部科研项目立项１４项，两项产品获得２０１０年国家重点新产品资质认可。申请专利１０２６件，其中发明专利３９６件，申请ＰＣＴ（国际）专利２３件；获第十二届中国专利优秀奖和外观设计优秀奖各１项。２０１０年，公司的技术投入比例达４．５５％。

　　我国首辆ＣＲＨ３８０新一代高速动车组在中国北车下线，＂和谐号＂３８０系列动车组进入量产阶段。国产化直线电机车辆完成样机试制。新型１００％低地板车辆试制成功。国内首条城际地铁项目广佛线用车下线。沙特麦加地铁、泰国ＢＴＳ地铁、香港地铁、伊朗马沙德轻轨等５个项目完成试制。

　　ＨＸＤ２Ｂ、ＨＸＤ２Ｃ型交流传动电力机车同时下线。新一代大功率交流传动客货通用ＨＸＤ３Ｃ型电力机车运行稳定、性能优越。经过多项技术提升和适应性改进的ＨＸＮ３型内燃机车担当重载货物列车的牵引任务。出口新西兰ＣＫＤ９Ｂ型窄轨内燃机车批量交付，中国北车机车产品首次进入发达国家市场。

　　轴重２６．５～３０ｔ大轴重货车和１６０～２００ｋｍ／ｈ快捷货车列入国家《重大技术装备自主创新指导目录》。适应国际市场需求，完成澳大利亚煤炭漏斗车等２１种货车产品的开发。

　　研制国内首列ＬＺＣ－８００型路基处理车，形成路基处理车、钢轨打磨车批量制造能力。１．５ＭＷ风电机组成功并网发电。国内功率最大的３兆瓦永磁风力发电机并网发电。自主研制的１．５兆瓦风电双馈电机变频器批量投产。

　　１１、节能减排情况

　　２０１０年度，公司深入贯彻落实科学发展观，积极抓住轨道交通产业前所未有的发展机遇，坚持技术引进和自主创新相结合，坚持节能减排与产业发展相结合，认真履行社会责任，大力推进节能减排工作，以全面实施结构节能、工艺节能、技术节能和管理节能为手段，加快结构调整，转变经济增长方式，依托技术进步，实施工艺改造，应用节能减排新技术、新模式，不断夯实强化基础管理，跨越式地实现了降耗增效和污染物总量控制，为提升公司利润水平，实现＂三步走＂发展战略奠定了坚实基础。

　　２０１０年，公司的节能减排工作取得了十分可喜的成绩，所属二级企业全部顺利通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系年度审核，全年没有发生一起环境污染事故，能源消耗指标较上年同期下降明显，万元产值综合能耗和万元增加值综合能耗降幅均达到３０％，污染物排放指标也较上年同期有所下降，ＳＯ２排放量降幅超过１０％，ＣＯＤ排放量降幅为２．５％，不仅全面完成了国资委下达的节能减排考核指标要求，而且全面完成了国家＂十一五＂节能减排的指标要求。

　　１２、对公司未来发展的展望

　　公司未来发展有若干特点，可归纳如下：

　　（１）国内外经济形势，为公司持续发展创造了良好的外部环境

　　从国际环境看，经济全球化深入发展，世界科技创新孕育着重大突破并可能催生新兴产业形成发展。同时，科技创新为传统的铁路工业注入了新的活力，增强了发展的动力，全球铁路呈现出新的复兴，特别是高速铁路作为一种安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，成为世界铁路发展的重要趋势。从国内环境看，我国正处于工业化、信息化、城镇化、市场化和国际化快速发展的重要阶段，也是全面建设小康社会的关键时期，国民经济将保持平稳较快增长速度。国家＂十二五＂发展规划纲要确定未来五年我国国民经济和社会发展的指导思想、主要目标和重点措施，并把＂改造提升制造业＂和＂发展战略性新兴产业＂做为转型升级、提升产业竞争力的重要举措。轨道交通装备制造业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，可以预见，在＂十二五＂期间将有良好的政策环境和巨大的发展空间。近年来，中国北车在提升高端轨道交通装备自主创新能力和产业化水平的同时，在新能源、新能源汽车、节能环保产品等领域积累了一定的技术实力和产业基础，在国家新兴产业政策的引导和支持下，具备了进一步拓展新的业务领域的有利条件。

　　（２）铁路和城市轨道交通建设快速发展，公司面临着可持续的市场机遇

　　根据欧洲铁路行业协会分析预测，到２０１５年全球轨道交通装备市场将保持年均３％的增长，届时年均容量将高达１０００多亿欧元，其中产品和服务收入各占５０％。

　　２０１１年全国铁路工作会议提出了铁路＂十二五＂期间的发展构想，到２０１５年，全国铁路营业里程达到１２万公里，其中高速铁路１．６万公里，西部铁路５万公里，复线率和电气化率分别达到５０％、６０％；以高速铁路为骨架、总规模５万公里的快速铁路网基本建成，总规模７万公里的区际大能力通道布局成网，繁忙干线实现客货分线运输；时速２００公里及以上动车组成为快速客运的主要装备，全路投入运营的动车组达到１５００列；大功率机车成为主要干线的主力机型，投入运用的大功率机车达到１．３万台以上，占机车保有量的６０％；新型空调客车达到３．６万辆，占客车保有量的８０％；货车车辆达到时速１２０公里技术标准，７０吨级及以上通用货车占货车保有量的３０％。２０１１年，全国铁路安排基本建设投资７０００亿元，新线铺轨７９３５公里，复线铺轨６２１１公里，新线投产７９０１公里，复线投产６８６１公里，电气化投产８８００公里，高铁投产４７１５公里。

　　铁路建设的大发展，直接拉动机车车辆装备和大型养路机械的需求，高速动车组、大功率机车、大型养路机械、新型重载快捷货车等新技术装备将进入密集生产、密集运用的周期。２０１１年全路计划投用新造动车组２９３组、新造和谐型机车１６８１台、新造客车１５００辆、新造货车２５０００辆，技术装备水平将实现大幅度跨越。从城轨方面看，我国城市轨道交通进入了一个快速发展期，目前已有北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、大连和长春十个城市开通了３４条城市轨道交通线路，运营里程总长近１０００公里，在线运营车辆将近８０００辆。预计到２０１５年，全国运营总里程约３５００多公里，在线运营车辆将达到约２５０００辆，＂十二五＂期间城轨车辆年均需求预计约３３００辆。巨大且可持续的市场需求，为公司的发展提供了难得的机遇。＂十二五＂期间，围绕＂高速、重载、节能、环保＂的技术方向以及落实＂走出去＂战略，中国北车在轨道交通装备领域将大有作为。

　　（３）公司监管不断强化，上市运作更加严格，对公司发展提出了更高的要求

　　在２０１０年年底召开的中央企业负责人会议上，国务院国资委明确提出＂十二五＂期间中央企业改革发展的核心目标：做强做优中央企业，培育具有国际竞争力的世界一流企业，并要求中央企业做到＂四强四优＂。＂四强＂就是自主创新能力强、资源配置能力强、风险管控能力强、人才队伍强；＂四优＂就是经营业绩优、公司治理优、布局结构优、社会形象优。国务院国资委领导同志对中国北车经营管理层寄予厚望，希望公司紧紧抓住难得的发展机遇，努力把中国北车打造成为世界一流的机车车辆跨国集团，打造成为高端制造业自主创新的典范，打造成为中央企业技术领先、具有自主品牌的排头兵，打造成为３０－５０家具有国际竞争力的中央企业之一。国务院国资委决定从今年起，将国有资本收益收取比例从５％提高到１０％，继续深化经济增加值考核，稳妥推进全员业绩考核和董事会业绩考核。这些对公司改进经营管理，提高发展质量，规范企业运营提出了更高的要求。另外，财政部、证监会等有关部委要求国有控股上市公司加强内控制度体系建设，提高管理的标准化、系列化和科学化水平，需要公司在管理理念、制度完善和流程规范上下更大的功夫。

　　此外，公司未来的经营也会面临一些风险。从国际环境看，国际金融危机影响深远，全球经济走势的不确定性和波动性增加，全球经济形势错综复杂，未来五年公司将面临更高层次、更高水平、更为激烈的国际竞争环境。从国内形势看，国内制约发展的深层次矛盾依然存在，公司面临诸多可以预见和难以预见的风险、挑战和困难：各国经济刺激政策加剧流动性过剩，通胀压力逐步加大；我国已进入土地、原材料、劳动力等生产要素成本持续上升的发展阶段，资源环境约束和成本压力不断强化；另外，随着我国经济回升向好的趋势不断巩固发展，一些刺激经济增长的政策措施将逐渐退出，等等。从轨道交通装备行业看，随着国内区域经济的快速发展、高端装备产品需求的急速增长和铁路体制改革的不断深化，用户和公众对产品质量、服务、价格的要求越来越高。从公司内部看，公司还应在人才建设、资源配置、技术创新、管理水平等方面进一步提升能力，以适应公司国际化经营的需要。

　　２０１１年度公司经营管理的总体思路是：

　　面对国内外政策形势的调整与变化，公司必须要密切关注，未雨绸缪，主动抓住一切可能的机遇，积极应对一切可能的挑战，全力做好２０１１年各项工作，为全面实施＂十二五＂各项任务目标开好局、起好步。

　　公司２０１１年改革发展的总体思路是：全面贯彻落实科学发展观，深入推进＂三步走＂发展战略，围绕＂成长、效益、健康＂三大主题，着力改进经营管理，加速推进自主创新，持续优化资源配置，不断拓展市场领域，大力培育新兴产业，加快实施国际化战略，稳妥开展资本经营，着力做强做优，促进转型升级，全面提升整体素质和发展质量，全力推进世界级企业建设。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经毕马威华振会计师事务所审计，公司２０１０ 年度实现净利润５６１，７０８，０４０．６７元，加上年初未分配利润３１１，８７８，４９４．６０元，２０１０ 年公司可供分配利润为８７３，５８６，５３５．２７元， 根据公司章程，提取法定盈余公积金５６，１７０，８０４．０７元，减去公司分配２００９年１６６，０００，０００．００元，可供股东分配的利润６５１，４１５，７３１．２０元。

　　考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，董事会于２０１１年４月６日提议公司向普通股股东派发现金股利，以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。

　　关于２０１０年度利润分配的预案尚待公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7．２出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　■

　　7.8．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会依据公司章程赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运作、风险防范、有效管控和确保上市等方面建设性地开展工作。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。为进一步规范运作，公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

　　监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

　　监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经毕马威华振会计师事务所对公司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司完全按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。最近一次募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司在报告期内的资产收购、出售交易中，定价合理、程序合法，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中国北车股份有限公司

　　单位：人民币千元

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　　（下转D39版）