证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—００４

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年３月２５日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年４月６日在公司会议室以现场表决方式召开。

本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事寿邹、戴祥波分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。述职报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

《２０１０年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１０年年度报告》全文相关章节。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司２０１０年年度报告及摘要内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。年报摘要同时刊登在《证券时报》上，披露时间：２０１１年４月８日。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年财务决算报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

２０１０年，公司实现营业总收入３６，７０４．６０ 万元，比上年同期增长 ５１．５９ ％；归属于上市公司股东的净利润３，９８８．３２万元，同比增长１．２６％；基本每股收益０．４０元，同比增长２．５６％。

五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

经天健会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年公司实现归属于上市公司股东的净利润３９，８８３，１７８．７２元，按１０％计提法定盈余公积金３，９８８，３１７．８７元；加上年初未分配利润７９，５１５，０８４．０７元，减去２００９年分配的红利１３，３６０，０００．００元，截止２０１０年１２月３１日止，实际可供投资者分配的利润为１０２，０４９，９４４．９２元。

公司２０１０年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本１００，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），共计派发３０，０６０，０００．００元，公司剩余未分配利润７１，９８９，９４４．９２元结转至下一年度。２０１０年度不实施资本公积金转增股本方案。

六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况发表了意见，《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会、独立董事、保荐机构分别对公司内部控制自我评价报告发表了意见，《２０１０年度内部控制自我评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易的议案》。

鉴于公司董事姜飞雄、姜祖功、姜丽琴为关联董事，对该议案进行了回避表决。公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。《公司２０１１年日常关联交易公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于核定２０１０年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

２０１０年公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬总额为３１５．５０万元。公司独立董事就２０１０年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司申请２０１１年度综合授信额度的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司２０１１年度计划向银行申请总额度不超过１．３亿元人民币的综合授信，授信期限为１年，自公司与银行签订综合授信合同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘２０１１年度审计机构事项发表了独立意见。

十二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

监事会、独立董事、保荐机构分别对公司关于将结余募集资金永久补充流动资金发表了意见，《关于将结余募集资金永久补充流动资金的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

十三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司将于２０１１年４月２９日在公司会议室召开２０１０年度股东大会，《关于召开２０１０年度股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》和中介机构相关意见或专项报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年４月８日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—００８

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年度股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１１年４月２９日（星期五）上午９：３０

５、会议召开方式：现场召开

６、出席对象：

（１）截至２０１１年４月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

７、会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号三号楼（东楼）公司会议室。

二、会议审议事项：

（１）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（２）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

（３）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

（４）审议《关于修改〈关联交易公允决策制度〉的议案》；

（５）审议《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》；

（６）审议《关于修改〈募集资金使用管理制度〉的议案》；

（７）审议《２０１０年度监事会工作报告》；

（８）审议《２０１０年度董事会工作报告》；

（９）审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

（１０）审议《２０１０年财务决算报告》；

（１１）审议《２０１０年度利润分配预案》；

（１２）审议《关于核定２０１０年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

（１３）审议《关于公司及全资子公司申请２０１１年度综合授信额度的议案》；

（１４）审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

（１５）审议《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述第１—６项议案均已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，第７项议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，第８－－１５议案均已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年４月２８日（上午９：００时－１１：３０时，下午１：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号）

３、登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月２８日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）邮编：３１１３０１ 传真号码：０５７１－６３８１８６０３

４、其他事项

（１）会议联系方式

联系人：黄江 王晓红

联系电话：０５７１－６３８１８７３３

（２）会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—００５

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事保证监事会决议内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１１年３月２５日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年４月６日在公司会议室以现场表决方式召开。公司监事（含职工代表监事）应出席３人，实际出席会议３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐民先生主持。经过充分讨论，形成了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年度监事会工作报告》具体内容详见《公司２０１０年年度报告》全文相关章节。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年财务决算报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配预案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司２０１１年预计发生的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司监事会认为：公司在募集资金投资项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》已经全部完成的情况下，将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。因此，我们同意公司将结余募集资金１，８１８，９２１．５９元永久补充流动资金。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

２０１１年４月８日

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》及相关制度的规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６７０号核准，本公司委托主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股（每股面值１元），发行价格为每股１６．０５元，共募集资金人民币２６，９６４．００万元。扣除承销和保荐费用１，２０８．９２万元后的募集资金人民币２５，７５５．０８万元，由主承销商申银万国于２００８年６月２日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用６６０．３４万元，公司本次实际募集资金净额为人民币２５，０９４．７４万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，已由其出具浙天验〔２００８〕４８号《验资报告》。

以前年度，募集资金项目投入金额合计１０，８８７．７３万元，其中直接投入承诺投资项目８，３５２．９９万元，补充流动资金２，５３４．７４万元。２０１０年度，募集资金项目投入金额合计６，４５７．６４万元，均系直接投入承诺投资项目。截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为８，７６６．７８万元，其中活期存款账户余额为２０２．６２万元，定期存单为８，５３０．１３万元，银行承兑汇票保证金及信用证保证金余额为３４．０３万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江帝龙新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于２００８年７月１１日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。本公司已与保荐人申银万国、相关银行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

如本报告四所述，本期本公司变更部分募集资金，增资子公司成都帝龙新材料有限公司，以实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”；投资设立全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司，以实施“年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目”。成都帝龙新材料有限公司、廊坊帝龙新材料有限公司在成都、廊坊两地各自开设银行专户存储有关募集资金，并与保荐人申银万国分别签署了《募集资金三方监管协议》。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

１． 前次募集资金变更情况

经２００９年度第一次临时股东大会审议批准，本公司将首次发行募集资金项目“新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目”中用于购买装饰纸用凹版印刷机及相关配套设备的４，５２８万元变更投向，其中２，２００万元增资到全资子公司成都帝龙新材料有限公司，用于实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”，另２，３２８万元暂缓投资。

２． 本年度募集资金变更情况

经２０１０年度第一次临时股东大会审议批准，本公司将原“新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金３，６００万元、“新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金１，５７２万元及前次变更后暂缓投资的募集资金２，３２８万元，合计７，５００万元变更投向，其中６，０００万元投入廊坊帝龙新材料有限公司，以实施“年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目”；１，５００万元增资成都帝龙新材料有限公司，继续实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”。

３． 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司

单位：人民币万元

［注１］：本公司募投项目新增产量均有单独记录，故按募投设备新增产量和产品平均单价确认募投项目收入，按照营业收入占比分摊费用，推算募投项目的效益。

［注２］：该项目承诺投资总额为４，１２０万元，已变更为５２０万元，其本年度实现的效益与原项目的预计效益不具有可比性。

［注３］：因该项目实施进程延缓，截止２０１０年年末，尚未实施完毕，本年度的实际效益暂无法与项目达产时的预计效益进行比较。

［注４］：本年度，因项目均尚未达产，故本期实际效益暂无法与项目达产时的预计效益进行比较。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１０年度

编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：本年度，因项目均尚未达产，故本期实际效益暂无法与项目达产时的预计效益进行比较。

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—００７

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于将结余募集资金永久补充流动资金的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就公司将结余募集资金永久补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金使用及结余情况

１、募集资金基本情况

２００８年５月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６７０号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司委托主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股（每股面值１元），发行价格为每股１６．０５元。公司募集资金总额为人民币２６，９６４．００万元，扣除发行费用１，８６９．２６万元，实际募集资金净额为人民币２５，０９４．７４万元，上述募集资金到位情况经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天验〔２００８〕４８号《验资报告》。

截至２０１１年３月３１日，公司募集资金项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》的实际支出情况如下表：

单位：人民币元

２、募集资金结余情况

截至２０１１年３月３１日，募集资金项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》专户存款余额共计１，８１８，９２１．５９元。该募集资金项目调整后的投资总额为５，２００，０００．００元，该项目截至２０１１年３月３１日累计实际支出为５，５８９，６７２．１３元，手续费支出２，３５６．１８元，利息收入２，２１０，９４９．９０元，募集资金结余金额为１，８１８，９２１．５９元。

募集资金年度存放与使用情况内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。披露时间：２０１１年４月８日。

三、募集资金产生结余的原因

主要原因系募集资金存放期间产生利息收入所致。

四、将结余募集资金永久补充流动资金的计划

为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，公司２０１１年４月６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》结余募集资金１，８１８，９２１．５９元永久补充流动资金。

本议案须经公司２０１０年度股东大会审议通过后实施。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司在募集资金投资项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》已经全部完成的情况下，将结余的募集资金用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将结余募集资金１，８１８，９２１．５９元永久补充流动资金。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司在募集资金投资项目《新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目》已经全部完成的情况下，将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。因此，我们同意公司将结余募集资金１，８１８，９２１．５９元永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构认为：

１、帝龙新材关于将结余募集资金永久补充流动资金事项已经第二届董事会第五次会议审议通过，帝龙新材董事会本次关于将结余募集资金永久补充流动资金的决策合法、合规、符合程序。上述事项尚需提交股东大会审议。

２、帝龙新材将结余募集资金补充流动资金有利于公司降低财务成本、符合公司发展需要。

３、本保荐机构及保荐代表人同意帝龙新材将结余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议

２、保荐机构、独立董事意见

３、第二届监事会第三次会议决议

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—００６

浙江帝龙新材料股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司２０１０年日常经营性关联交易实际发生额和２０１１年的预计情况：

单位：人民币万元

２、审议程序

上述日常关联交易已于２０１１年４月６日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事姜飞雄、姜祖功、姜丽琴回避表决。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部成立于２００７年３月，２００７年６月正式经营，该经营部系公司金属饰面板经销商，此类关联交易将持续进行。

２、与上市公司的关联关系：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部由姜丽芬女士控制，姜丽芬女士系公司实际控制人、董事长姜飞雄先生妹妹，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

３、履约能力分析：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

４、南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部为公司产品的经销商，２０１０年公司与其销售产品交易金额为１９４．７９万元，预计２０１１年度与其销售产品交易金额不超过５００万元。

三、定价依据和交易价格

公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格和公司与其他经销商的交易价格保持一致，并遵循公司销售政策。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事寿邹、戴祥波对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：公司２０１１年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、监事会意见

监事会认为：公司２０１１年预计发生的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：公司２０１１年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均发表同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、帝龙新材《关联交易公允决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。本保荐机构对该项日常关联交易无异议。

八、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议

２、独立董事、保荐机构意见

３、第二届监事会第三次会议决议

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月８日