证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－０９

南方建材股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２９日以书面送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，本次会议于２０１１年４月７日在长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼四楼公司总部４２８会议室召开，会议应到董事１２人，实到董事１０人，副董事长陈耀年先生、董事姚芳女士因公出差不能出席会议，分别委托独立董事张泾生先生、董事长张国强先生代为发表表决意见，监事会５名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张国强先生主持，审议并通过了以下议案：

一、公司２０１０年度董事会工作报告

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、公司２０１０年度总经理工作报告

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、公司２０１０年度独立董事述职报告

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、公司２０１０年年度报告正文及年度报告摘要（具体内容详见公司２０１１－１０公告及巨潮资讯网）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润为３０，６４６，４１５．７７元，年初未分配利润－１８，０１２，２８２．８１元，在弥补前期亏损并提取盈余公积１，２６３，４１３．３０元后，截至 ２０１０ 年 １２ 月３１ 日，公司可供股东分配的利润为１１，３７０，７１９．６６ 元。

根据公司的业务发展需要，２０１０年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事对董事会拟定的２０１０年度利润分配预案进行了事前认可并发表了独立意见，鉴于公司正处于快速发展期，为支持公司主营业务发展，２０１０年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，有利于维护股东的长远利益。该方案符合公司的实际情况，有利于公司的健康发展，同意董事会做出的２０１０年度利润分配预案。

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、关于追加公司２０１０年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司２０１１－１１公告及巨潮资讯网）

该议案表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

关联董事张国强先生、丁勇先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。

八、关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司２０１１－１２公告及巨潮资讯网）

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

关联董事张国强先生、丁勇先生、舒良勇先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。

九、关于公司对外担保的议案（具体内容详见公司２０１１－１３公告及巨潮资讯网）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十、关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案

根据公平协商的原则，参照资金市场上对于担保收费的一般标准，拟定公司２０１１年由股东提供的担保按年化０．５％的标准支付担保费。

公司独立董事就该关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见，作为贸易型公司，因流动资金需求量很大，需要股东持续以担保方式向公司提供资金支持。根据公平协商的原则，参照资金市场担保收费的一般标准，公司拟向关联方支付担保费的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述交易有利于公司长远发展，没有损害公司及中小股东的利益。

该议案表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事张国强先生、丁勇先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。

十一、关于２０１１年度拟开展套期保值业务的议案

公司独立董事对公司２０１１年度拟开展的套期保值业务发表了独立意见，认为套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避市场波动带来的经营风险，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十二、关于长沙市芙蓉中路１１号南方明珠国际大酒店资产处置的议案（具体内容详见公司２０１１－１４公告及巨潮资讯网）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十三、董事会审计委员会关于２０１０年度审计工作的报告

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十四、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案

独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为中审亚太会计师事务所有限公司具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果，同意续聘该所为公司２０１１年度的审计机构。

十五、关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十六、公司２０１０年度内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十七、关于修改公司募集资金管理制度的议案（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十八、关于召开公司２０１０年年度股东大会的提案

该议案表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会决定，于２０１１年４月２９日召开公司２０１０年年度股东大会。

以上事项中，第一、四、五、六、七、八、九、十一、十二、十四、十五、十七共十二项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在２０１０年年度股东大会上作述职报告。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年四月八日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－１６

南方建材股份有限公司关于召开

２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：董事会

２．会议召开的合法、合规性情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开公司２０１０年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１１年４月２９日上午９：００

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年４月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６、会议地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼南方建材４２８会议室

二、本次股东大会审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告》；

４、审议《公司２０１０年年度报告正文及年度报告摘要》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－１０公告）；

５、审议《公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－９ 公告）；

６、审议《关于追加公司２０１０年度日常关联交易的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－１１公告）；

７、审议《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－１２ 公告）；

８、审议《关于公司对外担保的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－１３公告）；

９、审议《关于２０１１年度拟开展套期保值业务的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－９公告）；

１０、审议《关于长沙市芙蓉中路１１号南方明珠国际大酒店资产处置的议案》（详见２０１１年４月８日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－１４公告）；

１１、审议《关于收购湖南中拓建工物流有限公司部分股权暨对其增资扩股的议案》（详见２０１１年３月１０日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司２０１１－０６公告）；

１２、审议《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见２０１１年４月８日巨潮资讯网上公司公告）；

１３、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

１４、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》（详见２０１１年４月８日巨潮资讯网上公司公告）。

三、会议登记方法

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１１年４月２７日至４月２８日。

上午８：３０时 ——１１：３０时；

下午２：００时 ——１７：３０时。

３、登记地点：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼４２２室

邮政编码：４１００１１

联系电话：０７３１－８４５８８３９２，８４５８８３９５

联系传真：０７３１－８４５８８４９０

联 系 人：刘 静 何 仕

四、其他

本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

南方建材股份有限公司董事会

二○一一年四月八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席南方建材股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１１年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－１５

南方建材股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１１年４月７日在长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼四楼公司总部４２８会议室召开。公司于２０１１年３月２９日向全体监事发出会议通知，会议应到监事５名，实到监事５名，会议由监事会主席王其达先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

一、公司２０１０年度监事会工作报告

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、公司２０１０年年度报告正文及年度报告摘要

监事会对公司２０１０年年度报告进行审核并发表独立意见，认为公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、关于追加公司２０１０年度日常关联交易的议案

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

八、关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

九、公司２０１０年度内部控制自我评价报告

监事会对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，在经营活动中得到了有效执行，能够在公司管理的相关环节发挥控制与防范作用。公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

以上第一至第八项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

南方建材股份有限公司监事会

二０一一年四月八日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－１１

南方建材股份有限公司

关于追加公司２０１０年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计公司全年日常关联交易基本情况

公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于预计公司２０１０年度日常关联交易的议案》，公司预计与浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）、浙江物产元通机电（集团）有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等关联方２０１０年度日常关联交易总额为人民币８４９，３８９．４０万元，其中采购原材料合计７８５，１２０．４０万元，销售产品或商品合计６４，２６９万元。２０１０年实际与上述单位发生关联交易总额为人民币４８４，５５４万元，未超出公司股东大会审议批准的额度。

二、 ２０１０年度追加日常关联交易的基本情况

公司２０１０年实际发生的关联交易总额中，因市场临时性资源调配销售未能预计，公司２０１０年度与本公司实际控制人浙江省物产集团公司（以下简称“浙江物产集团”）下属控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“浙江物产金属”）的控股子公司累计发生３，３７８．５７万元采购原材料及销售产品或商品的日常关联交易，该等交易的关联方未在２０１０年度预计日常关联交易的关联方范围之内，但均属于与同一关联人进行的关联交易。

经审计，２０１０年公司与浙江物产金属全资及控股子公司四川浙金、宁波浙金、湖北浙金、浙金物流、浙金钢贸、杭州浙金、绍兴浙金发生了总额为人民币３３７８．５７万元的采购原材料及销售产品或商品的日常交易，具体情况如下表所示（单位：万元）：

三、主要关联方基本情况

本次交易所涉及的关联关系如下表所示：

１、浙江物产金属集团有限公司

公司名称：浙江物产金属集团有限公司

成立时间：１９６３年１月１日

注册地址：杭州市凤起路７８号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：董明生

注册资本：人民币叁亿元

经营范围：一般经营项目：国内贸易，实业投资，经营进出口业务，仓储服务，自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。

２、四川浙金钢材有限公司

公司名称：四川浙金钢材有限公司

成立时间：２００８年９月５日

注册地址：成都市金牛区量力钢材物流中心Ａ区１幢２０号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：缪雷鸣

注册资本：人民币贰仟万元

经营范围：金属材料销售；商务信息咨询服务；货物和技术进出口（法律、法规禁止经营的项目除外）。

３、宁波浙金钢材有限公司

公司名称：宁波浙金钢材有限公司

成立时间：２００９年９月７日

注册地址：宁波市保税区兴业中路１７号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：缪雷鸣

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：一般经营项目：金属材料、矿产品、建筑材料、机械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、木材的批发、零售；实业投资、仓储服务、货物装卸服务；自有房屋及装卸设备出租；物业管理服务；经济贸易咨询等。

４、湖北浙金钢材有限公司

２０１１年３月７日，湖北浙金收到武汉市工商行政管理局出具《公司注销核准通知书》，至此湖北浙金已经完成了清算注销全部手续。

５、浙江浙金物流有限公司

公司名称：浙江浙金物流有限公司

成立时间：２００３年１０月２１日

注册地址：杭州市绍兴路１１６号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杜龙法

注册资本：人民币壹仟贰佰万元

经营范围：仓储、装卸服务。国内货运代理，实业投资，投资管理，市场经营管理，金属材料及制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、木材、橡胶织品、电线电缆、五金制品、机电产品（不含汽车）及零配件、纺织品、塑料制品、家用电器、机械设备及其配件、玻璃制品的销售，房屋、设备租赁，物业管理，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。

６、浙江浙金钢材贸易有限公司

公司名称：浙江浙金钢材贸易有限公司

成立时间：１９９７年１０月１１日

注册地址：杭州市绍兴路１１６号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杜龙法

注册资本：人民币叁佰玖拾万元

经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）、机电产品、汽车配件、摩托车配件的销售，钢材专业投资及管理，仓储服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。

７、杭州浙金钢材有限公司

公司名称：杭州浙金钢材有限公司

成立时间：２００９年６月４日

注册地址：杭州市拱墅区石祥路３４２号运河钢材市场六区２９９９号营业房

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：缪雷鸣

注册资本：人民币伍佰万元

经营范围：批发、零售：金属材料、建筑材料（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的营业期限内经营）。

８、绍兴浙金钢材有限公司

公司名称：绍兴浙金钢材有限公司

成立时间：２００５年５月８日

注册地址：绍兴市城东五泄路北口

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：缪雷鸣

注册资本：人民币叁仟万元

经营范围：批发、零售：钢材；国内贸易；实业投资；货物进出口；仓储服务、自有房产出租、物业管理（凭资质经营）、经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次追加的关联交易定价均采取市场化定价原则，遵循公平、自愿的商业原则，关联交易的价格没有偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

五、交易目的及交易对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行的，有利于提高公司的销售收入，有利于公司的日常经营，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

六、关联交易的执行依据

本公司控股子公司与四川浙金签署的《２０１０年购销合同》，本公司及其控股子公司与宁波浙金、浙金钢贸、浙金物流、杭州浙金、绍兴浙金签署的《商品购销合同》等。

七、协议名称及主要内容

本次追加的关联交易涉及具体合同已经签订并执行完毕。

１、本公司控股子公司与四川浙金签订了《２０１０年购销合同》，交易品种为：高线、螺纹钢，结算方式为：现款现货、款到发货；

２、本公司及其控股子公司与宁波浙金签订了《商品购销合同》，交易品种为：线材，结算方式为：款到发货；

３、本公司与浙江浙金签订了《商品购销合同》，交易品种为：线材，结算方式为：款到发货；

４、本公司与浙金物流签订了《商品购销合同》，交易品种为：线材，结算方式为：款到发货；

５、本公司与杭州浙金签订了《商品购销合同》，交易品种为：线材，结算方式为：款到发货；

６、本公司与绍兴浙金签订了《商品购销合同》，交易品种为：线材，结算方式为：款到发货。

八、审议程序

１、独立董事的独立意见

公司独立董事基于独立判断，就上述日常关联交易事项发表了“独立董事意见书”，其主要内容如下：

（１）关于追加公司２０１０年度日常关联交易的议案系实际经营过程中，因市场临时性资源调配销售未能预计，与相关关联人发生的日常关联交易，公司２０１０年度实际发生的关联交易总额未超出公司股东大会审议批准的额度；

（２）追加的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易均采取市场定价原则，没有损害公司及股东的利益，同意公司追加与上述关联方发生的关联交易；

（３）董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

２、董事会表决情况

本次追加的公司２０１０年度日常关联交易事项已经２０１１年４月７日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会应到１２人，关联董事６人回避表决，实际参与投票的董事６人全票表决通过。董事会决议公告刊登在２０１１年４月８日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

３、监事会表决情况

公司第四届监事会第七次会议对该事项进行了审议，同意公司追加与上述关联方发生的关联交易，监事会决议公告刊登在２０１１年４月８日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事意见书；

３、公司第四届监事会第七次会议决议；

４、相关合同及协议。

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年四月八日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１１－１２

南方建材股份有限公司

关于预计公司２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８ 年修订）第１０．２．１３ 条的有关规定，南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对以前年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于２０１１年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务。本公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。本公司参考上年度关联交易实际发生额和２０１１年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１１年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。

二、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

三、独立董事事前认可和发表的独立意见

１、公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司２０１１年度日常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，

其主要内容如下：

（１）我们认为公司２０１１年度日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

（２）关于公司预计的２０１１年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，对２０１１年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

（３）董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

四、董事会表决情况

１、审议程序及信息披露

公司与上述关联方之间因持续经营进行的日常关联交易在以前年度均在发生，交易双方签订了协议，并按法定程序履行了审批手续及相关信息披露义务。

本年度预计的２０１１年度日常关联交易已经２０１１年４月７日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立董事意见，并将提交公司２０１０年度股东大会审议。

２、董事会表决情况

公司预计２０１１年度日常关联交易已经２０１１年４月７日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事７人回避表决，实际参与投票的董事５人全票表决通过。

五、关联方基本情况

本次交易所涉及的关联关系如下表所示：

１、浙江物产国际贸易有限公司

公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

成立时间：１９９９年１月１日

注册地址：浙江省杭州市凯旋路４４５号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张国强

注册资本：人民币４３，６００万元

经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。

关联关系：浙江物产国际持有本公司４６．１３％的股权，系本公司控股股东，为本公司的关联法人。

履约能力分析：浙江物产国际依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

２、Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

名称：Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：Ｐｏｒｔｃｕｌｌｉｓ ＴｒｕｓｔＮｅｔ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ３４４４ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

成立日期：２００７年１０月２３日

注册资本：美元５万元（ＵＳＤ５０，０００）

公司性质：有限公司

公司登记号码（ＢＶＩ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎｕｍｂｅｒ）：１４３８７５４

３、浙江物产元通机电（集团）有限公司

公司名称：浙江物产元通机电（集团）有限公司

成立时间：１９９８年１２月１日

注册地址：浙江省杭州市延安路５１１号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：隋剑光

注册资本：人民币６６，４７１．８２ 万元

经营范围：许可经营项目：粮油及制品的销售，汽车维修，保险兼业代理；一般经营项目：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；装卸服务；物业管理。进出口业务。

关联关系：物产元通是中大股份的全资子公司，为本公司的关联法人。

履约能力分析：物产元通依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

４、湖南华菱涟源钢铁有限公司

法定代表人：曹慧泉

住所：湖南省娄底市黄泥塘

注册资本：人民币２１７，５１２万元

经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营

关联关系：华菱涟钢系华菱钢铁控股子公司，为本公司的关联法人。

履约能力分析：华菱涟钢依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

５、湖南华菱湘潭钢铁有限公司

法定代表人：周海斌

住所：湖南省湘潭市岳塘区钢城路

注册资本：人民币２４１，９３６万元

经营范围：生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询

关联关系：华菱湘钢系华菱钢铁控股子公司，为本公司的关联法人。

履约能力分析：华菱湘钢依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

６、衡阳华菱连轧管有限公司

法定代表人：赵建辉

注册资本：人民币１４５，７７１．３１万元

经营范围：无缝钢管的生产、销售

关联关系：华菱连轧管系华菱钢铁控股子公司，为本公司的关联法人。

履约能力分析：华菱连轧管依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

７、湖南涟钢钢材加工配送有限公司

法定代表人：刘文彬

注册资本：人民币２，０００万元

经营范围：薄板深加工和钢材零售

关联关系：涟钢配送系华菱钢铁控股子公司，与本公司构成关联关系。

履约能力分析：涟钢配送依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

六、定价政策和定价依据

上述采购原材料或接受劳务、销售产品或提供劳务的关联交易，定价政策为：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价。

本公司与上述关联方的关联交易其具体定价政策和定价依据详见下述各协议主要内容情况介绍。

七、协议名称及主要内容

本公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方签署了《年度购销协议》、《铁合金购销协议》、《锰矿购销协议》，与华菱涟钢签署了《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（品种钢协议客户）》、《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，与华菱湘钢签署了《２０１１年度湖南湘钢工贸有限公司湘钢线棒产品分销用户协议》等。

（一）《年度购销协议》，浙江物产国际向本公司及控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）和汽车。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币贰亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＮＪＧＭＧＬ００８８

（二）《年度购销协议》，本公司向浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）和汽车。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币叁拾陆亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＮＪＧＭＧＬ００８７

（三）《铁合金购销协议》，本公司向贵州亚冶铁合金有限责任公司（以下简称“贵州亚冶”）采购铁合金，包括普通硅锰合金，高碳锰铁、中低碳锰铁，具体品种根据贵州亚冶生产情况确定。

１、总量：具体数量根据贵州亚冶生产情况确定，数量约４００００吨；定价：按照市场化原则定价；有效期：截至２０１１年１２月３１日止。

２、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＴＨＪＹＹ００１

（四）《铁合金购销协议》，本公司向贵州亚冶销售铁合金，包括普通硅锰合金，高碳锰铁、中低碳锰铁，具体品种根据贵州亚冶生产情况确定。

１、总量：具体数量根据贵州亚冶生产情况确定，数量约２０００吨；定价：按照市场化原则定价；有效期：截至２０１１年１２月３１日止。

２、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＴＨＪＹＹ００２

（五）《铁合金购销协议》，本公司向贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司（以下简称“龙里龙腾”）采购铁合金，包括普通硅锰合金，高碳锰铁、中低碳锰铁，具体品种根据龙里龙腾生产情况确定。

１、总量：双方协商，具体数量根据龙里龙腾生产情况确定；数量约４００００吨；定价：按照市场化原则定价；有效期：截至２０１１年１２月３１日止。

２、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＴＨＪＬＬ００１

（六）《购销协议》，本公司向龙里龙腾销售国内锰矿、焦炭、硅铁、水洗铁、硅锰粉等。产地、规格、品位及其他质量要求以符合龙里龙腾生产需求为原则，双方协商确定。

１、总量：以满足龙里龙腾生产需要为原则，根据双方实际情况确定，其中国内锰矿数量约５００００吨，焦炭约１００００吨；定价：按照市场化原则定价；有效期：截至２０１１年１２月３１日止。

２、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＭＫＹＹ００１

（七）《锰矿购销协议》，本公司向龙里龙腾销售锰矿，包括进口锰矿与国内锰矿。产地、规格、品位及其他质量要求以符合龙里龙腾生产需求为原则，双方协商确定。

１、总量：以满足龙里龙腾生产安排为原则，根据双方实际情况确定，数量约４００００吨；定价：按照市场化原则定价；有效期：截至２０１１年１２月３１日止。

２、签署日期：２０１１年１月１日；协议号：２０１１ＭＫＪＬＬ００１

（八）《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（品种钢协议客户）》，华菱涟钢确认本公司为湖南区域大梁钢产品的协议客户。

１、协议内容：在有效期内，本公司为华菱涟钢湖南区域大梁钢产品的协议客户，月协议量为１６７５吨；定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：按双方签订的合同及时足额预付货款。

３、协议有效时间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

（九）《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》，华菱涟钢为本公司提供带肋钢筋产品。

１、协议内容：在有效期内，本公司为华菱涟钢长沙、株洲、湘潭区域经销（或自用）带肋钢筋的战略客户，月协议总量为２５０００吨；定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：实行款到排产，先款后货制度。

３、协议有效时间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

（十）《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，华菱涟钢为本公司提供热轧普板类产品。

１、协议内容：在有效期内，华菱涟钢确认本公司为湖南区域热轧普板的战略客户，月协议量为１５０００吨，其中：厚度≦２．０ｍｍ的销售量不少于２０００吨；定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：实行月底全额预付次月货款制度。

３、协议有效时间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

（十一）《２０１１年度湖南湘钢工贸有限公司湘钢线棒产品分销用户协议》，华菱湘钢为本公司提供建筑材。

１、协议内容：在有效期内，华菱湘钢选择本公司为分销用户，销售品种为建筑材，月协议量２０００吨，销售区域为长沙、株洲。

２、付款方式：严格实行款到订合同发货制度。

３、协议有效时间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

八、交易目的及交易对公司的影响

１、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司，与生产销售铁矿砂、锰矿、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷等原材料的以上关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司及其控股子公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与以上关联法人建立长期稳定的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

九、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事意见书；

３、本公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方签署的《年度购销协议》、《铁合金购销协议》、《锰矿购销协议》，与华菱涟钢签署的《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（品种钢协议客户）》、《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《２０１１年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，与华菱湘钢签署的《２０１１年度湖南湘钢工贸有限公司湘钢线棒产品分销用户协议》。

南方建材股份有限公司

董事会

二○一○年四月八日

（下转D54版）