证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－００５

南京新联电子股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司第二届董事会第三次会议于２０１１年４月２６日上午９：００在本公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年３月２６日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事８名，实到董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》的议案。

二、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年度年度报告》第八节“董事会工作报告”。

公司独立董事陈刚、韩孟邻、李军红分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１１）０１８号标准无保留意见的审计报告，公司２０１０年度实现营业收入３０，４７５．６３万元， 比上年同期增长４１．６４％；实现利润总额９，４７６．４０万元，比上年同期增长５８．８３％；归属于上市公司股东的净利润８，２８８．８９万元，，比上年同期增长６８．０５％。

四、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年度年度报告》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度报告》的议案。

《２０１１年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的天衡审字（２０１１）０１８号财务报告，按母公司会计报表，２０１０年度母公司实现的净利润４９，１３０，５５１．４１ 元，按照公司章程提取１０％法定公积金４，９１３，０５５．１４元后，加上以前年度未分配的利润８０，６５５，７６４．８５元，截止２０１０年１２月３１日止累计可供股东分配的利润为１２４，８７３，２６１．１２元；公司初步拟定的向董事会提交的２０１０年度利润分配方案为：以公司总股８４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利５元（含税），派发现金股利总额为４２，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

七、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于变更公司工商登记的议案》。

公司于２０１０年２月首次公开发行２，１００万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由６，３００万股增加至８，４００万股。拟授权公司经营管理层负责办理公司工商登记变更及其他相关手续。

八、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修改〈南京新联电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

《南京新联电子股份有限公司章程（草案）》修订内容如下：

１、原第三条规定：公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会［ ］号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股［ ］万股，于［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。

修改为：公司于２０１１年１月１２日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１ ］６９号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股２１００万股，于２０１１年２月１１日在深圳证券交易所上市。

２、原第六条规定：公司注册资本为人民币［注册资本数额］元。

修改为：公司注册资本为人民币８４００万元。

３、原第十九条规定：公司股份总数为［股份数额］股。公司的股本结构为：普通股［股份数额］。

修改为：公司股份总数为８４００万股，公司的股本结构为：普通股８４００万股。

４、原第一百七十二条规定：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一份或多份报纸和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

５、原第二百条规定：本章程经公司２００８年度股东大会通过。

修改为：本章程自股东大会通过之日起施行。

修订后的《南京新联电子股份有限公司章程（草案）》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的独立意见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会拟设立提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等三个董事会专业委员会，其组成人员如下：

１、董事会提名委员会

提名委员会由李军红、陈刚、胡敏三人组成，提名委员会主任由公司独立董事李军红女士担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会专门委员会工作细则》执行。

２、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由陈刚、韩孟邻、胡敏三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事陈刚女士担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会专门委员会工作细则》执行。

３、董事会审计委员会

审计委员会由韩孟邻、李军红、郭路三人组成，审计委员会主任由公司独立董事韩孟邻担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会专门委员会工作细则》执行。

十一、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《董事会专门委员会工作细则》的议案。

《董事会专门委员会工作细则》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

江苏天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，符合公司发展的需要，公司决定聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为公司审计机构，聘期一年。

十三、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘请江苏金禾律师事务所为公司专项法律顾问的议案》。

根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》的规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定聘请江苏金禾律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年。

十四、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于完善公司各项制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构，经董事会逐一审议，同意本议案所附下列各项公司管理制度之修订稿：

１、《关于修订＜南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。

同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

２、《关于修订＜南京新联电子股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》 　　

表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。

３、《关于修订＜南京新联电子股份有限公司内部审计制度＞的议案》 　　

表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。

上述有关规章制度登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《南京新联电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案。

《南京新联电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

《外部信息使用人管理制度》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》的议案。

《内幕信息知情人登记制度》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《重大事项内部报告制度》的议案。

《重大事项内部报告制度》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度高层及管理层人员绩效考核方案》。

为进一步调动高级管理人员和中层管理干部人员工作的积极性，根据公司发展战略及市场环境情况，公司对高级管理人员和中层管理干部人员进行绩效考核，主要方案为：在公司２０１１年实现销售收入４．３亿元且净利润达到１．２亿元时，超过净利润１．２亿元以上的部分提取１５％作为对上述人员的奖励。

二十、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年４月２９日（星期五） 上午９：３０ 在公司会议室召开公司２０１０年年度股东大会。

《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

南京新联电子股份有限公司

董事会

二○一一年四月六日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－００９

南京新联电子股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

南京新联电子股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第三次会议决定召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１１年４月２９日（星期五）上午９：３０　　

２、现场会议召开地点：南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１１年４月２２日（星期五）

二、会议出席人员

１、截止２０１１年４月２２日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师及公司特邀的嘉宾。

三、会议议程

（一）会议审议议案

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《２０１０年年度报告及其摘要》；

５、审议《２０１０年度利润分配预案》；

６、审议《关于修改〈南京新联电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》；

７、审议《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

８、审议《关于聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

９、审议《关于修订＜南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》。

上述议案已分别由公司第二届董事会第三次会议审议通过，内容详见２０１１年４月８日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）独立董事向股东大会作２０１０年度述职报告。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１１年４月２７日（星期三）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１１年４月２７日下午４点送达）。

２、登记地点：公司证券部（南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼）。

３、登记办法：

（１）自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１１年４月２７日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议咨询：

公司证券部联系人：马振兴　　

电话：０２５－８３６９９３６６

传真：０２５－８３６９９３９６

地址：南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼

邮编：２１００１８

２、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

特此公告！

南京新联电子股份有限公司

董事会

２０１１年４月６日

附件：

南京新联电子股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席２０１１年４月２９日召开的南京新联电子股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、请在相应议案后的表决意见栏目下＂同意＂或＂反对＂或＂弃权＂空格内打＂√＂。投票人只能表明＂同意＂、＂反对＂或＂弃权＂一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

３、法人委托须盖法人公章。

委托人签名或盖章：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期：　　

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－００６

南京新联电子股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年４月６日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年３月２６日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王霞女士召集和主持，会议已投票表决的方式，审议通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》第九节“监事会报告”。

二、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

江苏天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，符合公司发展的需要，公司决定聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为公司审计机构，聘期一年。

四、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

监事会认为，董事会制定的２０１０年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。 　　

五、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。 　　

报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的２０１０年度报告进行了认真的审查，认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，２０１０年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；不存在着违规担保事项。江苏天衡会计师事务所审计公司２０１０年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　

《２０１０年度年度报告》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度报告》的议案。

公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的２０１０年第一季度报告进行了认真的审查，认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则。

《２０１１年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。 　　

监事会认为：１、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

２、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

３、２０１０ 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。　　

《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的独立意见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

南京新联电子股份有限公司监事会

二○一一年四月六日