证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人杨世江、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）＿徐敬瑜

　　声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、整体经营情况的回顾与分析

　　２０１０年，公司以“保增长、保利润、保市场、保项目”作为全年经营工作的主线，全力保持平稳较快发展。一是正确把握啤酒行业的发展方向，密切注视行业动态，努力增强市场的预见性、针对性和有效性，采取了一系列促进主营业务平稳较快发展的措施。一季度持续低温天气使得啤酒消费旺季迟迟未启动，市场整体疲软，针对消费下滑苗头，及时把营销策略调整为“控制下滑，保持销量较快发展”，并适时推出营销整合措施，优化营销组织架构，下沉管理重心，提高终端控制，加强与客户沟通协作，以深度分销和深度助销谋求更加牢固的战略合作伙伴关系等一系列措施。二季度，对四个啤酒公司的产品线进行梳理及精简，进一步调整优化产品结构，不断提高品牌形象，提高产品的美誉度。进入８、９月份后，竞争形势异常严峻，竞品继续投入大量资源进行终端网点争夺和大额有奖促销，蚕食挤压我公司市场，对公司的不利影响明显加重，我们又果断地把经营工作的着力点转到市场巩固与开拓上来，实施积极的有针对性的营销策略，把市场建设放在更加突出的位置来抓。按照“精心策划，科学投入，现款现货、不亏损销售”的总体原则，积极应对市场变化，提高销售计划工作的准确性和销售管理工作的有效性。加大营销管理工作的创新力度，各公司以着重做好区域市场为目标，运用“卓越化”的方法压缩销售成本，提升中高档产品质量，加大推广力度，提高销量，进而提高吨酒销售价格，啤酒毛利率比上年有较大幅度上升。二是改进经营模式。１０月份，根据啤酒行业发展格局的变化和竞争形势的要求，适时做出了成立“黄河啤酒集团”的决定，旨在进一步深化内部改革，从体制、机制入手，建立一个符合现代化管理要求，结构合理、运转协调、灵活高效的啤酒业务管理体系，改进和加强公司对各啤酒控股子公司的管理，从而拉开了资源整合，深化改革的序幕。三是积极化解麦芽业务下滑带来的经营风险。２０１０年，大麦采购价格波动，麦芽需求不旺、形成供销逆差，一方面开工不足，人员流失。另一方面，麦芽价格低迷，企业亏损，经营处于两难境地。公司董事会多次召开会议，按照出手要快、出拳要重、措施要准、工作要实的要求，迅速推出增加收入，稳定职工；调整结构，稳定生产、稳定市场；开展卓越化项目，降低成本；加强与客户的沟通，着力建设长期合作关系，把握销售策略，加快资金回笼，减少财务费用等多项措施，争分夺秒地加以落实。这些措施对缓解麦芽业务运行中的突出矛盾、增强信心发挥了至关重要的作用。

　　２０１０年，公司经营管理工作在以下几方面取得了显著成绩：

　　１、以“高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，特色产品做策略”为指导思想，对四个啤酒公司的产品线进行了梳理，停止了对一些市场潜力不大，贡献率低的产品的生产和销售，提高了中高档酒的销售比例。与上年相比，高档酒上升了２８％，中档酒上升了２３．２％，普通酒下降了４．２％，显著提高了产品盈利能力。

　　２、抓住国家扩大内需的政策机遇，创新项目申报方式，以股份公司为主体合并申报项目，以啤酒、麦芽节能技术改造和废水循环利用技术改造为重点，两个项目共争取到国家技术改造资金１，３３１万元。兰州公司、天水公司、酒泉公司采用低压动态煮沸技术对生产工艺进行改造，同时，对锅炉及机电设备进行了节能改造；兰州麦芽公司，金昌麦芽公司采用干燥余热回收技术对生产工艺进行改造，并且对锅炉及机电设备进行了节能改造。通过节能技术改造，实现节能２８，８３２吨标煤。通过废水循环利用技术改造，实现节约水资源３３８．３７万ｍ３，减少废水排放３１３．５８万ｍ３。

　　３、报告期内，公司积极推行必赢行为，将“必赢行为”的具体内容落实到实际工作中，提升了公司发展的凝聚力和战斗力。一是将卓越化理念深化细化，把卓越化项目引入啤酒销售领域和麦芽业务，运用卓越化项目降低费用，提升业绩，增强了公司的抗风险能力。二是把质量作为管理的重点，严把源头，注重细节，精细管理，积极推行新鲜管理，优化班产量，合理库存，产品质量稳步提高。三是加大了财务审计对经营的监督与指导，严格执行公司现款现货的政策，２０１０年没有增加新的应收款项。四是加强了经营计划和预算管理与监督执行，各公司的物资采购、费用投入、成本总额等各项指标控制在预算之内，没有超预算投入与列支，确保了经营目标的顺利实现。五是在公司党委统一部署下，各公司深入学习实践科学发展观，积极开展“四德教育”，加强了党的建设和企业廉政建设，充分发挥了党组织在企业经营管理工作中的战斗堡垒作用。

　　２０１０年，公司啤酒销量与上年基本持平；实现主营业务收入６２，４２０万元，比预算增加２．８％，比去年同期６８，０４５万元下降８．３％；实现税后利润４，８２２万元，比预算增长１９．２％ ，但比去年同期下降２９．１％，主要原因是报告期利润下降及兰州、天水公司外商投资企业所得税税收优惠政策到期，所得税全额征收。

　　二、存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　兰州黄河经过２５年的发展，已经具备了快速发展的基础，“黄河”品牌的影响力日益显现，属地市场（甘肃省和青海省）销量稳步上升，是公司重要的核心市场，增幅及发展潜力都很大，在周边市场也具有良好的竞争优势，同时中高档产品在属地市场的增幅较大，为公司创造了较高的销售附加值。但在当前形势下，一些瓶颈问题也困扰着公司主营业务的进一步发展。一是发展空间狭小。目前，公司啤酒、麦芽、玻璃制瓶等主要生产企业都集中在２００多亩的区域内，四周毗邻居民小区，空间狭小，不但制约了公司的进一步发展，而且与城市规划和人居环境也有矛盾。二是布局规划不尽合理。建厂初，黄河啤酒规划布局是按１万吨来设计的。多年来，企业靠自身经营逐年改造，受场地限制，管网、线网、运输等相互交错，相互影响，严重制约了公司的进一步发展。三是改造升级压力大。由于建厂时间长，现有部分设备自动化程度不高，虽然企业在不断投入改造，但总体设备老化，布局不合理，物流运送困难，能源消耗大，效率低下等问题依然存在。四是生产用水、锅炉改造成本大。仅改造水和锅炉两项，公司将投入大量的人力、物力和财力，这将进一步加大产品成本，削弱竞争能力。五是物流运输困难。公司每年大量购进生产所需的各种原辅材料以及对外销售各种产品约百万吨，货运量大，车辆进出频繁。而公司四周毗邻居民区，人多车多，道路狭窄，常常发生交通拥堵，原料进不来，产品出不去，不但严重影响了公司的正常生产，而且存在安全隐患。

　　从区域经济环境看，中央出台了支持甘肃经济发展的若干政策，甘肃又被列为国家循环经济试点省，兰州市将在秦王川建设兰州新区，也将出台一系列政策措施。能否抓住机遇，是对我们的重大考验。从２０１０年第四季度开始，公司多次召开会议分析面临的形势，部署抓机遇、上项目、争取省、市支持等方面的工作。为了寻求新的发展空间，公司抓住建设兰州新区的战略机遇，拟在永登县树屏开发区征地约３，８００亩建设“黄河工业园”。工业园将按照“总体规划、分步实施”的原则进行建设，项目内容为先期在１至３年内整体搬迁本公司在兰下属啤酒等实体企业，建设年产５０万吨啤酒生产线、年产１０亿只啤酒瓶生产线、年产１５万吨黄河源纯净水生产线、年产２０亿套商标印刷生产线、年产２０亿套瓶盖和塑料制品生产线以及啤酒废酵母、酒糟综合利用、污水处理和中水回用系统。其次以啤酒为依托，对外招商相关企业入驻园区，总投资规模约３０亿元。通过５年建设，使工业园成为永登县工业旅游示范园区和甘肃省循环经济试点园区。这既是运用科学发展观解决黄河发展难题的重要途径，也是应对未来，打造百年黄河的重大举措。公司的发展前景和可持续发展能力、赢利能力显而易见。

　　三、对公司未来发展的展望

　　（一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局

　　２０１１年，公司主营业务面临的市场形势是十分严峻的。从我国啤酒市场的发展趋势来看，大集团垄断竞争的格局已经形成，啤酒行业面临着新一轮的洗牌。目前百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份额，啤酒行业前２０家企业效益占行业的８０％以上，呈现出啤酒行业集中化、规模化的发展趋势。中西部地区作为国家“十二五”期间重点发展区域，啤酒大集团早已闻风而动，凭借自身在信息、规模、品牌、资金、管理、市场等方面的优势，在中西部展开了新一轮市场战略布局。

　　产品结构方面：在城市将更加注重开发高端市场，越来越多的国内啤酒企业在稳固了自身市场之后，开始加大中、高端啤酒市场的开发力度，面对和普通啤酒消费完全不同的高档啤酒目标群体，向餐饮、娱乐等中高档市场进军。

　　消费市场方面：我国是一个农业大国，在１３亿人口中，农村人口占７２％，农村市场是一个极具潜力的市场。据预测，近两年啤酒的消费增长将逐渐向农村深入和过渡，消费人口每年以２０％的速度增长。开发农村市场已被众多啤酒企业所认同。

　　当前公司的发展战略是牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目标市场，逐步进入全国市场，形成以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品做策略的格局。

　　（二）２０１１年度经营计划

　　２０１１年，公司经营管理的指导思想是：坚持贯彻落实“六统一”管理制度，以促发展、强基础、调结构、抓质量、降费用为主线，继续坚持以机制改革为发展动力，以市场需求为决策导向，以产品质量和服务质量为竞争基础，以节能减排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段，以巩固基地市场、开拓外埠市场实现品牌提升，不断提高发展的质量和效益，努力完成２０１１年目标任务。

　　由于管理改革和理顺营销渠道的影响，预计２０１１年啤酒、麦芽产销量比上年略有增长，但主要经营指标将明显好于上年。

　　（三）发展战略和业务规划

　　１、发展中高端产品，进一步增强盈利能力。

　　２、提升品牌。以产品、渠道、线上、线下组合拳支持“健康与品质”的品牌形象。

　　３、建立科学合理的薪酬方案，稳定员工队伍，调动员工积极性。

　　（四）发展战略资金需求及使用计划

　　根据２０１１年的生产经营计划，除控股子公司天水啤酒公司１０万吨技改扩建项目所需资金由股东通过增资扩股共同投资及子公司自筹部分外，公司日常业务暂无其他重大资本性支出计划。

　　按照计划进度，２０１１年，“黄河工业园”项目将进入开发实施阶段，所需资金来源主要渠道是自筹和银行融资。预计年度资金需求计划在２—３亿元。

　　（五）发展战略和经营目标面临的风险

　　公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产业大集团较多，市场竞争异常激烈，产品销售价格低，提价困难，利润率会越来越低。二是公司经营所需原辅材料、物流费用等价格波动对公司生产成本影响较大，而且具有很大的不确定性，将给公司正常经营带来较大的困难。三是“黄河工业园”项目后续建设面临资金不足、招商引资难的风险。针对以上问题，公司将通过不断优化产品结构、梳理产品线、实施集团化运营等措施来提高主营业务盈利能力，并多方引进人才和资金，最大限度地避免“黄河工业园”项目后续建设资金不足和招商引资的风险。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额８４４．８６万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，２３１．８２万元，余额８１．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　证券投资情况说明

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、监事会的日常工作情况

　　报告期内，监事会共召开４次会议。

　　（１）２０１０年４月６日在本公司会议室召开了七届监事会第六次会议，会议决议刊登在２０１０年４月７日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）”网站上。

　　（２）２０１０年４月２９日在本公司会议室召开了七届监事会第七次会议，审议公司《２０１０年第一季度报告》，会议决议未公告。

　　（３）２０１０年８月７日在本公司会议室召开了七届监事会第八次会议，审议公司《２０１０年半年度报告》及《２０１０年半年度报告摘要》，会议决议未公告。

　　（４）２０１０年１０月１９日在本公司会议室召开了七届监事会第九次会议，会议决议刊登在２０１０年１０月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）”网站上。

　　２、列席董事会会议情况

　　公司监事均列席参加了历次董事会现场会议。

　　３、监事会对有关事项的独立意见

　　（１）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次现场会议，并认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，未发现有损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

　　监事会认为，公司内部控制体系已基本建立，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

　　（２）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好；２０１０年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。

　　（３）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金使用情况

　　（４）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生公司收购、出售资产情况。

　　（５）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、没有损害公司及股东的利益。

　　（６）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见

　　根据深圳证券交易《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，监事会对２０１０年度公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　公司能够按照国家相关法规和中国证监会及深交所有关规定，结合生产经营的实际，不断建立健全公司法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

　　报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内部控制制度，各项内控制度制定完善，执行得力。公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉尽责。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　公司监事会总体认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　（下转D79版）