证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１１（临）—００２

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２０１１年３月２５日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司七届董事会第十三次会议。会议于２０１１年４月６日在公司会议室召开，出席会议的董事应到９人，实到 ９人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议公司《２０１０年董事会报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议公司《２０１０年度总裁工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１０年度审计报告，本年度公司净利润增加额１０，１３９．５９万元，加上上年度未分配利润８，９１５．７９万元，公司可供分配的利润为 １９，０５５．３８万元。鉴于市场竞争形势严峻，市场投入有增无减，加之准备实施“黄河工业园”项目，为减少银行信贷，保证资金需求和企业健康持续发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议公司《关于继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的预案》

继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年财务报告审计机构，负责本公司的年度审计以及中国证监会规定的其他审计项目，聘期１年，费用为年３６万元。

公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议公司《２０１１年度日常关联交易议案》；

因分别在交易对方任职，关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决。

公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；

公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议《２０１０年度独立董事履职报告》；

独立董事午明强、王重胜、万红波先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十、审议《关于公司在兰州银行德隆支行申请２．５亿元信贷授信额度的预案》；

为满足公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司大麦原料收购资金需求及本公司２０１１年内可能发生的“黄河工业园”开发项目前期资金投入，需向兰州银行德隆支行申请２．５亿元贷款授信额度。该授信额度申请一经本公司董事会和股东大会批准，将授权公司董事会负责按子公司资金需求进度及“黄河工业园”开发项目前期资金投入进度具体实施。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议《关于召开２０１０年年度股东大会的预案》。

公司董事会定于２０１０年４月２８日（星期四）上午９：００召开公司２０１０年年度股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本次会议审议通过的第１、２、３、４、５、６、７、９、１０项议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。以上相关议案的详细内容见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月六日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１１（临）—００３

兰州黄河企业股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会于２０１１年３月２５日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司七届监事会第十次会议。本公司监事会于２０１１年４月６日在公司会议室召开，应到监事６人，实到５人，刘克监事缺席会议。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席杨泽富先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

经全体监事认真审议，认为公司２０１０年年度报告及报告摘要编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违法保密规定的行为。监事会同意上述议案，并同意将上述议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１０年监事会报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１０年度审计报告，本年度公司净利润增加额１０，１３９．５９万元，加上上年度未分配利润８，９１５．７９万元，公司可供分配的利润为１９，０５５．３８万元。鉴于市场竞争形势严峻，市场投入有增无减，加之准备实施“黄河工业园”项目，为减少银行信贷，保证资金需求和企业健康持续发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１０年度总裁工作报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１１年度日常关联交易议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议公司《关于继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的预案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议《２０１０年度独立董事履职报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次会议审议通过的１、２、３、４、５、６、７、９议案需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。以上议案详细内容见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月六日

证券简称：兰州黄河 证券代码：０００９２９ 公告编号：２０１１（临）—００４

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：２０１１年４月６日公司董事会七届十三次会议审议并通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９：００

４、会议召开方式：现场会议

５、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

二、会议审议事项

（１）审议公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年年度报告及报告摘要，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（２）审议公司《２０１０年董事会报告》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度董事会报告，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（３）审议公司《２０１０年监事会报告》；

公司监事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度监事会报告，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（４）审议公司《２０１０年度总裁工作报告》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度总裁工作报告，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（５）审议公司《２０１０年度财务决算报告》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度财务决算报告，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（６）审议公司《２０１０年度利润分配预案》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度利润分配预案，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（７）审议公司《关于继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的预案》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告审计机构的预案，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（８）审议公司《２０１１年度日常关联交易议案》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１１年度日常关联交易议案，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

（９）审议《２０１０年度独立董事履职报告》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过公司２０１０年度董事会报告，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（１０）审议《关于公司在兰州银行德隆支行申请２．５亿元信贷授信额度的预案》；

公司董事会已于２０１１年４月６日审议通过关于公司在兰州银行德隆支行申请２．５亿元信贷授信额度的预案，详细内容见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席会议的对象：

（１）截止２０１１年４月２２日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

１、登记方式：

（１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

（３）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

（４）异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月２５日（星期一）９：００－１７：００（信函以收到的邮戳为准）

３、登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部。

４、受托行使表决权人登记和表决时须提交要求的相关文件：

如法定代表人委托代理人出席会议，还需提供法定代表人授权委托书和代理人身份证明；

五、其他事项

１、会议联系方式：

（１）联系人：魏福新 张晗淳

（２）电话：０９３１—８４４９０３９

（３）传真：０９３１—８４４９００５

（４）邮编：７３００３０

２、会议费用：会期半天，与会人员食宿及交通费自理

六、备查文件

董事会决议原件

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月六日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其行使表决权。

本人（单位）对兰州黄河企业股份有限公司２０１０年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托人：（签名或盖章）　　　　　受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码：　　　　　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

有效期限：

委托日期：　 年　 月　 日

股票简称 兰州黄河 股票代码 ０００９２９ 编号：２０１１（临）—００５

兰州黄河企业股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

１、本公司于２０１１年４月６日召开第七届董事会第十三次会议，对２０１１年度日常关联交易议案进行审议。在审议该议案时，分别在关联对方任职的关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

２、上述关联交易尚须获得２０１０年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）兰州黄河源食品饮料有限公司

１、企业性质：有限责任公司；

２、注册地址：兰州市七里河区郑家庄１０８号；

３、法定代表：杨世涟；

４、注册资本：人民币２３１６万元；

５、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

６、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业，其股东情况为：杨世涟先生持股４８．５３％，本公司持股３６．１２％，甘肃新盛工贸有限公司持股１２．８５％，其他７名自然人股东持股２．５０％。杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

７、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１１年日常关联交易总额：人民币４６０万元。

（二）兰州黄河精美包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币５００万元；

５、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

６、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联法人。

７、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１１年日常关联交易总额：人民币１７２０万元。

（三）兰州精彩包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区光华街１８３号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币１２０万元；

５、经营范围： 包装材料加工、化工原料（不含危险品、剧毒品）批发零售，其他印刷。

６、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

７、履约能力分析：兰州精彩包装有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１１年日常关联交易总额：人民币２５２０万元。

（四）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表：杨世江

４、注册资本：人民币２０００万元；

５、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

６、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东。法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。

７、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１１年日常关联交易总额：人民币７８００万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

１、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。

２、商标、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格５％－１０％采购。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与各关联方于２００９年４月７日签定了《日常关联交易合同》，并经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

３．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

４．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

五、独立董事意见

本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

独立董事：王重胜、午明强、万红波

六、其他相关说明

１、本公告中，数额很小的日常关联交易未列出。

２、２０１０年发生的日常关联交易总金额超过了预计的交易金额，主要是玻璃瓶更新数量增加较多，加之新瓶价格上涨所致。

七、备查文件

１、相关协议、合同

２、董事会决议、董事会决议公告

３、独立董事意见

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月六日