证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要提示：

● 股权登记日：２０１１年４月２１日（星期四）

● 会议报名日：２０１１年５月２０日（星期五）

● 会议召开日：２０１１年５月２６日（星期四）

● 会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第一会议室

● 会议方式：现场会议、现场投票方式

● 议案：

普通决议案

１、 审议并批准本公司２０１０年年度报告；

２、 审议并批准本公司２０１０年度董事会工作报告；

３、 审议并批准本公司２０１０年度监事会工作报告；

４、 审议并批准本公司２０１０年度财务决算报告；

５、 审议并批准本公司２０１０年度利润分配预案；

６、 审议并批准本公司２０１１年度财务预算报告；

７、 关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

特别决议案

８、 审议并批准关于公司前次募集资金使用情况说明；

９、 审议并批准关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

１０、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

１１、关于变更公司注册资本的议案。

其他事项

１、 听取《关于＜中国民生银行股份有限公司２０１０年度关联交易情况报告＞的汇报》；

２、 听取《关于〈中国民生银行股份有限公司独立董事２０１０年述职报告〉的汇报》。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１１年５月２６日（星期四）上午９：００在中国北京召开公司２０１０年年度股东大会。本次会议采取现场投票的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开年度股东大会基本情况

（一）召开时间

２０１１年５月２６日（星期四）上午９：００，会议时间预计为半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第一会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）召开方式

现场会议、现场投票方式

二、年度股东大会审议事项

（一）普通决议事项

１、 审议并批准本公司２０１０年年度报告；

２、 审议并批准本公司２０１０年度董事会工作报告；

３、 审议并批准本公司２０１０年度监事会工作报告；

４、 审议并批准本公司２０１０年度财务决算报告；

５、 审议并批准本公司２０１０年度利润分配预案；

６、 审议并批准本公司２０１１年度财务预算报告；

７、 关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

（二）特别决议事项

８、 审议并批准关于公司前次募集资金使用情况说明；

９、 审议并批准关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

１０、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；

１１、关于变更公司注册资本的议案。

（三）向股东大会汇报事项

１、 ２０１０年度关联交易情况报告；

２、 独立董事述职报告。

注：有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请见本公司于２０１１年３月２６日和２０１０年８月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。

三、出席年度股东大会对象

１、截至２０１１年４月２１日（星期四）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；

２、截至２０１１年４月２１日（星期四）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

３、Ａ股股东及Ｈ股股东授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。

４、本公司董事、监事、高级管理人员；

５、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、年度股东大会登记方法

１、登记时间：２０１１年５月２０日（星期五）９：００—１１：３０，１４：００—１６：３０

２、登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆敬宾楼一层

３、登记手续：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书（格式附后）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（格式附后）、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其它事项

１、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执请见附件），并于２０１１年５月６日（星期五）之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

２、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１００８７３

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：０１０—６８９４６７９０

传 真：０１０—６８４６６７９６

３、与会人员交通及食宿费用自理。

４、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

附件：

１、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

２、 关于授权董事会在香港择机发行人民币债券；

３、 中国民生银行股份有限公司章程修订案；

４、 关于变更公司注册资本的议案；

５、 中国民生银行股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书；

６、 中国民生银行股份有限公司２０１０年年度股东大会回执。

附件１：

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（２００７）５００号）以及申请公开发行Ａ股可转换公司债券及新增发行Ｈ股的时间进度，公司关于前次募集资金的使用情况相应更新至最近一期经审计的财务报告截止日，现将公司截至２０１０年１２月３１日止的前次募集资金使用情况说明提请审议。具体内容如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

２００９年１１月２６日，经中国银监会《关于中国民生银行发行Ｈ股有关事项的批复》（银监复［２００９］第２３１号）、中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可字［２００９］１１０４号）以及香港联合交易所有限公司上市委员会上市聆讯，同意公司发行境外上市外资股（Ｈ股）并在香港联合交易所有限公司上市交易。２００９年１１月２６日，公司境外上市外资股（Ｈ股）３，３２１，７０６，０００股成功发行上市，发行价格为每股９．０８港元。２００９年１２月１８日，公司以每股９．０８港元价格行使Ｈ股超额配售权，配售Ｈ股１１７，５６９，５００股。

公司分别于２００９年１１月２６日和２００９年１２月２３日收到投资者缴纳的认股款港币３０，１６１，０９０，４８０元和港币１，０６７，５３１，０６０元，分别按资本金投入日，即２００９年１１月２６日和２００９年１２月２３日中国人民银行公布的基准汇率人民币０．８８０８７元／港元和人民币０．８８０５４元／港元折算，合计人民币２７，５０８，００３，５７０．６９元，其中增加股本人民币３，４３９，２７５，５００元，增加资本公积人民币２３，３１１，１４１，９３０．０１元（包括申购资金于冻结期间所产生的利息收入折合人民币２６９，３３５．６７元和申购资金尾差费用折合人民币３９５．６７元，并已扣除承销费用和香港联合交易所交易费以及香港证券及期货事务监察委员会交易征费等发行费用共计折合人民币７５７，８５５，０８０．６８元）。所有本次出资均以港币现金形式投入，并经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道中天验字（２０１０）第０４３号《验资报告》予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

依照公司境外上市外资股（Ｈ股）招股说明书，公司拟将募集资金用于巩固公司的资本基础，以支持公司业务的持续增长。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金款项已全部用于充实公司资本金，以支持公司业务的持续增长。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司２００９年至２０１０年１２月３１日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司前次募集资金使用情况出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第１６５号）。

附件２：

关于授权董事会在香港择机发行人民币债券的议案

各位股东：

随着香港人民币存款总额快速增长、人民币使用范围扩大，近年来在香港发行的人民币债券规模迅速增长。本行选择赴香港发行人民币债券，有利于拓宽债务融资渠道，丰富融资地域。同时，目前香港人民币债券市场利率水平相对内地有较大优势，可较大程度地降低本行的融资成本。其次，在香港发行境外人民币债券，可加强本行内地和香港的经济金融往来，作为第一家国内股份制商业银行试水境外人民币债券，将进一步提升本行的国际影响力。因此，本行计划赴港发行人民币债券。

考虑到香港金融市场的变化和投资者的偏好，请授权董事会及经营管理层择机在香港发行人民币债券。

１、发债规模

综合考虑香港人民币存款容量及债券市场状况，本行在港发债总规模不超过本行总资产的１％。具体每次发债的数额将由监管部门的核准确定。

２、发债期限

根据香港投资者的投资偏好和本行的资金运用状况，本行在港发行的人民币债期限不超过１０年期。

３、发债成本

人民币债券票面利率的确定将参照人民币存款利率水平及相关市场收益率水平，并视最终的发债期限和市场状况等因素综合确定。

为稳妥推进赴香港发行人民币债券工作，建议提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理具体事宜，包括但不限于人民币债券的发行时间、发债规模、期限、利率等具体条款及其它相关事宜，并签署相关文件。该授权有效期为自股东大会通过之日起３６个月。

附件３：

中国民生银行股份有限公司章程修订案

一、原第二十四条 截至２００９年１２月２３日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为２２，２６２，２７７，４８９股，其中境内上市内资股１８，８２３，００１，９８９股，占本行可发行的普通股总数比例约８４．５５％；Ｈ股３，４３９，２７５，５００股，占本行可发行的普通股总数比例约１５．４５％。

上述股本的计算，已包括截至２００９年１２月２３日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

修订为：

“截至２０１０年７月１５日，本行的股本结构为：已发行普通股数为２６，７１４，７３２，９８７股，其中境内上市内资股２２，５８７，６０２，３８７股，占本行可发行的普通股总数比例约８４．５５％；Ｈ股４，１２７，１３０，６００股，占本行可发行的普通股总数比例约１５．４５％。

上述股本的计算，已包括截至２０１０年７月１５日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。”

二、原第二十七条 本行的注册资本为人民币２２，２６２，２７７，４８９元。

修订为：

“本行的注册资本为人民币２６，７１４，７３２，９８７元。”

附件４：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，本公司股本在发生变化后，应申请变更公司注册资本。

２０１０年７月１５日，本公司实施了２００９年度利润分配方案（每１０股送２股）。分配方案实施后，本公司总股本由２２，２６２，２７７，４８９股增加至２６，７１４，７３２，９８７股。根据股本变动情况，本公司拟申请变更注册资本为２６，７１４，７３２，９８７元。

附件５：

中国民生银行股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１１年５月２６日召开的中国民生银行股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

附件６：

中国民生银行股份有限公司

２０１０年年度股东大会回执

注：

１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 本回执在填妥及签署后于２０１１年５月６日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室。