证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）非控股子公司云南天腾化工有限公司（以下简称"天腾化工"）持续经营不佳，为控制风险，本公司同意将持有的天腾化工11%的股权出售给云南云天化股份有限公司（以下简称"云天化"），该出售股份的价格为420万元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成"一般购买、出售资产"类别。协议签署日期为2011年3月28日。

　　本次交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易不需经过本公司董事会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的名称：云南云天化股份有限公司

　　企业性质：股份公司（国有控股）

　　注册地址：云南省水富县

　　主要办公地点：云南省水富县

　　法定代表人：张嘉庆

　　注册资本：590,121,281元

　　营业执照注册号：530000000004657

　　主营业务：化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。CPIC 主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。

　　主要股东：云天化集团（国有独资）

　　2、本次交易发生前，交易对方与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、云天化最近一年的主要财务数据：截至2010年12月31日，云天化资产总额2,443,293万元，负债总额1,735,102万元，净资产462,434万元，2010年度主营业务收入714,075万元，归属上市公司股东的净利润18,187万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为本公司持有的天腾化工全部股权（11%）。

　　2、上述股权的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额为420万元，支付方式为货币资金。分期付款的安排：协议签署并生效后15个工作日内，支付210万元；工商变更登记完成后的5个工作日内支付余款210万元。

　　2、交易定价以双方在天腾化工成立时的注册资本和2009年度审计报告为依据。天腾化工的注册资本为人民币4，000万元，其中：云天化以货币出资3,650万，本公司以技术和设备出资440万元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的2009年度审计报告，天腾化工的总资产为40，803万元，总负债额为38，750万元，净资产为2，054万元，2009年度的主营业务收入为12，459万元，净利润为-1，679万元。

　　本公司认为，本次交易除具有股权受让优先权的云天化外，无其他购买方参与，且交易公平合理。

　　3、支付款项的资金来源于云天化，本公司认为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。

　　4、交易标的处于正常生产经营的状态，协议签署后，协议各方将尽快办理资产过户手续。协议签署后，至完成资产登记过户于云天化名下之日的期间为过渡期。过渡期内，相关标的资产的使用及产生的损益由云天化承担。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　因天腾化工持续经营不佳，本公司为控制风险扩大，有意剥离该非控股子公司。本次交易收回股权投资为420万元。

　　六、备查文件

　　股权转让合同。

　　特此公告

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　　二○一一年四月七日