证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月7日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称"公司"或"天齐锂业"）与上海航天电源技术有限责任公司（以下简称"航天电源"）签署了《增资扩股框架协议》。

　　一、对外投资概述

　　为进一步延伸公司锂产业链，公司决定以增资方式投资航天电源，以提升公司的整体竞争力。

　　本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的-航天电源的基本情况

　　航天电源系由上海空间电源研究所、上海航天工业总公司、宁波杉杉股份有限公司、深圳市大族创业投资有限公司于2009年2月共同出资成立的有限责任公司，注册资本为9,000万元，其中：上海空间电源研究所出资3060万元，占注册资本的34%，上海航天工业总公司2700万元，占注册资本的30%，宁波杉杉股份有限公司出资1620万元，占注册资本的18%，深圳市大族创业投资有限公司出资1620万元，占注册资本的18%。

　　注册地址：上海市闵行区三鲁公路719弄58号1幢第一层116室。

　　法定代表人：陈鸣波。

　　上海空间电源研究所宗旨和业务范围是：研究空间电源计术，促进航天科技发展。空间电源研制、特殊用途电源设计、电源控制设备研制和相关专业培训。法定代表人：陈鸣波，开办资金：5,985万元。注册地址：上海市徐汇区苍梧路388号。

　　上海航天工业总公司经营范围是：航天产品（专项规定除外）、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造，国内商业、物质供销业（国家专营、专项规定项目除外），计算机软件，经济信息咨询。法定代表人：朱芝松，注册资金21,932万元，注册地址：上海浦东新区浦东南路2368号三楼。

　　宁波杉杉股份有限公司是服装行业上市公司中规模较大、具有较高知名度的企业。公司主营服装，产品以西服为主，兼有衬衫、休闲服等。公司拥有"杉杉"以及"FIRS"、"梵尚"等多个国内知名西服品牌。此外，公司积极寻找新的利润增长点，目前已经进入高科技新材料领域。该公司股票于1996年1月在上海证券交易所成功上市，股票代码：600884，股票简称：杉杉股份。法人营业执照注册号：330200000006090。注册资本为41,085.82万元。法定代表人：庄巍，注册地址：宁波市望春工业园区云林中路238号。

　　深圳市大族创业投资有限公司营业范围是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。法定代表人：高云峰，注册资本20,000万元，注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号大族激光大楼509号。

　　航天电源是中国航天科技集团上海航天局下属专业从事动力锂离子电池及系统产品开发、生产和销售的高新技术企业，重点为新能源汽车、储能装置、轨道交通、通信网络等领域提供安全可靠、性能先进的电源系统解决方案和相关产品，是中央企业电动车产业联盟（电池委员会）主要成员。航天电源核心技术来源于上海空间电源研究所（航天811所），目前已经成为中国航天科技集团公司大力发展航天锂离子电池技术应用产业的支撑平台，承担了上海市新能源汽车高新技术产业化中的"高性能锂离子动力蓄电池及管理系统产业化"重点项目，也是上海市快速推进新能源汽车高新技术产业化的重点企业。

　　航天电源生产各种磷酸铁锂系高性能动力锂离子电池，其中能量型10~100Ah电池比能量达到120Wh/kg，功率型3~10Ah电池比功率超过3000W/kg。掌握动力电池系统热、机、电集成管理核心技术，系统荷电态（SOC）动态估算精度小于5%，并具有健康状态（SOH）监测反馈、远程监控、充电均衡，高压隔离等功能，关键技术指标达到国内领先水平。

　　目前，航天电源一期年产1500万安时车用动力锂离子电池芯及集成系统生产示范线建设建成投产，具备中等批量（2000辆/年）中小型纯电动车用动力锂离子电池组系统配套能力，目前已与上汽、东风等国内主力整车厂建立紧密的合作联系。随着动力电池市场的需求逐渐扩大，航天电源计划启动投资规模为4.5亿元的"年产5000万安时动力锂离子电池芯及集成系统生产和配套能力二期产业化建设项目"。

　　航天电源2010年主营业务收入1,246.68万元、净利润135.4万元、总资产11,906.81万元、净资产8,983.97万元(2010年度数据经过上海东华会计师事务所审计)。

　　三、增资扩股框架协议的主要内容

　　1、双方同意由天齐锂业连同现有股东以现金方式对航天电源增资，将航天电源注册资本由9,000.00万元增加至35,000.00万元。增资扩股后公司持有航天电源20%股份，成为航天电源第二大股东。

　　2、双方同意委托双方认可的具有证券从业资格的资产评估事务所对航天电源截止2010年12 月31日的净资产进行评估，待评估结果确认后，双方协商确定最终增资价格，并签署增资协议。

　　3、本次增资扩股注入航天电源的资金用途主要用于航天电源年产5000万安时动力锂离子电池芯及集成系统生产和配套能力的建设项目。

　　4、本协议签署后的十二个月内，航天电源不得就本协议约定之天齐锂业增资事宜与第三方商谈或达成协议或类似的安排。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　天齐锂业拟通过向航天电源增资的形式实施首步战略合作。天齐锂业将以此为平台参与到下游以中央企业为主力的新能源汽车动力锂电池产业，推动其上游电池原材料产业发展，有利于加快形成从上游矿山、中游锂电材料到下游动力锂电池的产业布局。

　　天齐锂业与航天电源将在资源、市场、技术、研发和管理等方面实现优势互补，对提升公司整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。

　　五、风险提示

　　1、本协议尚需要航天电源股东会决议通过，天齐锂业董事会或股东大会审议通过后生效。

　　2、本交易须经会计师事务所、资产评估事务所对航天电源审计、评估后，由双方协商最终确定增资价格，增资价格方面是否可以达成一致意见尚存在不确定性。

　　3、由于动力锂离子电池市场尚处于培育阶段，航天电源的持续盈利前景尚存在不确定因素。

　　六、其他事项

　　公司将根据事项的后续进展情况继续履行相应程序和信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《上海航天电源技术有限责任公司与四川天齐锂业股份有限公司增资扩股框架协议》

　　四川天齐锂业股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日