证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2011-022

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第三十五次会议通知于2011 年3月15日以电话方式发出，会议于2011年4月6日上午9时在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席的董事9人，实到董事9名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议并表决，一致通过了以下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于收购山西光大炭黑有限公司部分股权并授权签署相关股权转让协议的议案》的议案。

　　公司董事会同意以自有资金现金方式出资4947万元收购山西光大炭黑有限公司51%的股权，并授权公司董事长或董事长书面授权的授权代表签署相相关股权转让协议等法律文件。

　　详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购山西光大炭黑有限公司51%股权和签署相关股权转让协议的公告》。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二○一一年四月八日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2011-023

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于收购山西光大炭黑有限公司

　　51%股权和签署相关股权

　　转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　江西黑猫炭黑股份有限公司于2011年4月6日上午，在公司会议室召开了第三届董事会第三十五次会议。会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于收购山西光大炭黑有限公司部分股权并授权签署相关股权转让协议的议案》，公司董事会同意以自有资金现金方式出资4947万元现金收购山西光大炭黑有限公司51%(合计4691.49万股)的股权，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的股权转让协议及有关法律文件。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司于2011年4月6日下午，根据公司董事会决议授权，在江西省景德镇市与山西光大炭黑有限公司实际控制人贾保民先生签署了--《山西光大炭黑有限公司股权转让协议书》。

　　一、对外投资的背景

　　2010年，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或"江西黑猫"）对山西光大炭黑有限公司（以下简称"光大炭黑"）及其周边地区的进行了实地考察，就收购光大炭黑可行性进行了充分的论证及调研；公司董事会认为光大炭黑地处山西煤焦主产区清徐地区具有丰富的煤焦油资源，其周边临近的双喜轮胎等下游客户也多为公司现有客户，因此充足的原料供给和就近销售的市场优势，能够充分保证公司稳定生产的同时，也将进一步降低原料采购和产品销售过程中的运输成本，从而进一步提升公司的市场占有率和综合盈利能力；采取收购的方式扩张能有效节约投资时间和投资成本。

　　二、对外投资的概述

　　2011年4月6日公司第三届董事会第三十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购山西光大炭黑有限公司部分股权并授权签署相关股权转让协议的议案》，决定以现金4947万元收购山西光大炭黑有限公司4691.4万股股权，收购完成后公司持有山西光大炭黑有限公司51%的股权，为控股股东；会议还授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的股权转让协议及法律文件事宜。

　　本次收购的山西光大炭黑有限公司与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债券债务及人员方面不存在关联关系，因此本次收购不属于关联交易。

　　公司章程规定：董事会运用公司资产进行投资的权限为决定单次金额占公司最近一期经审计资产25%以下（含25%）的非风险投资。截止到2010年12月31日，公司最近一期经审计总资产为2,982,347,593.58元。公司出资4947万元收购光大炭黑51%股权的投资规模在董事会进行非风险投资权限范围内，该投资事宜无需履行股东大会审批程序。

　　三、收购标的情况

　　收购标的名称：山西光大炭黑有限公司

　　地 址：山西省清徐县东于镇东高白村。

　　法人代表：贾保民。

　　注册资本：9199万元人民币。

　　注册成立日期2007年7月23日。

　　公司企业法人营业执照注册号：140121200009405。

　　公司税务登记证号码：140121664467252。

　　经营范围：炭黑制造与销售，经销轮胎、钢材、水泥、化工产品（易燃易爆品、危险化学品除外）。

　　山西光大炭黑有限公司于2007年7月23日成立，现注册资本为9199万元人民币，公司类型为一人有限责任公司，实际控制人为贾保民。

　　山西光大炭黑有限公司现已建成一条2万吨/年湿法硬质炭黑生产线（该生产线设计2万吨/年，实际生产能力3万吨/年）和6000kw/h尾气发电机组。

　　截止审计基准日2011 年3月31 日，山西光大炭黑有限公司财务情况如下：其资产总值为：122738572.87元，总负债：27131407.59元，所有者权益合计：95607165.28 元。本次交易的标的为贾保民先生持有的山西光大炭黑有限公司51%的股权，收购完成后，山西光大炭黑有限公司为我公司的控股子公司。

　　为保证本次资产收购作价公允，公司聘请了景德镇景审资产评估事务所对山西光大炭黑有限公司截止2011 年3月31 日股权价值进行了评估。根据景审所评字［2011］006号评估报告显示山西光大炭黑有限公司股东全部权益价值账面值为95607165.28元，评估值为97000000元。

　　三、拟签署协议的主体及情况介绍

　　1、甲方：贾保民

　　贾保民为山西光大炭黑有限公司的实际控制人，收购前持有山西光大炭黑100%的股份；除山西光大炭黑有限公司外，贾保民控股的企业还包括山西新能源镁业有限公司、太原光大炭黑有限公司、太原亚龙酿酒有限公司等。

　　2、乙方：江西黑猫炭黑股份有限公司

　　法定代表人：蔡景章

　　地 址：江西省景德镇市历尧

　　注册资本：29981.2万元

　　经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。

　　四、拟签署出资协议的主要内容

　　公司与股权转让方签署了《山西光大炭黑有限公司股权转让协议书》，协议书主要内容概述如下：

　　1、 本次股权转让标的

　　本次股权转让的标的为甲方合法持有的山西光大炭黑有限公司51%的股权，共计9199万股×51%=4691.49万股。

　　根据景德镇景德审计事务有限责任公司出具的《山西光大炭黑有限公司资产评估报告》（景审报 字[2011]第006号），截至 2011 年 3 月 31 日，山西光大炭黑有限公司的资产评估价值为人民币9700万元，按照该价值计算，甲方持有山西光大炭黑有限公司51%的股权的价值为人民币 4947 万元。

　　2、 转让价格及付款期限

　　甲、乙双方均明确，本次股权转让价格按照转让标的评估价值确定为4947万元。

　　乙方应在本协议签署后的的7个工作日内，一次性向甲方支付上述股权转让款。

　　3、双方权利义务和特别承诺事项:

　　甲方贾保民承诺：①不会有除甲、乙之外的第三方因甲方的原因针对本次股权转让的标的提出所有权主张，无论该主张是在股权交割日前还是在股权交割日后提出；②本协议签订后至股权交割日前，在本次转让的股权之上不会存在任何可能妨碍其行使所有者权利的情形，该等情形包括但不限于针对上述股权的质押、信托、司法查封等；③甲方已履行了作为本次股权转让标的所有权人应履行的全部义务；④甲方保证向乙方提供的资料和文件真实充分，不存在其他未披露的或有负债、担保等事项；如因甲方提供的资料和文件不充分对乙方或者收购完成后新公司造成的一切损失或风险均由甲方承担；⑤本协议签订之后，甲方无条件采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保乙方在本协议生效后 10 个工作日内完成本次转让标的的交割。

　　乙方江西黑猫炭黑股份有限公司承诺：①将按照本协议第二条约定的股权价格和方式向甲方支付本次股权转让的价款；②向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件。

　　4、 股权交割日

　　甲、乙双方一致同意，山西光大炭黑有限公司在其主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

　　5、 转让标的在过渡期间内的损益归属

　　甲乙双方均明确，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。转让标的在过渡期间形成的收益应归属新公司所有。

　　6、公司名称变更和组织机构

　　双方同意，将新公司名称由山西光大炭黑有限公司变更为太原黑猫炭黑有限责任公司；公司设董事会，成员5人，其中甲方推荐2人，乙方推荐3人；监事会成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工代表监事1人。设总经理1人，由乙方推荐；财务总监1人，由乙方推荐；财务部长1人，由甲方推荐。

　　7、后续资金的安排

　　甲乙双方理解并同意，收购后公司的后续项目建设资金和流动资金原则上由公司自筹；如需要股东单位垫付资金，则股东按股权比例提供并按银行基准利率上浮10%收取资金使用费。如需要股东单位提供担保，则股东单位按股权比例提供担保。

　　同时,双方同意甲方支付股权转让款4947万后的第二工作日，贾保民借款2947万给新公司用于过渡期(1个月)的资金周转,不计利息。过渡期到期时新公司归还贾保民1000万元；剩下的1947万元，按银行基准利率上浮10%支付利息，公司新的融资到位后一次性本息付清。

　　8、 相关税费

　　本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担，如没有相关规定，则双方各承担 50%。

　　9、 违约责任

　　（1）双方一致同意，任何违反本协议约定的行为均被视为违约行为，导致该违约行为的一方为违约人，另一方为守约人；

　　（2）双方一致同意，违约方应承担守约方的一切损失，该等损失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。

　　10、 协议的效力

　　本协议自以下条件双方签署之日起生效。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　秉承公司"贴近资源、兼顾市场"对外投资的原则和方针，公司收购山西光大炭黑有限公司51%的股权，有利于公司进一步加强对国内煤焦油主产区的控制力，进一步完善企业全国性的战略布局。

　　项目收购完成后公司规划将光大炭黑建设成为7万吨/年炭黑及6MW尾气发电机组的炭黑生产基地，充分利用光大炭黑地处煤焦主产区和周边轮胎市场较成熟的地域优势，提升公司整体盈利水平和抗风险能力。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、《山西光大炭黑有限公司股权转让协议书》；

　　3、《山西光大炭黑有限公司整体资产资产评估报告书》。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年四月八日