证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间

　　①现场会议召开时间为：2011年4月7日下午14:30

　　②网络投票时间为：2011年4月6日～2011年4月7日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月7日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月6日下午15:00至2011年4月7日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长曾南先生。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席总体情况

　　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共292人，代表股份596,306,732股，占公司有表决权总股份的28.72%。其中，A股股东（代理人）共257人，代表股份572,093,015股，占公司A股有表决权总股份数的43.55%；B股股东（代理人）共35人，代表股份24,213,717股，占公司B股有表决权总股份数的3.18%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共40人，代表股份227,329,468股，占公司有表决权总股份的10.95%。其中，A股股东（代理人）共10人，代表股份206,673,513股，占公司A股有表决权总股份数的15.73%；B股股东（代理人）共30人，代表股份20,655,955股，占公司B股有表决权总股份数的2.71%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东共252人，代表股份368,977,264股，占公司有表决权总股份的17.77%。其中，A股股东共247人，代表股份365,419,502股，占公司A股有表决权总股份数的27.82%；B股股东共5人，代表股份3,557,762股，占公司B股有表决权总股份数的0.47%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

　　㈠ 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明》；

　　同意的股数590,034,023股，占出席会议所有股东所持表决权98.95%。其中A股570,924,462股，占出席会议A股股东所持表决权99.80%；B股19,109,561股，占出席会议B股股东所持表决权78.92%。

　　反对的股数93,439股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。其中A股93,439股，占出席会议A股股东所持表决权0.02%；B股0股。

　　弃权的股数6,179,270股，占出席会议所有股东所持表决权1.04%。其中A股1,075,114股，占出席会议A股股东所持表决权0.19%；B股5,104,156股，占出席会议B股股东所持表决权21.08%。

　　㈡ 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　同意的股数592,111,367股，占出席会议所有股东所持表决权99.30%。其中A股570,809,406股，占出席会议A股股东所持表决权99.78%；B股21,301,961股，占出席会议B股股东所持表决权87.97%。

　　反对的股数298,641股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股298,641股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股0股。

　　弃权的股数3,896,724股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股984,968股，占出席会议A股股东所持表决权0.17%；B股2,911,756股，占出席会议B股股东所持表决权12.03%。

　　㈢ 逐项审议通过了《关于公司2011年非公开发行A股股票方案的议案》，各项表决结果如下：

　　1、审议通过了发行股票的种类：

　　同意的股数592,155,391股，占出席会议所有股东所持表决权99.30%。其中A股570,994,130股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,161,261股，占出席会议B股股东所持表决权87.39%。

　　反对的股数248,941股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股248,941股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股。

　　弃权的股数3,902,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股849,944股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股3,052,456股，占出席会议B股股东所持表决权12.61%。

　　2、审议通过了发行股票每股面值：

　　同意的股数592,159,391股，占出席会议所有股东所持表决权99.30%。其中A股570,998,130股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,161,261股，占出席会议B股股东所持表决权87.39%。

　　反对的股数272,041股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股272,041股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股0股。

　　弃权的股数3,875,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股822,844股，占出席会议A股股东所持表决权0.14%；B股3,052,456股，占出席会议B股股东所持表决权12.61%。

　　3、审议通过了发行股票数量及募集资金总额：

　　同意的股数592,219,691股，占出席会议所有股东所持表决权99.31%。其中A股570,992,930股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,226,761股，占出席会议B股股东所持表决权87.66%。

　　反对的股数251,341股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股251,341股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股。

　　弃权的股数3,835,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.64%。其中A股848,744股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股2,986,956股，占出席会议B股股东所持表决权12.34%。

　　4、审议通过了发行对象及认购方式：

　　同意的股数592,153,479股，占出席会议所有股东所持表决权99.30%。其中A股570,992,218股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,161,261股，占出席会议B股股东所持表决权87.39%。

　　反对的股数280,041股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股280,041股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股0股。

　　弃权的股数3,873,212股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股820,756股，占出席会议A股股东所持表决权0.14%；B股3,052,456股，占出席会议B股股东所持表决权12.61%。

　　5、审议通过了发行价格及定价原则：

　　同意的股数592,220,891股，占出席会议所有股东所持表决权99.31%。其中A股570,994,130股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,226,761股，占出席会议B股股东所持表决权87.66%。

　　反对的股数259,341股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股259,341股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股0股。

　　弃权的股数3,826,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.64%。其中A股839,544股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股2,986,956股，占出席会议B股股东所持表决权12.34%。

　　6、审议通过了锁定期及上市地点：

　　同意的股数592,219,491股，占出席会议所有股东所持表决权99.31%。其中A股570,992,730股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,226,761股，占出席会议B股股东所持表决权87.66%。

　　反对的股数255,741股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股255,741股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股。

　　弃权的股数3,831,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.64%。其中A股844,544股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股2,986,956股，占出席会议B股股东所持表决权12.34%。

　　7、审议通过了决议的有效期：

　　同意的股数592,153,991股，占出席会议所有股东所持表决权99.30%。其中A股570,992,730股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,161,261股，占出席会议B股股东所持表决权87.39%。

　　反对的股数250,341股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股250,341股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股。

　　弃权的股数3,902,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股849,944股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股3,052,456股，占出席会议B股股东所持表决权12.61%。

　　8、审议通过了募集资金用途：

　　同意的股数592,227,991股，占出席会议所有股东所持表决权99.32%。其中A股571,001,230股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,226,761股，占出席会议B股股东所持表决权87.66%。

　　反对的股数249,841股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股249,841股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股。

　　弃权的股数3,828,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.64%。其中A股841,944股，占出席会议A股股东所持表决权0.15%；B股2,986,956股，占出席会议B股股东所持表决权12.34%。

　　9、审议通过了本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：

　　同意的股数592,174,991股，占出席会议所有股东所持表决权99.31%。其中A股571,013,730股，占出席会议A股股东所持表决权99.81%；B股21,161,261股，占出席会议B股股东所持表决权87.39%。

　　反对的股数271,041股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股271,041股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股0股。

　　弃权的股数3,860,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.65%。其中A股808,244股，占出席会议A股股东所持表决权0.14%；B股3,052,456股，占出席会议B股股东所持表决权12.61%。

　　《关于公司2011年非公开发行A股股票方案的议案》在提交股东大会审议通过后，需要报送中国证券监督管理委员会核准。

　　㈣ 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

　　同意的股数589,172,130股，占出席会议所有股东所持表决权98.80%。其中A股570,750,450股，占出席会议A股股东所持表决权99.77%；B股18,421,680股，占出席会议B股股东所持表决权76.08%。

　　反对的股数120,239股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。其中A股100,239股，占出席会议A股股东所持表决权0.02%；B股20,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.08%。

　　弃权的股数7,014,363股，占出席会议所有股东所持表决权1.18%。其中A股1,242,326股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股5,772,037股，占出席会议B股股东所持表决权23.84%。

　　㈤ 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　同意的股数589,829,040股，占出席会议所有股东所持表决权98.91%。其中A股571,308,860股，占出席会议A股股东所持表决权99.86%；B股18,520,180股，占出席会议B股股东所持表决权76.49%。

　　反对的股数314,239股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%。其中A股294,239股，占出席会议A股股东所持表决权0.05%；B股20,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.08%。

　　弃权的股数6,163,453股，占出席会议所有股东所持表决权1.03%。其中A股489,916股，占出席会议A股股东所持表决权0.09%；B股5,673,537股，占出席会议B股股东所持表决权23.43%。

　　第㈢、㈣、㈤项议案，同意股数均超过参与投票的股东所持表决权的2/3以上。

　　以上第㈠-㈤项议案的详细内容，请参见分别于2011年1月19日及2011年3月22日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第十九次会议及第二十次会议决议公告。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚(深圳)律师事务所

　　2、律师姓名：徐三桥律师、孔雨泉律师、殷长龙律师

　　3、结论性意见：

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

　　特此公告！

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月八日