(上接D53版)
补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - |
合计 | - | 54,560.00 | 53,209.00 | 53,209.00 | 53,209.00 | - | - | 1,101.72 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
1、四川中拓钢铁有限公司于2010年3月正式开始运营,为有效解决上游资源供应,集中精力整合、拓展销售网络和开发终端客户,提升盈利能力,公司将该项目进行变更,引入山西晋城钢铁控股集团有限公司(以下简称“晋钢集团”)作为战略合作方,由原先成立独资公司变更为成立合资公司,公司持有合资公司60%的股权。公司对本项目募集资金由8,000万元变更为5,400 万元,节余募集资金约2,600 万元用于永久性补充公司流动资金。
2、“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目因公司已经在广西南宁注册成立了全资子公司广西中拓钢铁有限公司,注册资本4000万元,主要经营金属材料及制品、铁合金、建筑材料等的销售。广西中拓的设立开拓了南宁市以及周边地区的钢铁市场,并且在运营过程中覆盖全省销售市场,初步实现了公司在该区域构建销售网络的目的。为避免在同一区域的重复建设,提高资金使用效率,公司决定取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”的募投项目,将节余的募集资金5,000万元用于永久性补充公司流动资金。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
经天健会计师事务所有限公司天健审〔2010〕2-162 号审核,截至2010年7月6日,公司以自筹资金实际投入募集资金投资项目的金额合计为11,000万元。2010年7月6日,公司第四届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,决定对先期投入“设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司”、“设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司”募集资金投资项目中的自筹资金共6,000万元予以置换;“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目因发生项目变更事项,在变更事项经股东大会审议批准后,再对先期投入募投项目的自筹资金5,000万元予以置换。根据上述董事会决议,截至2010年8月13日,公司已完成上述置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露情况一致。公司募集资金已足额到位,募集资金变更及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严格地履行信息披露义务。 |
变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
四川中拓钢铁有限公司 | 设立成都中拓钢铁销售服务有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% | 2010年01月11日(注册日期) | 501.81 | 是 | 否 |
永久性补充公司流动资金 | 原承诺投入8000万元设立成都中拓钢铁销售服务有限公司,实际投入5400万元,节余募集资金2600万元 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 100.00% | 2010年08月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
原承诺投入5000万元设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 2010年07月23日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - | 501.81 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 经公司第四届董事会2010年第二次临时会议审议通过,公司已经在广西南宁注册成立了广西中拓钢铁有限公司(以下简称“广西中拓”),注册资本4000万元,公司持股100%,主要经营金属材料及制品、铁合金、建筑材料等。广西中拓的设立开拓了南宁市以及周边地区的钢铁市场,并且在运营过程中覆盖全省销售市场,初步实现了公司在该区域构建销售网络的目的。为避免在同一区域的重复建设,提高资金使用效率,公司决定取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”的募投项目,将节余募集资金5,000万元永久性补充公司流动资金。
上述募集资金变更事宜分别经2010年7月6日、2010年7月23日召开的公司第四届董事会2010年第五次临时会议、公司2010年第四次临时股东大会审议批准。公司已按规定进行了信息披露(公告编号:2010-38、2010-42) |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
广西中拓钢铁有限公司 | 4,000.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,广西中拓资产总额10,883.95万元,负债6,612.08万元,净资产4,271.87万元;报告期内已实现销售收入43,850.10万元,利润总额367.29万元,净利润271.87万元。 |
湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 | 6,000.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,中拓双菱资产总额14,059.10万元,负债7534.17万元,净资产65,24.93万元;报告期内已实现销售收入119,245.61万元,利润总额707.17万元,净利润524.93万元。 |
湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 | 800.00 | 已经完成注册,尚未运营 | 截止本报告期末,公司尚未运营。 |
湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 | 800.00 | 已经完成注册,尚未运营 | 截止本报告期末,公司尚未运营。 |
云南中拓钢铁有限公司 | 3,000.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,云南中拓资产总额5,439.45万元,负债2,539.90万元,净资产2,899.55万元;报告期内已实现销售收入16,457.49万元,利润总额-128.68万元,净利润-100.45万元。 |
衡阳中拓汽车销售服务有限公司 | 300.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,衡阳中拓资产总额337.30万元,负债46.64万元,净资产290.66万元;报告期内已实现销售收入359.70万元,利润总额-12.31万元,净利润-9.34万元。 |
宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 | 800.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,中拓瑞宁资产总额1,067.28万元,负债393.79万元,净资产673.48万元;报告期内已实现销售收入617.61万元,利润总额-168.12万元,净利润-126.52万元。 |
郴州中拓博长钢铁贸易有限公司 | 1,000.00 | 正常 | 截至2010年12月31日,郴州中拓资产总额1,771.53万元,负债704.05万元,净资产1,067.48万元;报告期内已实现销售收入5,365.90万元,利润总额90.66万元,净利润67.48万元。 |
岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 500.00 | 已经完成注册,尚未运营 | 截止本报告期末,公司尚未运营。 |
衡阳市三维出租车有限公司 | 500.00 | 已经完成注册,尚未运营 | 截止本报告期末,公司尚未运营。 |
湖南高星物流园发展有限公司 | 12,000.00 | 已经完成注册,尚未运营 | 截止本报告期末,公司尚未运营。 |
合计 | 29,700.00 | - | - |
注:本公司投资金额合计为19,421万元。
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司第四届董事会第十二次会议决议,根据公司的业务发展需要,董事会决定2010年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
2009年 | 0.00 | 14,679,469.46 | 0.00% | -18,012,282.81 |
2008年 | 0.00 | 12,108,724.06 | 0.00% | -5,426,760.35 |
2007年 | 0.00 | -77,426,032.54 | 0.00% | -23,166,645.79 |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) | 0.00% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
2010年度,母公司实现净利润为30,646,415.77元,年初未分配利润-18,012,282.81元,在弥补前期亏损和提取盈余公积1,263,413.30元后,2010年度可供股东分配利润为11,370,719.66 元。目前,公司正处于快速扩张期,资金需求量较大。 | 主要用于扩大公司经营规模,进一步做强做大钢铁和汽车贸易两大主业。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并) | 本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
湖南汽车工业贸易发展有限公司 | 长沙市远大一路700号资产30%产权 | 2010年07月07日 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | 以资产评估值为基础,协议定价 | 是 | 否 | 非关联交易 |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
2009年12月18日,公司召开第四届董事会2009年第五次临时会议审议通过了《关于公司处置物贸中心大楼资产的议案》,该资产拟在湖南省产权交易所采取公开挂牌交易方式处置(详见2009年12月22日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公司2009-54公告)。截至报告期末,公司尚未完成该资产的处置。
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司收购长沙市远大一路700号资产30%产权、处置物贸中心大楼资产对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
湖南瑞特汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,500.00 | 2009年08月13日 | 0.00 | 连带责任 | 2009年08月13日 | 是 | 是 |
湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 3,200.00 | | 0.00 | | | 是 | 是 |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 5,700.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0.00 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 5,700.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0.00 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
湖南一汽贸易有限责任公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,100.00 | 2011年02月22日 | 1,855.00 | 连带责任 | 2011.2.22-2012.2.22 | 否 | 是 |
湖南三维瑞风汽车销售有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,000.00 | 2010年12月17日 | 805.00 | 连带责任 | 2010.12.17-2011.12.17 | 否 | 是 |
湖南五菱汽车销售有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 8,000.00 | 2010年12月31日 | 3,720.00 | 连带责任 | 2010.12.31-2011.12.31 | 否 | 是 |
湖南五菱汽车销售有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 8,000.00 | 2010年08月28日 | 1,274.00 | 连带责任 | 2009.8.28-2011.8.28 | 否 | 是 |
湖南五菱汽车销售有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 8,000.00 | 2010年01月12日 | 2,164.00 | 连带责任 | 2010.1.12-2011.1.12 | 否 | 是 |
湖南瑞特汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 5,000.00 | 2010年09月21日 | 2,548.00 | 连带责任 | 2010.9.21-2011.9.21 | 否 | 是 |
湖南瑞特汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 5,000.00 | 2010年05月31日 | 2,450.00 | 连带责任 | 2010.5.31-2011.5.31 | 否 | 是 |
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 5,000.00 | 2010年10月11日 | 1,499.40 | 连带责任 | 2010.10.11- 2011.10.11 | 否 | 是 |
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 5,000.00 | 2010年07月22日 | 1,296.00 | 连带责任 | 2010.7.26-2011.7.25 | 否 | 是 |
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 25,000.00 | 2010年12月24日 | 2,275.00 | 连带责任 | 2010.12.24-2011.12.24 | 否 | 是 |
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 25,000.00 | 2010年10月14日 | 3,395.00 | 连带责任 | 2010.10.14- 2011.10.14 | 否 | 是 |
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 25,000.00 | 2010年01月01日 | 2,997.80 | 连带责任 | 2010.1.1-2010.12.31 | 否 | 是 |
湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 15,000.00 | 2010年05月06日 | 2,793.00 | 连带责任 | 2010.5.6- 2011.5.6 | 否 | 是 |
浙江中拓猛业有限责任公司 | 2010/4/1 2010-11 | 15,000.00 | 2010年04月14日 | 2,524.20 | 连带责任 | 2010.4.14-2012.4.14 | 否 | 是 |
浙江中拓猛业有限责任公司 | 2010/4/1 2010-11 | 15,000.00 | 2010年09月20日 | 2,316.60 | 连带责任 | 2010.9.28-2011.9.27 | 否 | 是 |
湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 | 2010/5/29 2010-27 | 1,500.00 | | 0.00 | 连带责任 | | 否 | 是 |
湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,000.00 | 2011年03月14日 | 1,260.00 | 连带责任 | 2011.3.14-2012.3.13 | 否 | 是 |
湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,000.00 | | 0.00 | 连带责任 | | 否 | 是 |
湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 3,000.00 | | 0.00 | 连带责任 | | 否 | 是 |
永州中拓博长钢铁贸易有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 2,000.00 | | 0.00 | 连带责任 | | 否 | 是 |
四川中拓钢铁有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 8,000.00 | 2010年07月09日 | 4,800.00 | 连带责任 | 2010.7.9-2011.7.8 | 否 | 是 |
重庆中拓钢铁有限公司 | 2010/5/29 2010-27 | 5,000.00 | 2010年09月06日 | 1,120.00 | 连带责任 | 2010.9.6-2011.9.5 | 否 | 是 |
广西中拓钢铁有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 5,000.00 | | 0.00 | 连带责任 | | 否 | 是 |
贵州中拓钢铁有限公司 | 2010/4/1 2010-11 | 4,000.00 | 2010年08月01日 | 1,200.00 | 连带责任 | 2010.8.1-2013.8.1 | 否 | 是 |
云南中拓钢铁有限公司 | 2010/5/29 2010-27 | 5,000.00 | 2010年12月03日 | 770.00 | 连带责任 | 2010.12.9-2011.12.9 | 否 | 是 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 167,600.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 43,063.00 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 167,600.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 43,063.00 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 173,300.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 43,063.00 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 173,300.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 43,063.00 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 47.52% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 23,938.80 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 23,938.80 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 所担保事项均为连带责任担保 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
浙江浙金物流有限公司 | 159.45 | 0.02% | 0.00 | 0.00% |
浙江浙金钢材贸易有限公司 | 95.31 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
浙江物产瑞丰物资有限公司 | 32.14 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
浙江物产国际贸易有限公司 | 12,222.89 | 1.20% | 0.00 | 0.00% |
台州瑞鸿达贸易有限公司 | 685.18 | 0.07% | 0.00 | 0.00% |
四川浙金钢材有限公司 | 1,887.60 | 0.19% | 0.00 | 0.00% |
绍兴浙金钢材有限公司 | 9.08 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
上海金通物产有限公司 | 75.63 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
宁波浙金钢材有限公司 | 890.06 | 0.09% | 0.00 | 0.00% |
江苏湘钢物产钢铁配送有限公司 | 373.46 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
湖北浙金钢材有限公司 | 189.17 | 0.02% | 0.00 | 0.00% |
杭州浙金钢材有限公司 | 28.13 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
贵州亚冶铁合金有限责任公司 | 8,192.16 | 17.09% | 0.00 | 0.00% |
贵州亚冶铁合金有限责任公司 | 766.83 | 1.21% | 0.00 | 0.00% |
贵州亚冶铁合金有限责任公司 | 525.90 | 64.31% | 0.00 | 0.00% |
贵州亚冶铁合金有限责任公司 | 48.79 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司 | 291.81 | 35.69% | 0.00 | 0.00% |
贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司 | 3,951.98 | 8.25% | 0.00 | 0.00% |
湖南涟钢钢材加工配送有限公司 | 267.54 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
衡阳华菱连轧管有限公司 | 49.07 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
湖南华菱涟钢薄板有限公司 | 0.00 | 0.00% | 10,861.99 | 1.05% |
浙江物产国际贸易有限公司 | 0.00 | 0.00% | 219,423.46 | 100.00% |
浙江物产国际贸易有限公司 | 0.00 | 0.00% | 18,688.55 | 1.81% |
浙江物产金属集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 74.33 | 0.01% |
浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 0.00 | 0.00% | 169.40 | 0.13% |
贵州亚冶铁合金有限责任公司 | 0.00 | 0.00% | 31,337.20 | 47.44% |
贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司 | 0.00 | 0.00% | 7,557.69 | 11.44% |
雅深国际(香港)有限公司 | 0.00 | 0.00% | 107.54 | 1.83% |
湖北浙金钢材有限公司 | 0.00 | 0.00% | 45.44 | 0.00% |
湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 0.00 | 0.00% | 157,623.50 | 15.23% |
长沙华菱钢管销售有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1.18 | 0.00% |
湖南湘钢工贸有限公司 | 0.00 | 0.00% | 26.49 | 0.00% |
湖南涟钢钢材加工配送有限公司 | 0.00 | 0.00% | 245.73 | 0.02% |
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 0.00 | 0.00% | 7,649.15 | 0.74% |
合计 | 30,742.18 | 2.06% | 453,811.65 | 28.85% |
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额27,091.14万元。
与年初预计临时披露差异的说明 | 1、由于铁矿砂价格处于高位,下游客户采购需求不足导致代理铁矿砂业务量下降,2010年公司向浙江物产国际采购铁矿砂的关联交易金额较预计金额大幅下降;
2、实际经营过程中,因市场临时性资源调配销售未能预计,导致公司2010年度与本公司实际控制人浙江省物产集团公司下属控股子公司浙江物产金属集团有限公司控股子公司累计发生了总额为人民币3378.57万元的采购原材料及销售产品或商品的日常交易。 |
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 | 1,187.18 | 588.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 1,187.18 | 588.00 | 0.00 | 0.00 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改 承诺 | 浙江物产国际贸易有限公司、华菱控股集团有限公司、湖南同力投资有限公司 | 2、所持南方建材非流通股份获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。如有违反该承诺的卖出交易,则卖出所得资金划入南方建材公司账户归全体股东所有;
3、至南方建材股权分置改革方案实施之前,不对所持股份设置新的质押、担保或其他第三方权益;4、保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 该承诺事项中第1、2、4项承诺正在履行中,第3项承诺事项已经履行完毕。 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 浙江物产国际贸易有限公司 | 1、针对同业竞争问题,特向南方建材做如下承诺:(1)收购完成之后,浙江物产集团、浙江物产国际将通过业务及资产的整合,将在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中零星的钢铁贸易业务移交给南方建材进行管理和经营。(2)未来除南方建材之外,浙江物产集团、浙江物产国际及控股的其他子公司在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中不主动开拓钢铁贸易市场,不主动经营钢铁贸易业务,如因客户组合配套需求等原因在这七省市中开发的客户和市场机会,皆由南方建材进行管理和经营。(3)未来除南方建材之外,浙江物产集团、浙江物产国际及控股的其他子公司在湖南境内不开展汽车贸易业务。(4)本承诺函将在发生以下情形始失效(以较早为准):①浙江物产集团、浙江物产国际不再作为南方建材的实际控制人;或②南方建材股份终止在深圳证券交易所及任何其他的证券交易所上市。
2、关于关联交易的规范承诺:浙江物产集团及其控股的其他子公司、浙江物产国际及其控股的其他子公司若与南方建材发生关联交易,双方将采取如下措施规范可能发生的关联交易:(1)双方交易将按照市场化原则进行,保证关联交易的公允性和合法性;(2)关联交易将履行法定程序审议表决,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 | (2)铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务,现阶段客观上支持了本公司的发展;加之铁矿石贸易及钢铁贸易行业的市场规模巨大、行业极度分散,物产集团和本公司相关业务市场占有率均非常低,直接竞争的机会非常小。尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情形,但并未直接损害本公司的利益。在取得铁矿石进口资质前,公司向物产集团采购铁矿石的关联交易仍将存在。
3、浙江物产国际与公司的关联交易都按市场化原则进行,公司关联交易的审批和决策程序均按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》的相关规定执行,董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联方董事、股东均回避表决,并按照相关法律法规的要求及时披露,关联交易不存在损害非关联股东权益和投资者利益的情况,履行了关于关联交易的承诺。 |
重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
发行时所作承诺 | 浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited | 自认购的本次非公开发行之股份上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由本公司回购其持有的股份。浙江物产国际所拥有权益的股份自本次非公开发行股份上市之日起锁定36个月。 | 报告期内非公开发行限售承诺正在履行之中。 |
其他承诺(含追加承诺) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
600808 | 马钢股份 | 690,000.00 | 0.00% | 682,000.00 | 0.00 | -246,000.00 | 可供出售金融资产 | 上市带入 |
600688 | 上海石化 | 1,200,000.00 | 0.01% | 3,392,000.00 | 0.00 | -747,000.00 | 可供出售金融资产 | 上市带入 |
合计 | 1,890,000.00 | - | 4,074,000.00 | 0.00 | -993,000.00 | - | - |
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | -1,324,000.00 | 2,540,000.00 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | 331,000.00 | 635,000.00 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | -993,000.00 | 1,905,000.00 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | 40,095.00 |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | 59,173.61 |
小计 | | -19,078.61 |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | -993,000.00 | 1,885,921.39 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
5、关联交易情况
公司关联交易价格按市场原则制定,关联交易事项均通过公司董事会、股东大会的审议,与关联交易有利害关系的关联人均回避表决,公司对关联交易的披露及时、准确,公司没有发现损害非关联股东权益和投资者利益的情况。 |
(下转D55版)