证券时报多媒体数字报

（上接D61版）

刘波，男，１９６３年生人，研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师。现任本公司董事、总会计师。

刘占滨，男，１９６３年生人，研究生学历，享受研究员级待遇。曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂厂长兼党委书记，哈药集团中药有限公司董事长兼党委书记。现任哈药集团三精制药股份有限公司董事长、总经理兼党委书记。

李本明，男，１９５８年生人，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任哈药集团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理、总经理。现任哈药集团医药有限公司董事长、总经理。

王振川，男，１９４５年生人，研究生学历，副研究员，二级大检查官。曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长。现任中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰，女，１９４６年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员。曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任黑龙江省医药行业协会会长。

王福胜，男，１９６４年生人，博士、会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系主任。

附件二：独立董事提名人声明

提名人哈药集团股份有限公司董事会，现提名王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授或者会计学博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：哈药集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月六日

附件三：独立董事候选人声明

本人王振川、陈淑兰、王福胜，已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授或者会计学博士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王振川 陈淑兰 王福胜

二〇一一年四月六日

股票简称：哈药股份 证券代码：６００６６４ 编号：临２０１１－０１２

哈药集团股份有限公司

五届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届监事会第十二次会议于２０１１年４月６日召开，会议应到监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

一、２０１０年度报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

对公司编制的２０１０年度报告提出如下审核意见：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

２、年报的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１０年度的经营和财务状况；

３、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、２０１０年监事会工作报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

三、２０１０年度财务决算及２０１１年财务预算的报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

四、２０１０年度利润分配预案（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

五、关于监事会换届的议案（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意提名李大平先生、徐爱敏女士为公司第六届监事会监事候选人。方祖基先生作为职工监事已由公司职工代表选举通过，李大平先生、徐爱敏女士尚需提交公司股东大会以累积投票制度选举通过。

公司第六届监事会监事候选人简历见附件。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一一年四月六日

附件：第六届监事会监事候选人简历

李大平，男，４９岁，硕士研究生学位，研究员级高级工程师。曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团有限公司总经理助理、副总经理。现任公司第五届监事会主席，哈药集团有限公司党委副书记兼任纪委书记、工会主席。

方祖基，男，５３岁，大专学历，高级政工师。曾任本公司组织部人事教育处干事、党委组织员。现任公司第五届监事会监事，党委组织部部长。

徐爱敏，女，４４岁，大专学历，高级会计师。曾任哈药集团有限公司审计部副部长。现任哈药集团股份有限公司第五届监事会监事，哈药集团有限公司财务部长。

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１１－０１３

哈药集团股份有限公司

关于公司２０１１年日常关联交易预计

及２０１０年日常关联交易补充确认的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１１年全年日常关联交易

预计２０１１年全年日常关联交易明细表

单位：元

二、２０１０年度日常关联交易补充确认情况

２０１０年４月２８日，公司五届十八次董事会审议通过了《关于公司２０１０年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司２０１０年度日常关联交易进行了预计，并提请公司于２０１０年５月２０日召开的２００９年度股东大会审议通过。公司向关联方公司采购原材料的关联交易金额预计为８，８００万元，报告期实际发生８，０５７．５万元；销售产品的关联交易金额预计为１５，０６８万元，报告期实际发生６，９８５．５３万元；受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额预计为９，２５９．５万元，报告期实际发生１１，６７８．３８万元，超出预计金额２，４１８．８８万元。２０１０年度部分关联交易金额超过预计上限，所涉及关联交易具体内容为：

２０１０ 年度公司日常关联交易补充确认明细表：

单位：人民币万元

２０１０年度受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额超出预计的主要原因为出于业务拓展需要，报告期内公司所属子公司与哈药集团三精制药股份有限公司开展日常购销业务所致， 超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了＂三公＂原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司今后将加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。

三、关联方介绍和关联关系

（一）哈尔滨医药供销有限责任公司

１、基本情况

法定代表人：李建华

注册资本：８００万元人民币

注册地址：哈尔滨市道里区新阳路１５５号

主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

２、与本公司的关联关系：

哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：９０，０００，０００．００元；

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：３００，０００．００元。

（二）哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司

１、基本情况

法定代表人：那志光

注册资本：５０万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区上军民街１号

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品

２、与本公司的关联关系：

哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：３５，０００，０００．００元。

（三）哈药集团生物工程有限公司

１、基本情况

法定代表人：王伟权

注册资本：１８，６０６．５５万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街１８０号

主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等

２、与本公司的关联关系：

哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：７０，０００．００元；

受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：３５０，０００．００元。

（四）哈药集团三精制药股份有限公司

１、基本情况

法定代表人：刘占滨

注册资本：３８６，５９２，４００元人民币

注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路７６号

主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等

２、与本公司的关联关系：

哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：３０，０００．００元；

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：４８，０００，０００．００元。

受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：１８０，０００，０００．００元。

四、定价政策和定价依据

定价政策：

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：

１、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

２、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

五、交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

六、审议程序

（一）本公司在五届二十六次董事会上审议了《关于公司２０１１年日常关联交易预计及２０１０年日常关联交易补充确认的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

特此公告。

　　 哈药集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　二○一一年四月六日