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证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-005 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告 2011-04-08 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2011年4月6日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持,会议通知已于2011年3月25日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议决议 本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成了以下决议: 一、审议通过了《公司2010年度总裁工作报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 《公司2010年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2010年年度报告》之“第八节”。 公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在公司2010年年度股东大会上述职,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 2010年度实现营业总收入59,444.12万元(指人民币元,下同),净利润5,771.13万元, 归属于上市公司股东的净利润5,749.88万元,截止2010年12月31日,公司总资产134,558.13万元,归属于上市公司股东的所有者权益112,489.93万元,每股收益0.52元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第020056号审计报告确认。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认,本公司2010年度实现净利润48,472,888.56元(按母公司数计算,下同),按2010年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,847,288.86元,加年初未分配利润60,313,690.99元,截至2010年12月31日止,公司可供分配利润为103,939,290.69元。 综合考虑各方面因素,公司2010年度利润分配的预案为:以公司2010年末总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),本次共分配现金股利18,000,000.00元,公司剩余未分配利润85,939,290.69元结转至下一年度;同时以公司资本公积金向全体股东每 10股转3股,转增后,本公司的资本公积金将由798,271,546.79元减少为762,271,546.79元,总股本由 120,000,000股增加至156,000,000股。 公司董事会认为:上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,并符合公司发展的需求。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 五、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司董事会认为:公司2010年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 公司2010年年度报告全文及摘要刊载于2011年4月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;同时,公司2010年年报摘要刊载于2011年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 六、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司董事会认为:公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号),于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 公司监事会就《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》(以下简称“《内控自我评价报告》”)发表意见认为:公司已根据《公司法》,中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)相关规定,根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,保证了公司各项经营活动的规范有序进行。 公司内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《内控自我评价报告》无异议。 公司独立董事就《内控自我评价报告》发表意见认为:《内控自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已经建立起比较完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求,公司内部控制制度能够得到有效执行,能够合理保证内部控制目标的实现。 公司保荐人广发证券股份有限公司就《内控自我评价报告》发表的核查意见认为:2010年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《内控自我评价报告》较为公允地反映了公司2010年度内部控制制度建设、执行的情况。 天健正信会计师事务所有限公司出具了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司截至2010年12月31日止内部控制审计报告》(天健正信审(2011)专字第020271号),认为:建研集团按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 《内控自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 七、审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司董事会认为:本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 八、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,为此,公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表审计机构,从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘期一年,期满后可以续聘,年度审计费用拟定为40万元。 (下转D66版) 本版导读:
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