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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公告(系列) 2011-04-08 来源:证券时报网 作者:
(上接D65版) 独立董事就《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》发表独立意见如下:经核查,天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。该所自2007年起即为公司提供审计服务,并为公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市提供专项服务。该所在为公司提供审计工作过程中,能够严格按照审计准则等相关要求从事财务报表及其他事项的审计工作,遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见,较好地履行了双方签订的聘任合同。根据天健正信会计师事务所有限公司为公司提供财务审计的实际工作和资信情况,为保证公司审计工作的连续性,我们一致同意继续聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 为了发展需要,公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额度,具体如下: 1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。 2、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.2亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任; 3、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任; 4、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过3亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。 5、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过5,000万元的综合授信额度; 6、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 7、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过4,000万元的综合授信额度; 8、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过8,000万元的综合授信额度; 9、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过6,000万元的综合授信额度; 10、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度; 13、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门中山支行申请金额不超过3000万元的综合授信额度; 上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准,授信期限均为一年。 经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况,公司董事会拟同意上述授信申请,并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。 十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所对应的授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保,包括承担不可撤销之连带清偿(保证)责任及/或以公司名下资产(包括但不限于土地、房产等)提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时,公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。 十一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2010年度利润分配预案的议案》所对应的公司2010年度利润分配预案顺利实施后,公司的注册资本将由12,000万元增加至15,600万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2010年度利润分配预案的议案》所对应的公司2010年度利润分配预案顺利实施后,公司的注册资本、股本总额将发生变化,因此,公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改,具体修改内容如下: 1、第六条原文为:“公司注册资本为人民币12,000万元。” 现修改为:“公司注册资本为人民币15,600万元。” 2、第十九条原文为:“公司股份总数为12,000万股,均为普通股。” 现修改为:“公司股份总数为15,600万股,均为普通股。” 3、其他条款维持不变。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 按上述条款修订后的《公司章程》已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 十三、审议通过了《关于对子公司重庆建研科之杰新材料有限公司进行增资的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 为了加快控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司(以下简称“重庆科之杰”)的发展,提高生产经营能力和市场竞争力,提升公司未来整体效益,经与重庆科之杰另一股东重庆市建筑科学研究院友好协商,公司拟同意与重庆市建筑科学研究院根据持股比例并以货币资金方式共同向重庆科之杰增资738万元,其中公司以自有资金增资562.56万元,重庆市建筑科学研究院增资175.44万元,用于其进行扩大生产所需的固定资产投入并补充其生产经营所需资金。本次增资完成后,重庆科之杰注册资本和实收资本均变更为2,000 万元,本次增资完成后,公司持有重庆科之杰的股权比例仍为76.23%。 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于对子公司重庆建研科之杰新材料有限公司增资的公告》。 十四、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司董事会决定于2011年4月29日上午9点30分在厦门市湖滨南路64号厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室召开2010年年度股东大会,该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告,其次将逐项审议以下议案: 1、《公司2010年度董事会工作报告》; 2、《公司2010年度监事会工作报告》; 3、《公司2010年度财务决算报告》; 4、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》; 5、《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》; 6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》; 7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》; 8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》; 9、《关于增加公司注册资本的议案》; 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团有限公司关于召开2010年年度股东大会的公告》。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-010 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于召开2010年年度股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第二届董事会第七次会议决定于2011年4月29日上午在厦门市湖滨南路64号厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室召开公司2010年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下: 一、会议召开基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开时间:2011年4月29日(星期五)上午9:30 3、会议地点:厦门市湖滨南路64号厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室。 4、会议召开方式:以现场投票方式召开 5、股权登记日:2011年4月25日(星期一) 6、会议出席对象: (1)截至2011年4月25日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。 (2)公司董事、监事及高级管理人员。 (3)公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 本次会议将首先听取三位独立董事分别所作的述职报告,其次将逐项审议以下议案: 1、《公司2010年度董事会工作报告》; 2、《公司2010年度监事会工作报告》; 3、《公司2010年度财务决算报告》; 4、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》; 5、《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》; 6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》; 7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》; 8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》; 9、《关于增加公司注册资本的议案》; 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 三、会议登记方法 1、登记时间:2011年4月27日(星期三),上午8:30至12:00,下午14:30至17:30。 2、登记地点:厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司证券部。 3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:: (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。 (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 (3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。 (4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。 四、其他事项 1、本次股东大会会议会期预计为半天。 2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。 3、会务联系方式: 联系人:彭志兵、柯麟祥 联系电话:0592-2273752 传真:0592-2273752 邮政编码:361004 地址:厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司证券部 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-006 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)于4月6日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由监事会主席林燕妮女士召集并主持,会议通知已于2011年3月25日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应当监事3名,实到监事3名。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 二、会议决议 本次会议形成以下决议: 一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 该项议案尚需提交股东大会审议批准。 二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 2010年度实现营业总收入59,444.12万元(指人民币元,下同),净利润5,771.13万元, 归属于上市公司股东的净利润5,749.88万元,截止2010年12月31日,公司总资产134,558.13万元,归属于上市公司股东的所有者权益112,489.93万元,每股收益0.52元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第020056号审计报告确认。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认,本公司2010年度实现净利润48,472,888.56元(按母公司数计算,下同),按2010年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,847,288.86元,加年初未分配利润60,313,690.99元,截至2010年12月31日止,公司可供分配利润为103,939,290.69元。 综合考虑各方面因素,公司2010年度利润分配的预案为:以公司2010年末总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),本次共分配现金股利18,000,000.00元,公司剩余未分配利润85,939,290.69元结转至下一年度;同时以公司资本公积金向全体股东每 10股转3股,转增后,本公司的资本公积金将由798,271,546.79元减少为762,271,546.79元,总股本由 120,000,000股增加至156,000,000股。 公司监事会认为:上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求,并符合公司发展的需求。 该项议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 经审核,公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该项议案尚需提交股东大会审议批准。 公司2010年年度报告全文及摘要刊载于2011年4月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;同时,公司2010年年报摘要刊载于2011年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 五、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 公司监事会认为:公司已根据《公司法》,中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)相关规定,根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,保证了公司各项经营活动的规范有序进行。 公司内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》无异议。 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。 六、审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 公司监事会认为:本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,无变更募集资金用途的情形。报告期内,募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展,符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定,理由合理、恰当。 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 七、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。 公司监事会认为:鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表审计机构。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 监 事 会 二○一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-013 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截至2010年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2010 年3 月26 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号文“关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准,本公司公开发行不超过3,000万股新股。2010 年4月26 日,本公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)600万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)2,400万股,共计公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1元,每股发行价格为28元。截至2010年4月29日止,本公司已收到社会公众股东以货币资金方式缴入的出资款人民币84,000万元, 扣除从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用2,720.00万元后已汇入本公司银行账户的资金净额为81,280.00万元,经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用978.66万元后,实际募集资金净额为80,301.34万元。上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验(2010)综字第020031号”《验资报告》审验。 本公司自行支付的前述中介机构费和其他发行相关费用中,包括信息披露及路演推介费用582.35万元。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,本公司已将其中包含的路演推介费用313.99万元,调整记入2010年期间费用,不作为发行费用在募集资金总额中扣除。调整后,实际募集资金净额为80,615.33万元,扣除预定募集资金39,303.00万元后,本公司实际超募了41,312.33万元(以下称“超募资金”)。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2010年12月31日,本公司本年实际使用募集资金40,148.15万元(其中:募集资金使用18,033.82万元,超募资金使用22,114.33万元),累计收到募集资金存款利息收入251.52万元,募集资金尚未使用余额40,718.70 万元,募集资金专户余额40,404.71万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异313.99万元,系本公司调整的不属于发行费用的路演推介费用(截至2010年12月31日,本公司尚未将前述313.99万元存入募集资金专用账户)。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经本公司第一届董事会第八次会议审议通过,《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。 本公司募集资金实行专户存储,募集资金专户开立情况如下: ■注:厦门市工程检测中心有限公司原名厦门市建筑工程检测中心有限公司,于2010年6月29日更名为厦门市工程检测中心有限公司。 2010年5月31日,上述募集资金开户公司与开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》,并于2010 年7 月26 日签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》,对原已签订的《募集资金三方监管协议》部分条款进行补充约定。三方监管协议及补充协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,三方监管协议执行情况良好,不存在未及时履行义务的情形。 截至2010年12月31日止,募集资金专户余额404,047,073.54元,其中活期存款余额1,217,073.54元,七天通知存款余额44,830,000.00元,定期存单余额358,000,000.00元。具体如下: ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 1.募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内本公司 “年产5万吨羧酸系减水剂项目”、“年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目”及“建筑工程检测中心同安基地项目”都在正常进行中,没有出现异常情况。本公司正在抓紧三个项目的实施,资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 报告期内本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2010年7月29日,本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金10,063.51万元。该项置换资金业经天健正信会计师事务所有限责任公司 “天健正信审(2010)特字第020133 号”《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》审验。 4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 5.节余募集资金使用情况 报告期内本公司不存在节余募集资金使用情况。 6.超募资金使用情况 报告期内本公司共使用超募资金22,114.33万元,其中1,314.33万元用于收购重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权;8,700.00万元用于归还本公司及子公司用于主营业务的贷款;10,000.00万元用于永久补充本公司流动资金;2100.00万元用于收购泉州市建筑设计院整体产权。超募资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 7.尚未使用的募集资金用途及去向 截至2010年12月31日止,本公司尚未使用的募集资金余额40,718.70万元,其中40,404.71存放于本公司开设的募集资金专户内,313.99万元系本公司根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》调整的不作为发行费用的路演推介费用,截至2010年12月31日本公司尚未将前述款项存入募集资金专户内。本公司将根据招股说明书披露的募集资金投向安排,陆续投入募集资金承诺投资项目;尚未使用的超募资金部分将根据本公司《募集资金管理办法》规定,严格履行相关审批手续,逐步推进募集资金的使用,争取最大投资回报。 8.募集资金使用的其他情况 报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内本公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表:募集资金使用情况对照表 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 2011年4月6日
附表 募集资金使用情况对照表 单位:万元人民币 ■ ■ 注:上表中的“本年度投入金额”包含募集资金投资项目先期投入的自筹资金。 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-012 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司所属行业分类变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据公司近年主营业务分行业的实际情况,按照中国证监会《上市公司行业分类指引》及深圳证券交易所的有关规定,公司所属行业类别将变更,具体情况如下: 一、公司原行业分类、变更后的行业分类 原行业分类:C99其他制造业。 变更后的行业分类: K社会服务业 K20专业科研服务业 K2015建筑工程咨询服务业 二、公司正式启用新行业分类的日期 经深圳证券交易所核准,公司自2011年4月8日起启用新行业分类。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-009 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于对子公司重庆建研科之杰新材料 有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆建研科之杰新材料有限公司(以下简称“重庆科之杰”)目前为本公司之控股子公司,其注册资本为1,262万元(指人民币元,下同),本公司持有其76.23%的股权,重庆市建筑科学研究院持有其23.77%的股权。为了加快重庆科之杰的发展,提高其生产经营能力和市场竞争力,提升公司未来整体效益,经与重庆市建筑科学研究院友好协商,并经公司二届七次董事会审议通过,公司拟同意与重庆市建筑科学研究院根据持股比例并以货币资金方式共同向重庆科之杰增资738万元,其中公司以自有资金增资562.56万元,重庆市建筑科学研究院增资175.44万元,用于其进行扩大生产所需的固定资产投入并补充其生产经营所需资金。本次增资完成后,重庆科之杰注册资本和实收资本均变更为2,000 万元, 本次增资后,重庆科之杰基本情况如下表: ■ 根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次增资事项不构成关联交易。 一、增资对象介绍 重庆建研科之杰新材料有限公司,系本公司之控股子公司,成立于2004年08月27日,注册资本1,262 万元,法定代表人麻秀星,注册地为重庆市壁山县青杠街道。公司经营范围:建筑科学技术研究开发、咨询,食品新技术研究开发、咨询。生产销售:建筑材料(不含危险化学品)、混凝土添加剂。 截至2010年12月31日,重庆科之杰的资产总额为7,259.11万元,负债总额为6,007.17万元,净资产为1,251.94万元;2010年度营业收入6,957.00万元,营业利润为323.90万元,净利润为352.44万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 二、增资的资金来源及交易定价的依据 公司拟使用自有资金向重庆科之杰进行增资。 三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次增资目的是为了提高重庆科之杰生产经营能力、抗风险能力和市场竞争力。 本次增资后,重庆科之杰将按实际市场情况继续扩大其业务规模,业务规模的扩大存在正常的市场风险,公司仍需加强市场拓展、努力提升产品盈利能力方能尽快发挥资金效率、形成投资收益,因此,本次增资存在一定的投资风险。 本次增资有助于发挥公司的技术、品牌、人力资源和资金的综合优势,有利于公司的长远发展。 四、程序说明 根据公司相关内控制度的规定,本次增资事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。 五、备查文件 1、公司第二届董事会第七次会议决议。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-008 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第七次会议审议通过《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》和《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》,现将有关的事项公告如下: 一、 向银行申请融资额度及担保情况概述 为了发展需要,公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额度,具体如下: 1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元(指人民币元,下同)的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。 2、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.2亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任; 3、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任; 4、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过3亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。 5、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过5,000万元的综合授信额度; 6、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 7、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额不超过4,000万元的综合授信额度; 8、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过8,000万元的综合授信额度; 9、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过6,000万元的综合授信额度; 10、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度; 13、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门中山支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度; 上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准,授信期限均为一年。 公司董事会拟同意上述融资授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保,包括承担不可撤销之连带清偿(保证)责任及/或以公司名下资产(包括但不限于土地、房产等)提供抵押担保等各银行所认可的方式。 根据公司相关内控制度,上述融资及担保事项经公司第二届董事会第七次会议审议通过后,须提交公司2010年年度股东大会审议通过后方可实施。 二、被担保方的基本情况 (一)福建科之杰新材料有限公司 1、公司名称:福建科之杰新材料有限公司; 2、注册地址:厦门市火炬高新区(翔安)产业区内垵中路169号; 3、法定代表人:麻秀星; 4、注册资本:5,000万元;实收资本:5,000万元; 5、经营范围:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的生产与销售;经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。); 6、股东构成:本公司持有其100%股权; 7、与本公司关系:福建科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司; 8、财务状况:截至2010年12月31日,福建科之杰新材料有限公司的资产总额为 44,442.92万元,负债总额为 23,188.45万元,净资产为 21,254.47万元;2010年度营业收入 24,330.22万元,营业利润为 1,297.24 万元,净利润为 1,288.79万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 (二)科之杰新材料(漳州)有限公司 1、公司名称:科之杰新材料(漳州)有限公司; 2、注册地址:福建省漳州开发区IM3-0506地块(汤洋工业园区内); 3、法定代表人:麻秀星; 4、注册资本:10,000万元;实收资本:10,000万元; 5、经营范围:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的研制、生产与销售(凡涉及审批许可的项目,只允许在审批许可的范围和有效期限内生产经营); 6、股东构成:公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司持有其100%的股权; 7、与本公司关系:科之杰新材料(漳州)有限公司系本公司控股子公司; 8、财务状况:截至2010年12月31日,科之杰新材料(漳州)有限公司的资产总额为 24,871.68万元,负债总额为 4,966.94万元,净资产为 19,904.74 万元;2010年度营业收入 4,322.39万元,营业利润为 189.50万元,净利润为 181.06万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 (三)厦门天润锦龙建材有限公司 1、公司名称:厦门天润锦龙建材有限公司; 2、注册地址:厦门市海沧区凤美四路39号; 3、法定代表人:黄明辉; 4、注册资本:10,000万元,实收资本:10,000万元; 5、经营范围:预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营); 6、股东构成:本公司持有该公司95.9%股权,本公司另一全资子公司福建建研科技有限公司持有该公司4.1%股权; 7、与本公司关系:厦门天润锦龙建材有限公司系本公司的控股子公司; 8、财务状况:截至2010年12月31日,厦门天润锦龙建材有限公司的资产总额为24,542.33万元,负债总额为 5,625.41万元,净资产为18,916.92 万元;2010年度营业收入 14,036.19 万元,营业利润为-1,366.74万元,净利润为-1,033.34 万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 (四) 重庆建研科之杰新材料有限公司 1、公司名称:重庆建研科之杰新材料有限公司; 2、注册地址:重庆市璧山县青杠街道; 3、法定代表人:麻秀星; 4、注册资本:1,262万元,实收资本:1,262万元; 5、经营范围:许可经营项目: 无;一般经营项目:建筑科学技术研究开发、咨询,食品新技术研究开发、咨询。生产销售:建筑材料(不含危险化学品)、混凝土添加剂; 6、股东构成:本公司持有该公司76.23%股权,重庆市建筑科学研究院持有该公司23.77%股权; 7、与本公司关系:重庆建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司; 8、财务状况:截至2010年12月31日,重庆建研科之杰新材料有限公司的资产总额为7,259.11万元,负债总额为6,007.17万元,净资产为1,251.94万元;2010年度营业收入6,957.00万元,营业利润为323.90万元,净利润为352.44万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 (五) 贵州科之杰新材料有限公司 1、公司名称:贵州科之杰新材料有限公司; 2、注册地址:龙里县龙山镇金龙路; 3、法定代表人:麻秀星; 4、注册资本:300万元,实收资本:300万元; 5、经营范围:混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系列的生产和销售; 6、股东构成:本公司持有该公司100%股权; 7、与本公司关系:贵州科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司; 8、财务状况:截至2010年12月31日,贵州科之杰新材料有限公司的资产总额为1,162.28万元,负债总额为1,088.71万元,净资产为73.57万元;2010年度营业收入0万元,营业利润为-251.70万元,净利润为-189.05万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。 三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 (一)公司累计对外担保数量 截至2010年12月31日,本公司及子公司的对外担保(包括对子公司的担保)情况为: ■ 上述对外担保余额为6,149.51万元,占本公司2010年12月31日经审计净资产值113,178.36万元(合并数)的5.43%。 若上述第1、2、3、4项集团综合授信额度均转授权给子公司使用,则本次担保后,本公司及控股子公司的对外担保额度总和最大为112,000万元(公司及相应子公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行、厦门银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行拟申请的融资额度覆盖了之前尚未到期的额度,因此,上年末对外担保金额将包含在上述112,000万元的对外担保额度中),占本公司2010年12月31日经审计净资产值113,178.36万元的98.96%。 (二)公司累计逾期担保数量 公司及子公司无逾期对外担保情况。 四、 担保协议或担保的主要内容 以上公司及控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币112,000 万元,公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为112,000 万元;公司及上述控股子公司将根据实际经营需要,与银行签订融资合同及担保合同,最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。 五、 董事会意见 以上融资及对外担保全部为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保,公司对以上控股子公司拥有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,公司对其担保不会损害公司的利益。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月八日 证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2011-011 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》刊载于2011年4月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;同时,《公司2010年年度报告摘要》刊载于2011年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上,敬请投资者查阅。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定,我公司将于2011年4月15日(星期五)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台,举行2010年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net),参与本次说明会。出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总裁蔡永太先生、独立董事卢永华先生、董事兼董事会秘书彭志兵先生、财务总监林千宇女士、保荐代表人周伟先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月八日 本版导读:
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