证券时报多媒体数字报

(上接D71版)

（2）公司根据国有资产管理有关规定以产权交易所挂牌转让方式出让持有的长城证券有限责任公司（以下简称"长城证券"）5000万元（2.42%）股权。2010年11月26日，西南联合产权交易所按规定和程序组织了长城证券2.42%股权公开竞价会，经公开竞价，四川长虹电子集团有限公司（以下简称"长虹集团"）成为最终受让方，成交价为30,050万元。2010年11月26日，公司与长虹集团签署了《产权交易合同》，公司将所持有的长城证券2.42%股权以人民币30,050万元转让给长虹集团。本报告期内上述转让已完成工商变更登记手续。上述情况相关公告的具体内容已刊登在2010年9月21日、10月14日、11月30日、12月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

*注：公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）：公司控股子公司华意压缩机股份有限公司为新湖中宝投资股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供的对外担保，报告期内担保发生额和报告期末的担保余额按华意压缩机股份有限公司对外担保发生额和余额乘以本公司持有的华意压缩股权比例29.92%计算。

截止报告期末，本公司直接为控股子公司担保金额为244,000万元人民币和1.7亿美元，合计356,585.90万元人民币（美元按中国人民银行授权中国外汇交易中心2010年12月31日公布的中间价1美元兑换6.6227元人民币折算），包括为控股子公司华意压缩机股份有限公司担保16,000万元人民币，为控股子公司四川长虹佳华信息产品有限责任公司担保40,000万元人民币，为控股子公司广东长虹电子有限公司担保40,000万元人民币，为控股子公司四川长虹网络科技有限责任公司担保18,000万元人民币，为控股子公司四川长虹新能源科技有限公司担保2,000万元人民币，为控股子公司乐家易连锁管理有限公司担保5,000万元人民币，为控股子公司四川长虹器件科技有限公司担保5,000万元人民币，为控股子公司长虹（香港）贸易有限公司担保2,000万美元，为控股子公司四川虹欧显示器件有限公司担保118,000万元人民币和1.5亿美元，无逾期担保。

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保额度合计53,245.4万元人民币（美元按中国人民银行授权中国外汇交易中心2010年12月31日公布的中间价1美元兑换6.6227元人民币折算），包括为控股子公司广东长虹电子有限公司（截至2009年12月31日资产负债率为71.47%）担保40,000万元人民币和为控股子公司长虹（香港）贸易有限公司（截至2009年12月31日资产负债率为76.49%）担保2,000万美元。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额５５８，５１２，０８５．１８元。

7．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、本公司在《合肥美菱股份有限公司收购报告书》中承诺并保证：收购美菱股份股权完成后，为避免同业竞争，本公司并代表公司的下属公司、关联方进一步承诺和保证如下：

（1）本公司不从事与美菱股份目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。

（2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱股份正常经营的行为。

（3）若美菱股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上述业务范围为本公司已开展经营的（如空调业务）业务，为了避免同业竞争，只要本公司仍然是美菱股份的控股股东或实质控制人，本公司同意在符合本公司和美菱股份全体股东利益的情况下，对本公司和美菱股份的相关业务进行整合。

（4）如果本公司一旦拥有从事竞争业务的机会，将事先书面征询美菱股份是否愿意从事竞争业务。如果美菱股份在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱股份确认或被视为不从事竞争业务后，本公司才会从事有关不具有同业竞争性质的业务。

报告期内，公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

2、本公司在《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：

（1）本次收购完成后，本公司持有的9710万股华意压缩股份在5年内不转让，涉及产业优化和产业整合的情况除外。

（2）为规避华意压缩与本公司及关联方存在的潜在同业竞争，保持华意压缩的独立性,保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,本公司承诺和保证：

① 本公司及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动。

② 本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为。

③ 为解决华意压缩和本公司及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，本公司将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

④ 除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外，本公司及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争的风险；本公司及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争；本公司及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资产时，将及时向华意压缩通报有关情况，并承诺在取得资产后的6个月内解决同业竞争问题。

（3）为减少本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易,本公司承诺：

① 本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行，关联交易按照市场化定价原则，保持公开、公平、公正，保证关联交易不损害华意压缩及其他股东的利益，同时也不损害美菱电器的利益。

② 为彻底解决华意压缩与本公司及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，信息披露义务人将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。

本公司严格遵守对华意压缩的上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

3、为规避潜在同业竞争和关联交易问题，本公司出具了《关于向华意压缩机股份有限公司战略搬迁提供支持的说明及承诺》，本公司承诺：

同意对华意压缩战略搬提供支持，并承诺继续履行原在《华意压缩机股份有限公司权益变动报告书》的相关承诺和保证，并再次重申“本公司及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动”。同时，为减少关联交易，本公司承诺，在华意压缩具备充裕资金后，在符合华意压缩和四川长虹全体股东利益的情况下，同意将华意压缩租赁的新厂区标准厂房、附属设施及相关土地使用权按投入成本转让给华意压缩，从而彻底解决因租赁厂房存在的关联交易问题。

报告期内，公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

4、为规避与美菱股份在白电产业的潜在同业竞争，履行本公司收购美菱股份时所作的承诺，经绵阳市政府国有资产监督管理委员会批复同意，本公司通过四川省国投产权交易中心以挂牌方式公开转让中山长虹及长虹空调股权。2009 年12 月10 日，经公开竞价，美菱股份成功竞买了中山长虹及长虹空调股权。为支持美菱股份的发展，保持美菱股份的独立性，规避本公司与美菱股份的同业竞争，本公司出具了《承诺函》，本公司承诺：

（1）鉴于本次产权转让资产范围不包括四川长虹空调有限公司现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，本公司承诺将继续以市场价格租赁给四川长虹空调有限公司使用,并将根据四川长虹空调有限公司的经营需要与美菱股份协商该部分房产、土地的转让事宜。

（2）本次产权转让完成后，本公司承诺将尽力规避与美菱股份形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，本公司承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱股份的利益。

（3）为支持美菱股份及空调业务的发展，本次产权转让完成后，本公司承诺继续授权四川长虹空调有限公司和中山长虹电器有限公司无偿使用“长虹”商标。

（4）本公司承诺，本次产权转让完成后，本公司将不从事与美菱股份目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

报告期内，公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

5、控股股东长虹集团对APEX应收账款的承诺：

根据长虹集团于2006年11月28日出具的《承诺函》以及绵阳市国资委[2006]26 号《关于同意长虹集团公司承诺收购股份公司应收美国APEX公司1.5亿美元债权的批复》文批复，长虹集团承诺，在资产置换的基础上，若公司后续执行APEX 公司和解框架协议及补充协议时，实现的相应资产价值仍不足以弥补对APEX 公司1.5亿美元债权时，长虹集团将收购该1.5亿美元的全部或部分债权。

长虹集团于2007年10月8日进一步承诺： 2010年12月31日前，若四川长虹未能全额回收APEX 公司1.5亿美元债权，长虹集团将按账面净值收购该1.5亿美元的全部或部分债权。

长虹集团于2011年1月28日向本公司出具了《关于收购四川长虹电器股份有限公司APEX应收账款的承诺函》，长虹集团认可本公司确认的截止2010年12月31日对APEX应收账款账面净值为423,844,976.80元人民币，承诺将按账面净值在2011年12月31日前收购该债权，收购对价方式包括不限于现金、资产等。

以上承诺尚未被触发。

6、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，为了进一步减少长虹集团控股子公司世纪双虹与本公司控股子公司四川虹欧在产品委托开发方面的关联交易，控股股东长虹集团承诺将应四川虹欧的要求将世纪双虹下属北京研发中心相关资产以公允价格按照有关规定和程序注入四川虹欧。

以上承诺尚未被触发。

7、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，为解决四川长虹与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，控股股东长虹集团已出具《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，长虹集团并代表长虹集团控制的下属公司、关联方承诺和保证：

（1）除应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行动外，将不再主动从事与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

（2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响四川长虹正常经营的行为；

（3）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，本公司同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

（4）本公司承诺在四川长虹分离交易可转换公司债券发行之日起2 年内将Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP公司与四川长虹之间的潜在同业竞争。

报告期内，长虹集团严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

8、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，控股股东长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其他股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。长虹集团的承诺内容如下：

(1)将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与四川长虹签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

(2)按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

(3)本公司承诺在四川长虹2008年度分离交易可转换公司债券发行之日起2年内将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP公司与四川长虹之间的关联交易。本公司还将逐步采取其他合法、有效的方式减少与四川长虹的关联交易；

(4)保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。

报告期内，长虹集团严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

关于本公司与美国APEX公司贸易纠纷事项，报告期内无新进展。截止目前，本公司一直努力继续向Apex公司追讨欠款，因为各种影响因素较多，程序复杂，进展较缓，报告期内未取得实质性进展。本报告期以前，本公司与APEX公司解决贸易纠纷相关情况的公告已刊登在2006年6月1日、8月16日、10月10日《中国证券报》、《上海证券报》和2007年2月16日、4月19日、2008年8月29日、2009年8月27日的《上海证券报》。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法有效。公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对报告期内公司的财务状况进行了检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为信永中和会计师事务所对公司２０１０年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未募集资金。公司最近一次募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，未发现有违规使用募集资金的情形。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司没有重大资产收购事项，公司出售的资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易按照国家有关规定执行，做到公平合理，没有发现损害公司和投资者利益的情况。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：四川长虹电器股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：四川长虹电器股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：叶洪林 会计机构负责人：胡嘉

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币