证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－００８

中国北车股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议

暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于２０１１年３月２６日以书面形式发出通知，于２０１１年４月６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事秦家铭先生、董事张忠先生、董事陈丽芬女士、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事８人，实到董事８人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度总裁工作报告的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度总裁工作报告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》

会议同意公司２０１０年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１０年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１０年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度融资计划的议案》

会议同意公司２０１１年度融资人民币４０６亿元，包括：

１． 融资人民币２５７亿元用于公司生产经营所需流动资金，其中：

（１） 通过向商业银行办理银行贷款、信托贷款、委托贷款、应收账款保理等业务融资人民币１３３亿元；

（２） 通过发行短期融资券或其他银行间市场债务融资工具融资人民币１２０亿元；

（３） 向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）申请委托贷款人民币４亿元。

２． 融资人民币１４９亿元用于２０１１年度项目投资，其中通过公司非公开发行Ａ股股票方式募集资金约人民币８３亿元，其余所需人民币６６亿元将根据项目进度分期通过商业银行贷款等方式融资。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

会议同意公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。注册会计师出具的《中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》将在上海证券交易所网站另行公告。

董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》

会议同意中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准后执行。

七、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

八、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

九、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司在２０１０年度内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，开展了募集资金专户存放和专项使用工作。２０１０年度内不存在恶意改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十、 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》

会议同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。具体情况详见公司２０１０年年度报告。

公司独立董事认为：公司２０１０年度董事、监事薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》

会议同意中国北车股份有限公司高级管理人员２０１０年度薪酬。具体情况详见公司２０１０年年度报告。

公司独立董事认为：公司２０１０年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》

会议同意公司２０１０年度利润分配预案。

经毕马威华振会计师事务所审计，公司２０１０年度可供股东分配的利润为８７３，５８６，５３５．２７元。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司２０１０年度利润分配方案为：以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。公司２０１０年度利润分配方案不涉及送股和资本公积转增股本。

公司２０１０年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》

会议同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止，并授权公司董事会决定２０１１年度审计报酬事宜。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》

会议同意公司向控股股东北车集团申请委托贷款人民币４亿元，北车集团将通过中信银行股份有限公司向公司发放贷款，贷款年固定利率为４．６６％，贷款期限为一年。

公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》及相关制度的规定；本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》

会议同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的授信担保。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》

鉴于公司与控股股东北车集团签署的《产品和服务互供总协议》和《房产租赁协议》将于２０１１年６月２５日到期，同意公司与北车集团续签上述两份协议。续签的协议有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。

董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十八、审议通过《关于天津机辆轨道交通装备有限责任公司购买北京金自天和缓冲器技术有限公司股权的议案》

会议同意公司下属全资子公司天津机辆轨道交通装备有限责任公司通过进场交易方式购买公司控股股东北车集团下属全资子公司中国北车集团天津机车车辆机械厂持有的北京金自天和缓冲器技术有限公司１０％的股权。该等股权的评估价值为人民币２４５．０３万元。

董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

十九、审议通过《关于中国北车股份有限公司变更内部管理机构设置的议案》

会议同意撤销公司总部原工程机械事业部，设立新产业事业部。原工程机械事业部管理的业务划归新产业事业部。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二十、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司对外担保控制规范＞的议案》

会议同意公司制定的《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二十一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会的议案》

会议同意召开公司２０１０年年度股东大会，就十九项议案进行审议。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目的议案》

会议同意将公司非公开发行募集资金投资项目中“投资设立天津电力机车公司项目”原拟使用的募集资金金额由人民币４２，０００万元调整为人民币３７，０００万元，将“重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目”拟投入的募集资金金额由人民币４０，０００万元调整为人民币４５，０００万元，并相应修改《中国北车股份有限公司非公开发行预案》和《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》中关于上述两个项目的相关表述。

本议案对前述两个募集资金投资项目的调整不影响公司本次非公开发行方案的其他内容，前述两个募集资金投资项目调整后，公司本次非公开发行拟募集资金总额以及拟发行股票数量的上限将保持不变。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二十三、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司总工程师的议案》

会议同意聘任王勇智先生为公司总工程师，并接受孙永才先生辞去公司原总工程师职务。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

此外，会议听取了中国北车股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告，该报告将向２０１０年年度股东大会报告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

（以下请见中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会通知）

中国北车股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●现场会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）１３：３０时，会议时间预计为半天。

●网络投票时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。。

根据本公司于２０１１年４月６日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，现将召开２０１０年年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１１年４月２８日（星期四）１３：３０时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；

（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议议题

本次会议将审议以下普通决议案：

１．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

２．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

３．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

４．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》；

５．《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》；

６．《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》；

７．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

８．《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》；

９．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》；

１０．《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》；

１１．《关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

１２．《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

１３．《关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

１４．《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

１５．《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》；

１６．《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

本次会议将审议以下特别决议案：

１７． 逐项审议《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值；

（２）发行方式；

（３）发行对象及其与公司的关系；

（４）认购方式；

（５）定价基准日；

（６）发行数量；

（７）发行价格；

（８）发行股份限售期；

（９）募集资金用途；

（１０）滚存利润分配安排；

（１１）拟上市的证券交易所；

（１２）本次非公开发行决议的有效期。

１８． 《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

１９． 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》（关于公司关于非公开发行Ａ股股票的相关决议情况，请参见公司临时报告“临２０１１－００３”）。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１１年４月１９日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、 会议出席／列席对象

（一）截至２０１１年４月１９日（星期二）下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、 表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、 参加现场会议的登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１１年４月２５日（星期一）或该日之前（１７：００前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

１．登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２．登记时间：２０１１年４月２８日（星期四１３：００时）。

３．登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

六、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室

邮政编码：１０００７８

联系人：余健

联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０

联系传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０

（二）本次会议预期需时半天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会会议资料将不迟于２０１１年４月１９日（星期二）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

七、备查文件目录

１．中国北车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；

２．中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；

３．《中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析》；

４．《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

５．《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

６．《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至２０１０年１２月３１日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；

７．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１０年度日常关联交易预测情况的意见；

８．独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事２００９年度薪酬的意见；

９．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

附件一：

中国北车股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年４月２８日１３：３０时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开的中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３． 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５． 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００）。

附件二：

中国北车股份有限公司

２０１０年年度股东大会回执

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 本回执在填妥及签署后于２０１１年４月２５日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００。

３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

１． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２８日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入股票；

（２） 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

４． 在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

５． 投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６． 投票注意事项

（１） 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２） 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３） 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４） 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（５） 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－００９

中国北车股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于２０１１年４月６日在北京市丰台区芳城园一区１５号中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》

同意《中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》

同意中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报表及其附注内容。

经核查，监事会认为公司２０１０年度财务决算报告真实、准确地反映了公司２０１０年的主要经营成果，未发现２０１０年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

同意公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》

同意中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

五、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告＞的议案》

同意《中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》

同意《中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》

同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》

同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。

经核查，监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

上述报告需提交２００９年年度股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》

同意公司２０１０年度利润分配预案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至２０１１年年度股东大会召开时止；同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》

同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的担保。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司对外担保控制规范＞的议案》

同意公司制定的《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目的议案》

同意将公司非公开发行募集资金投资项目中“投资设立天津电力机车公司项目”原拟使用的募集资金金额由人民币４２，０００万元调整为人民币３７，０００万元，将募投项目中对“重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目”原拟投入的募集资金金额由人民币４０，０００万元调整为人民币４５，０００万元，并相应修改《中国北车股份有限公司非公开发行预案》和《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》中关于上述两个项目的相关表述。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一一年四月七日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１０

中国北车股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）在根据２０１０年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１１年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、 公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计情况

１． 公司２０１０年度日常关联交易执行情况

经公司第一届董事会第十三次会议和２００９年年度股东大会审议批准，公司２０１０年度预计与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其下属企业发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币８６，３５０万元，发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币６９，５７０万元。２０１０年度，公司及下属子公司与北车集团及其下属企业实际发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币８２，５３４万元，实际发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币６３，２０１万元，均低于２０１０年度预计关联交易金额。

２． 预计公司２０１１年全年日常关联交易的基本情况为：

单位：万元

二、 关联方介绍和关联关系

１． 公司关联方及关联关系的具体情况

２． 履约能力分析

公司及子公司与以上关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，均具备履约能力。

三、 定价政策及定价依据

公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则进行了如下约定：

１．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

２．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

３．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

４．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

５．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

公司与北车集团及其下属企业发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。

四、 交易目的和对公司的影响

以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、 审议程序

１． 董事会审议情况

公司第一届董事会第二十三次会议于２０１０年４月６日审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》，关联董事对该议案回避表决。

２． 独立董事意见

公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

３． 股东大会审议情况

上述关联交易尚需公司２０１０年年度股东大会审议通过，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、 日常关联交易协议签署情况

就公司与公司控股股东北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。

七、 备查文件目录

１． 公司第一届董事会第二十三次会议决议；

２． 独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计情况的意见；

３． 公司与北车集团于２０１１年４月６日签署的《产品和服务互供总协议》。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１１

中国北车股份有限公司

关于２０１１年度为子公司提供担保的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１． 被担保人：公司下属２２家全资或控股子公司。

２． 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为不超过人民币３２３亿元，公司累计为该等子公司实际担保金额为人民币８９８，９２５万元。

３． 本次担保为连带责任保证担保。

４． 本次是否有反担保：无。

５． 对外担保累计数量：截至２０１０年末，公司累计实际对外担保金额为７５７，９７９万元（含对控股子公司的担保）。

６． 本公司无逾期担保事项。

一、 担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司拟对下属子公司２０１１年度使用银行授信额度贷款、开具保函、银行承兑汇票、信用证等业务提供合计不超过人民币３２３亿元的担保。公司对于子公司使用担保额度办理的上述各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：

单位：人民币万元

公司于上述担保额度的有效期为自公司２０１０年年度股东大会审议通过之日至公司２０１１年年度股东大会召开之日。在上述人民币３２３亿元的担保额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际担保额度，所属三级子公司使用担保额度纳入相应二级子公司额度管理。

公司于２０１０年５月２０日召开的２００９年年度股东大会通过的为子公司提供合计不超过人民币２００亿元的授信担保的事项，以及于２０１０年８月２６日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过的为子公司提供合计不超过人民币１００亿元的授信担保的事项，自本次担保经２０１０年年度股东大会审议通过之日起终止执行。

二、 被担保人基本情况

单位：万元

三、 董事会意见

公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了上述对外担保事项，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规的筹集资金的平衡问题。本次根据法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《中国北车股份有限公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司２０１１年度授信担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

四、 累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司实际对外担保总额为人民币８９８，９２５万元，占２０１０年末经审计净资产比例为３７．２５％，其中公司对控股子公司实际提供担保总额为人民币８９８，９２５万元，占２０１０年末经审计净资产比例为３７．２５％。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

五、 备查文件目录

１． 公司第一届董事会第二十三次会议决议；

２． 独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保事项的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月七日