证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－００４

湖北双环科技股份有限公司

六届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．湖北双环科技股份有限公司六届十五次董事会通知于２０１１年３月２５日以传真，电子邮件等方式发出。

２．本次董事会会议于２０１１年４月６日在公司办公大楼三楼一号会议室以现场表决方式进行。

３．本次董事会会议应出席的董事人数为９人，实际出席会议的董事人数９人。

４．本次董事会会议由公司董事长张忠华先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年度董事会工作报告》

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年年报及年报摘要》

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年度利润分配方案》

经研究决定，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年年末总股本计４６４，１４５，７６５股为基数，每１０ 股派现金股利０．５０ 元（含税），拟派现金 ２３，２０７，２８８．２５元。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务公司为财务审计机构的议案》

同意续聘大信会计师事务有限公司为公司财务报表的审计单位。公司２０１０年的年报审计费用为７５万元。目前，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为１０年。

５、会议审议通过了《双环科技２０１１年度日常关联交易的议案》

此议案为关联交易，关联董事张忠华、王在孝、赵大河因涉及同一母公司控制的关联关系而回避表决，其他非关联董事表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见

（湖北双环科技股份有限公司２０１１年日常关联交易预计公告已全文刊登在同日的巨潮资讯网上，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请关注）

６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（该报告已全文刊登在同日的巨潮资讯网上，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请关注）

公司独立董事对此发表了独立意见。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度社会责任报告》（该报告已全文刊登在同日的巨潮资讯网上，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请关注）

８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于出售深圳市双环灵顿科技发展有限公司４０％的股权的议案》。 （湖北双环科技股份有限公司出售资产公告已全文刊登在同日的巨潮资讯网上，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请关注）

９、以上第一至五项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－００５

湖北双环科技股份有限公司

六届十次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．湖北双环科技股份有限公司六届十次监事会通知于２０１１年３月２５日以传真，电子邮件等方式发出。

２．本次监事会会议于２０１１年４月６日在公司办公大楼三楼二号会议室以现场会议结合通讯表决方式进行。

３．本次监事会会议应出席的监事人数为３人，实际出席会议的监事人数３人。

４．本次监事会会议由公司监事会主席何原先生主持，其他监事会成员出席了会议。

５．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年度监事会工作报告》

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年年度报告及年报摘要》

监事会对此发表如下审核意见：

⑴ 公司２０１０年度报告由董事会组织编制，年度财务报告由大信会计师事务有限公司审计，年度报告经公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议。２０１０年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵ 公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；大信会计师事务有限公司对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

⑶公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司２０１０年年度报告真实、客观、准确地反映了公司２０１０年度的财务状况和生产经营成果，我们没有异议。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１１年度日常关联交易预计的议案》

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《双环科技２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会对此发表如下审核意见：

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章内部控制及《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审议，并发表意见如下：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了的内部控制体系，有效的防范了各类风险，保证了公司的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况，我们没有异议。

以上第１至５项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

监事会

二０一一年四月八日

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－００７

湖北双环科技股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．湖北双环科技股份有限公司持有深圳市双环灵顿科技发展有限公司（以下简称“双环灵顿”）４０％的股权，根据公司生产经营的实际情况，决定将其挂牌出售。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２．湖北双环科技股份有限公司董事会于２００３年１１月２１日召开公司四届四次董事会，同意将公司持有的深圳市双环灵顿科技发展有限公司４０％的股权全部转让，转让价格根据届时的资产评估报告确定。公司六届十五次对四届四次董事会同意将公司持有的深圳市双环灵顿科技发展有限公司４０％的股权全部转让的决议进行了重新确认，以９票同意，０票反对０票弃权通过了《关于出售深圳市双环灵顿科技发展有限公司４０％的股权的议案》。根据相关法律法规和本公司章程的规定，本议案无需经过股东大会或政府有关部门批准无需征得债权人同意及其他第三方同意。

独立董事的意见；公司收购深圳市双环灵顿科技发展有限公司股权后该公司的生产经营情况一直不佳，长期徘徊在亏损与微利之间，多年来从未有过分红，且双环灵顿和我们的主业相差太远，管理不便，同意将其股权出售。

二、交易对方的基本情况

本次董事会通过出售股权的议案后，公司将通过该公司所在地的产权交易中心挂牌转让。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）标的情况

ａ、基本情况：

公司全称：深圳市双环灵顿科技发展有限公司

住所：深圳市高新区南区深圳市数字技术园Ｂ１栋４楼Ｃ区

法定代表人：唐雪飞

注册资本：１００００万元人民币

实收资本：１００００万元人民币

注册号：４４０３０１１０１０５７９

企业类型：有限责任公司

经营范围：后装治疗设备的技术开发及相关的技术咨询（不含限制项目）；自营进出口业务（按深贸管登字第５４号规定办理）。

ｂ．标的

深圳市双环灵顿科技发展有限公司４０％的股权。

以上股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）双环灵顿经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司（以下简称：开元公司）评估，评估结果如下：

经过运用成本法评估，截至评估基准日２０１０年７月３１日，深圳市双环灵顿科技发展有限公司的资产总计为１６，０８８．２３万元，负债总计为７，８４１．１１万元，股东全部权益评估价值总额８，２４７．１２万元，评估增值 －６３１．４５万元，增值率－７．１１％。成本法评估结果及评估值较调整后帐面值变动情况详下表。

成本法评估结果与调整后账面值比较变动情况表 单位：人民币万元

深圳市双环灵顿科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为８，２４７．１２万元。

（３）该项交易无需获得股东大会批准。

２．主要股东及基本情况

截至评估基准日２０１０年７月３１日各股东出资额及持股比例情况如下表：

除本公司外，其他主要股东均为中国国籍的自然人。有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

本公司虽然是该公司的第一大股东，但是没有实际控制权，也没有纳入合并报表范围。

３．本公司不存在为双环灵顿提供担保及委托理财事宜。双环灵顿不存在占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

本公司将挂牌公开出售双环灵顿股权，并及时披露进展情况。

五、涉及出售资产的其他安排

无

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司收购双环灵顿后该公司的生产经营情况一直不佳，长期徘徊在亏损与微利之间，多年来从未有过分红，且双环灵顿和我们的主业相差太远，管理不便。出售其股权，有利于公司搞好主业，提高效益。

湖北双环科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月六日

证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１１－００６

湖北双环科技股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）及其控股子公司因生产经营需要，与公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）及其子公司，以及双环集团的控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司产生关联交易。交易涉及向关联方采购原材料、机器设备及半水煤气；向关联方提供水、电、气，销售纯碱氯化铵等化工产品；向关联方支付运输费用、资源占用费等。

２０１０年实际发生关联交易合计３６，２０３．４５万元，预计２０１１年发生关联交易合计３９，１００万元。

２０１１年４月６日，公司召开六届十五次董事会，审议《公司２０１１年度日常关联交易的议案》，该议案表决情况：赞成，６票，反对０票，弃权０票。关联董事张忠华、王在孝、赵大河在对此议案进行表决予以回避，未参与表决。

该项议案尚须获得公司２０１０年年度股东大会审议通过方能生效。按照相关规定，届时关联股东双环集团将回避表决。

此议案中涉及湖北宜化化工股份有限公司及其子公司的关联交易事项，还需获得该公司董事会、股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下： 向关联人采购原材料７，５００万元；向关联人销售产品、商品２，１００ 万元；接受关联人提供的劳务３７５ 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方及关联方基本情况，

１、湖北双环化工集团有限公司

法定代表人： 张忠华

注册资本：４５，４００万元

主营业务： 化工产品的生产与销售销售

住 所： 湖北省应城市东马坊

与本公司的关系：为本公司的控股股东。截止２０１０年１２月３１日止，湖北双环化工集团有限公司资产１６１，９０６万元，净资产８４，０４２万元，主营业务收入３６，９５２万元，净利润１，６３１ 万元（未经审计）。

２、湖北宜化集团矿业有限责任公司

法定代表人： 黄启生

注册资本： ３，０００万元

主营业务： 主要从事磷矿采选、加工、销售

住 所： 宜昌市夷陵区平湖大道２７号

与本公司的关联关系：与本公司受同一母公司公司控制。 截止２０１０年１２月３１日止，湖北宜化集团矿业有限责任公司资产４８，６８６万元，净资产１１，６６４万元，主营业务收入２１，１１２万元，净利润１，１５０ 万元（未经审计）。

３、北京宜化贸易有限公司

法定代表人： 蔡志权

注册资本：５，０００万元

住 所：北京市通州区马驹桥镇大杜社大街８号

主营业务： 销售化学、化工产品（不含危险化学品及一级易制毒化学品

与本公司的关联关系：与本公司受同一母公司公司控制。截止２０１０年１２月３１日止，北京宜化贸易有限公司资产９００２５．７９万元，净资产４８１５．２４万元，主营业务收入２３８０３７．９１万元，净利润－２８８．９５万元。

４、北京兴宜世纪科技有限公司

法定代表人： 孙建云

注册资本：５，０００万元

主营业务：销售化肥、化工产

住 所：北京市大兴区黄村镇清源路９号

与本公司的关联关系：与本公司受同一母公司公司控制。截止２０１０年１２月３１日止，北京兴宜世纪科技有限公司资产７５９６０．３２ 万元，净资产５０８２．４４ 万元，主营业务收入４３０９６．４７万元，净利润８２．４４万元。

５、湖北宜化化工股份有限公司

法定代表人： 蒋远华

注册资本：５４，２３７．８０５２万元

主营业务： 化肥等化工产品的生产与销售销售

住 所： 湖北省宜昌市沿江大道５２ 号

与本公司的关系：与本公司受同一母公司控制。截止２０１０年１２月３１日止，湖北宜化化工股份有限公司资产１，８７４，５８１．３５万元，净资产２７２，５５０．５２万元，主营业务收入１，１５４，４９５．０３万元，净利润５７，２５３．１３万元。

６、湖南宜化化工有限公司

法定代表人： 董兵

注册资本：２００００ 万元，

主营业务：合成氨及尿素。

住 所： 湖南省冷水江市

与本公司的关系： 与本公司的关系：与本公司受同一母公司控制。截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额为９４９７３．１３ 万元，净资产３５７１６．６８ 万元，２０１０ 年度实现营业收入１０２５６２．５０ 万元，净利润３６０１．５４ 万元。

７、湖北宜化肥业有限公司

法定代表人： 白梅

注册资本： ２００００ 万元，

主营业务：磷酸二铵生产销售

住 所：湖北省宜昌市猇亭区

与本公司的关系：与本公司受同一母公司控制。截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额为３１２３２９．３７ 万元，净资产４６９９３．６１ 万元，２０１０ 年度实现营业收入５０３８１５．８５ 万元，净利润３８８９２．４３ 万元

８、湖北捷安运输有限责任公司

法定代表人： 何军

注册资本： ２１８万元

主营业务： 汽车运输及维修

住 所： 湖北省应城市东马坊沿厂路

与本公司的关系： 与本公司同受湖北双环化工集团有限公司控制。截止２０１０年１２月３１日止，湖北捷安运输有限责任公司资产７４２万元，净资产３００万元，主营业务收入３，０６４万元，净利润３６万元（未经审计）。

（二）关联关系分析

根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的相关规定，公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系，与他们之间的交易构成了关联交易。

（三）履约能力分析

公司上述进行交易的关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据：

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的日常交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）、关联交易的必要性分析

１、关联交易对方为同一母公司控制下的公司，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的各种需求，同时将交易风险降到最小。

２、本公司和交易对方日常关联交易的标的，主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好，价格低，运输距离近，供货及时的优势。进行此类关联交易，有利于公司采购到高质量的原材料，同时减少库存，降低成本，保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。

本公司通过关联方采购材料设备、聚丙烯、聚乙烯、烧碱、碳酸钡等产品，有利于发挥关联方的生产及渠道优势，降低采购成本。

（二）、关联交易的定价分析

１、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格为基础，交易价格是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

２、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

３、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响，

公司进行关联交易时，和其他客户一视同仁，同样要参加招标竞争，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施，扩大供销渠道。因此，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

（一）、事前认可

１、本次公司预计的２０１１ 年与公司控股股东的子公司之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

２、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

３、同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）、独立意见

１、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

２、本次关联交易表决程序合法。

３、本次关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理。

４、提请公司董事会关注公司的日常关联交易，采取有效措施，确保关联交易公平合理，不损害公司利益。

综上所述，我们认为本公司本次关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。

湖北双环科技股份有限公司

董事会

二〇一一年四月八日