证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于２０１１年３月２５日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年４月７日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加表决的董事１１名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　《２０１０年度董事会工作报告》全文详见公司《２０１０年年度报告》中“第八节 董事会报告”章节。

　　公司独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在２０１１年４月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　公司《２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年４月８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１１７。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的立信大华审字［２０１１］１５９号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制２０１０年度财务决算，报告如下：

　　公司２０１０年度实现营业收入９２，９７９．３６万元，营业利润１４，９７３．４５万元，利润总额１５，８６２．２８万元，归属于上市公司股东的净利润１３，１４８．２８万元，基本每股收益０．５４元，净资产收益率２０．７８％。截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为２１１，９０１．７８万元，归属于上市公司所有者权益为１１２，８９２．２７万元。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的立信大华审字［２０１１］１５９号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，２０１０年度母公司实现净利润２８１，７３１，９９３．３４元，按公司净利润１０％提取法定盈余公积金２８，１７３，１９９．３３元，加上年初未分配利润４５，５２７，４３７．４８元，减去２０１０年度分配２００９年度现金股利１２，０００，０００．００元，可供母公司股东分配的利润为２８７，０８６，２３１．４９元。

　　公司２０１０年度的利润分配预案为：２０１０年度以现有总股本２６，４４６．００万股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利０．５０元（含税），合计派发现金股利１，３２２．３０万元，剩余未分配利润２７３，８６３，２３１．４９元结转下一年度分配。

　　公司２０１０年度资本公积金转增股本预案：２０１０年度以现有总股本２６，４４６．００万股为基数，向全体股东拟每１０股转增５股，共转增股本１３，２２３．００万股，转增后，资本公积金余额为３９１，９５３，９１７．６８元。

　　上述利润分配方案实施后，公司总股本由２６，４４６．００万股增加至３９，６６９．００万股。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１１年４月８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１１８。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司对此出具了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］２５５号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金２０１０年度使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在２０１１年４月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司２０１０年年度社会责任报告》；

　　报告全文刊登于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构意见，详见２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］２５６号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登在２０１１年４月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》

　　依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１０年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１０年年度报告全文。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　其中，公司董事２０１０年度薪酬尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１０年度审计工作的总结报告》

　　《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１０年度审计工作的总结报告》全文详见２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

　　立信大华会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１０年年度的审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，建议２０１１年度审计报酬为人民币５０万元。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

　　为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司拟收购杨凯先生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”）２０％的股权。

　　公司委托具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日对科陆电气进行了审计。科陆电气２０１０年末净资产总额２２，５７８，７６１．２６元，依据此审计结果，公司拟收购科陆电气２０％的股权，收购价格为４，５１５，７５２元。？？

　　具体内容详见２０１１年４月８日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号２０１１１９）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司经营发展的需要，拟聘任文静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与公司第四届董事会任期一致，至２０１２年１１月（文静女士简历见附件）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年４月２９日（星期五） 上午０９：３０时在公司行政会议室召开公司２０１０年年度股东大会。

　　具体内容详见２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号２０１１２０）。

　　(下转D58版)