证券时报多媒体数字报

（上接D57版）

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月七日

附件：

证券事务代表简历

文静，女，１９８６年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权。２００９年６月毕业于英国Ｋｅｅｌｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ（基尔大学），获金融和管理学双学士学位。自２００９年９月起在公司任证券事务助理的职务。２００９年１１月份获深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

文静女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 ５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

联系方式：

联系电话：０７５５－２６７１９５２８

传真号码：０７５５－２６７１９６７９

邮政编码：５１８０５７

邮箱：ｗｅｉｑｉｎｇｆ８６＠ｇｍａｉｌ．ｃｏｍ

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１２０

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》，决定于２０１１年４月２９日召开公司２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年４月２９日上午９：３０，会期半天

３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年４月２５日

二、会议审议事项：

１、本次会议拟审议如下议案：

（１） 审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（２） 审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（３） 审议《公司２０１０年年度报告及摘要》；

（４） 审议《公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

（５） 审议《公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

（６） 审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（７） 审议《关于公司董事２０１０年度薪酬的议案》；

（８） 审议《关于公司监事２０１０年度薪酬的议案》；

（９） 审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

２、本次会议审议的议案（８）由公司第四届监事会第七次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第四届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

１、截止２０１１年４月２５日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２０１１年４月２６日－２７日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月七日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２０１１年４月２５日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１０年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年４月２９日召开的２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１２１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１１年３月２５日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第七次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１１年４月７日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

《２０１０年度监事会工作报告》全文详见公司２０１０年年度报告。

《２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年４月８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１１７。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

三、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度并能有效执行；内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要；内部控制制度在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

七、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司监事２０１０年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１０年公司监事从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１０年年度报告全文。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一一年四月七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１１８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

一、本年度非公开发行募集资金年度使用情况

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

（二）、募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００７年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于２００８年２月４日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），本公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，２００９年３月１２日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

２０１０年１１月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

公司董事会为本次募集资金批准开设了深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行、中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行五个专项账户。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

（三）、非公开发行募集资金本年度实际使用情况

截止２０１０年１２月３１日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入１７，３００，６６６．７１元，其中：本年度使用非公开发行募集资金１７，３００，６６６．７１元。截止２０１０年１２月３１日，非公开发行募集资金余额为人民币５０４，２４５，６６５．７５元，其中：发生存款利息金额为人民币１３５，５４９．９６元。

２０１０年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

二、首次公开发行募集资金年度使用情况

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商山西证券有限责任公司于２００７年２月６日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１５００万股，每股面值１ 元，每股发行价人民币１１元，募集资金总额为人民币１６５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，３４０，０００．００元后，实际募集资金净额为人民币１５１，６６０，０００．００元，于２００７年２月２７日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００７年２月２７日出具的深鹏所验字〔２００７〕０１０号验资报告审验。

公司首次公开发行实际募集资金净额为１５１，６６０，０００．００元，募集资金存放期间产生利息收入２，４００，２１６．３２元，合计募集资金总额为１５４，０６０，２１６．３２万元，截止２０１０年１２月３１日，公司首次公开发行募集资金已全部投入募集资金项目。

（二）、募集资金的管理情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

２００７年３月，公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户银行存款余额为０．００元，具体情况如下：

单位：（人民币）元

（三）、首次公开发行募集资金本年度实际使用情况

截止２０１０年１２月３１日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入１５４，０６０，２１６．３２元，其中：本年度使用首次公开发行募集资金 ３，６８１，５７０．１０元。截止２０１０年１２月３１日，首次公开发行募集资金余额为人民币０．００元。

首次公开发行募集资金使用情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额单位：人民币万元

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

五、公司不存在两次以上融资情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月７日

股票代码：００２１２１ 股票简称：科陆电子 公告编号：２０１１２２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于举行网上２０１０年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月１５日（星期五）１４：３０－１６：３０ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理饶陆华先生、财务总监楚建德先生、独立董事马秀敏女士、董事会秘书黄幼平女士、保荐代表人方红华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月７日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１１９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币４，５１５，７５２元收购杨凯先生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”）２０％的股权。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易完成后，公司对科陆电气的持股比例将由８０％增加到１００％。

一、交易概述

１、交易情况

深圳市科陆电气技术有限公司为公司与杨凯先生共同出资设立的有限公司，公司在本次交易前持有科陆电气８０％的股权，杨凯先生在本次交易前持有科陆电气２０％的股权。

为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定收购杨凯先生所持有的科陆电气２０％的股权。

公司委托具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日对科陆电气进行了审计。科陆电气２０１０年末净资产总额２２，５７８，７６１．２６元，依据此审计结果，公司拟收购科陆电气２０％的股权，收购价格合计为４，５１５，７５２元。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科陆电气１００％的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

杨凯先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

２、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于２０１１年４月７日经公司第四届董事会第十一次会议审议，以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

公司与杨凯先生已于２０１１年４月７日签署了《股权转让协议》。

二、交易标的的基本情况

１．标的基本信息

（１）公司名称： 深圳市科陆电气技术有限公司

（２）公司法定代表人： 饶陆华

（３）注册时间： ２００９年１月３日

（４）注册资本： １０００万元

（５）公司注册地址： 深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ２

（５）经营范围： 配网自动化产品、无功补偿装置、电力电子设备、软件的技术开发与销售。

（６）交易标的股权机构如下表：

（７）公司对杨凯先生持有的科陆电气２０％的股权有优先受让权。

２、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是杨凯先生持有的科陆电气２０％的股权。杨凯先生保证其转让给公司的科陆电气２０％的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）科陆电气不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

３、公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司出具的深圳市科陆电气技术有限公司２０１０年度《审计报告》，作为本次股权转让的作价依据：该公司最近两年的主要财务数据如下：

科陆电气２０１０年末净资产总额２２，５７８，７６１．２６元，依据此审计结果，公司拟收购科陆电气２０％的股权，收购价格合计为４，５１５，７５２元。

三、交易协议的主要内容

公司与杨凯先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董事会审议通过本议案后，与杨凯先生正式签订股权转让协议。协议主要内容如下：

１、定价依据：依据杨凯先生所持科陆电气股权相对应的净资产情况确定

２、成交金额：４，５１５，７５２元

３、支付方式：现金支付

４、资金来源：公司自有资金

５、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效暨自２０１１年４月７日起生效。

６、本次交易已经科陆电气股东会审议批准。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

７、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中的相关条款执行。

８、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

四、其他安排

本次交易完成后，科陆电气将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，科陆电气管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

五、本次交易对公司的影响

近几年来，随着国家对电力管理需求及电网的发展，配网自动化（配网自动化首先表现为一种集成化自动化系统，它在在线（实时）状态下，能够监控、协调、管理配电网各环节设备与整个配电网优化运行，提高供电可靠性、改善电能质量和提高运行管理效率）越来越受到电力公司的高度重视，发展前景可观。近年来科陆电气凭借在该市场的影响力及自身的综合实力，取得了优良的成绩。

本次交易完成后，有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、公司与杨凯先生签订的《股权转让协议》；

３、深圳市科陆电气技术有限公司２０１０年度审计报告。

特此公告

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

２０１１年４月７日