证券时报多媒体数字报

（上接D63版）

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司董事、监事薪酬情况汇总如下：

单位：万元

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权；本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司２０１０年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员２０１０年度薪酬方案。

九、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的议案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１９０，４４０，３６７．３０ 元，加年初未分配利润４４０，３２５，０５５．１９ 元，减去２０１０年度提取的法定公积金１８，５７９，３４６．０１ 元，可供分配的利润６１２，１８６，０７６．４８元。因公司扩大再生产需要，２０１０年决定利润分配方案为不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票；本议案需提交 ２０１０年度股东大会审议。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年度报告披露工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司２０１０年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

为了进一步加强公司核心竞争力，２０１１年公司将全力进一步扩大再生产，推动公司持续发展，为公司股东创造更好的经济效益，２０１０年度暂不进行现金利润分配。我们认为本次利润分配预案符合公司长远发展的需要，能够保证公司广大股东的利益。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

十、审议通过《关于续聘公司２０１１年度审计机构及确认２０１０年度审计费用的议案》

山东汇德会计师事务所有限公司作为公司聘请的财务审计机构，２０１０年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 ２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币６０万元／年。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票；本议案需提交 ２０１０年度股东大会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任２０１１年度审计机构发表如下意见：

经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并且同意将该议案提请公司２０１０年度股东大会进行审议。

十一、审议通过《关于２０１０年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票；本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

《山东恒邦冶炼股份有限公司关于２０１１年度预计日常关联交易公告》（编号：２０１１－０１３）全文刊登于２０１１年４月８日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于本项议案表决中王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、王学乾先生为关联董事，需回避表决。因此，３名独立董事对此议案进行表决。

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司２０１１年度预计将与烟台恒邦集团及除恒邦股份外的子公司、双鸭山矿业有限公司日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

我们一致认为，公司第六届董事会第十二次会议对《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

十二、审议通过《关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬方案的议案》

２０１０年度，公司高级管理人员严格按照股东大会、董事会决策方案进行经营、管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，圆满完成了公司的经营计划和投资计划。经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员２０１０年度薪酬情况提交董事会审，具体情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司２０１０年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员２０１０年度薪酬方案。

十三、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》

为优化公司组织结构，提高公司各部门运行机制，将公司组织结构进行了调整，现提交董事会审议，具体情况如下：

１、原企业文化部更名为企业文化和人力资源部；

２、原保卫部更名为保卫监察部；

３、原技术发展部更名为技术管理部；

４、撤销矿山系统矿山部，分为生产部、技术部；

５、合并冶炼系统冶炼部、生产部、技术部、机动部，设立综合部。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《环境信息披露工作制度》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票；

《山东恒邦冶炼股份有限公司环境信息披露工作制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票；

《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号为：２０１１－０１４）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

证券代号：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１１－０１２

山东恒邦冶炼股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１１年３月２５日以专人送达和传真方式发出会议通知，２０１１年４月６日下午在山东恒邦冶炼股份有限公司二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席孔涛先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面记名投票的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《监事会工作报告》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此报告需提交２０１０年度股东大会审议。

《监事会工作报告》详见２０１１年４月８日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告全文。

二、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此报告需提交２０１０年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年年度报告的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，２０１０年度报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。

监事会一致认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的议案》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过。此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构及确认２０１０年度审计费用的议案》

表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

全文详见刊登在２０１１年４月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

　　　　山东恒邦冶炼股份有限公司

监　事　会

　二〇一一年四月八日

证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１１－０１３

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于２０１１年度预计日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月６日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

１、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）预计２０１１年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦集团有限公司泵业分公司（以下简称“恒邦集团泵业分公司”）、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦集团经贸分公司”）、烟台恒邦服饰有限公司（以下简称“恒邦服饰”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦印刷包装有限公司（以下简称“恒邦印刷”）、烟台恒邦废旧物资回收有限公司（以下简称“恒邦废旧物资回收”） 、栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）、通化环宇矿业有限责任公司（以下简称“环宇矿业”）及平江县连云矿业有限公司（以下简称“连云矿业”），２０１０年与上述关联方发生的关联交易实际总额为２４７０９．７６万元，依据公司业务及募投项目运行情况，２０１１年全年与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过４５８００．００万元。

２、日常关联交易情况

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）烟台恒邦集团有限公司成立于２００３年５月１２日，法定代表人为王家好，注册资本１７，０００ 万元，住所为烟台市牟平区北关大街６２８号，主要经营住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分公司经营），日用百货、钢材、木材、五金机电、劳保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含品牌轿车）、第３类（不含成品油及运输工具用液化气）、第４３类、第５１类、第６１类、第８类危险化学品（以上各类均不含剧毒、监控化学品、一类易制毒化学品，有效期至２０１０年５月２９日）批发、零售，空车配货，计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装。２００９年７月，恒邦集团吸收合并恒邦物资及恒邦泵业，并在原恒邦物资的基础上设立恒邦集团经贸分公司，在原恒邦泵业的基础上设立泵业分公司。

（２）烟台恒邦化工有限公司成立于２００１年１２月３１日，法定代表人为王家好，注册资本４，１８５万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营漂液、洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂硫酸生产销售（有效期至２０１１年３月３０日），异氰尿酸系列消毒、杀菌产品的开发、生产，甲酸钠销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外），货物联运，其他运输服务（有效期至２０１０年１２月３日）。

（３）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于２００３ 年２月２４日，法定代表人为张吉学，注册资本１，０００万元，住所为山东省烟台市牟平区工商大街８５５号。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。

（４）烟台恒邦服饰制品有限公司成立于２００４年１月１５日，法定代表人为王信恩，注册资本５０万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街３３号，主要经营纺织服饰、纺织制成品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配零件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（５）双鸭山七星河矿业有限公司成立于２００６年７月７日，法定代表人为孙立禄，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。

（６）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于２００２年１２月３日，法定代表人为于建松，注册资本８００万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街５７９号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售。

（７）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于２０００年９月２７日，法定代表人为高正林，注册资本８００万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街６２８号，主要经营服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（８）烟台恒邦废旧物资回收有限公司成立于１９９９年６月２９日，法定代表人为邹立宝，注册资本３０万元，住所为山东省烟台市牟平区牟平城区大窑镇驻地，主要经营废旧物资回收。

（９）栖霞市金兴矿业有限公司成立于１９９３年４月１６日，法定代表人为徐绍文，注册资本为９，０９９．８９万元，住所为霞光路１７０号，主要经营黄金探矿、采矿、选矿、尾矿综合利用开发、技术服务、房屋租赁等。恒邦集团于２０１０年１月完成对金兴矿业的５５％股权的收购。

（１０）通化环宇矿业有限责任公司成立于２００７年４月２０日，注册资本为３０００万元，住所为通化县二密镇，主要经营有色金属采选。恒邦集团于２００９年１２月完成对环宇矿业全部股权的收购。

（１１）平江县连云矿业有限公司成立于２００７年３月１２日，注册资本３，４９０万元，住所为平江县加义镇思源村，主要经营铜矿开采；铜精矿、金精矿收购、加工、销售；附营附矿产综合回收。恒邦集团于２００９年１２月完成对连云矿业６５％股权的收购。

２、与本公司的关联关系

恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦印刷、恒邦废旧物资回收、平江矿业为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。金兴矿业、通化环宇为恒邦集团的控股子公司。恒邦集团持有本公司５０．５２％的股份，为本公司的控股股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人，与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司股东、恒邦集团董事孙立禄先生控股的公司，孙立禄先生持有本公司５３０万股，占本公司股本的２．７７％，亦是恒邦集团的股东，与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

恒邦集团、恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业、恒邦印刷、恒邦废旧物资回收、金兴矿业、通化环宇及平江矿业十一家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

２、关联交易协议签署情况

公司与恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业于２００９年４月５日签署了为期三年的《产品购销协议》，２０１０年４月７日与恒邦集团、恒邦印刷、恒邦废旧物资回收签署了为期三年的《产品购销协议》。２０１０年８月２日与金兴矿业、环宇矿业及连云矿业签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

（１）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

（２）货款支付：甲方应在收到货物之后１５日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。

（３）有效期限：本协议有效期三年。

（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

２、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、上述关联交易经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，在审议该议案时，由于五名关联董事回避表决，３名独立董事对该议案进行表决，会上３名独立董事一致通过该议案。

２、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求公司事前提交了２０１１年度日常关联交易的相关资料，并进行了事前审查。发表独立意见如下：

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司２０１１年度预计将与烟台恒邦集团及除恒邦股份外的子公司、双鸭山矿业有限公司日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

我们一致认为，公司第六届董事会第十二次会议对《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

３、该日常关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、监事会意见

监事会对公司２０１１年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、保荐人意见

保荐机构通过核查公司关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：

１、关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

２、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

３、公司２０１１年度预计发生的日常关联交易议案已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

４、国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第十二次会议决议；

２、公司第六届监事会第八次会议决议；

３、独立董事对第六届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见；

４、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度相关事项的核查意见。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年四月八日

证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１１－０１４

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议事项， ２０１１年４月２８日召开公司２０１０年年度股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１１年４月２８日上午９：００

２、股权登记日：２０１１年４月２０日

３、会议召开地点：公司主办公楼三楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、本次会议的出席对象

１、截至２０１１年４月２０日下午３：００以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的提案如下：

（１）２０１０年年度报告及其摘要；

（２）２０１０年度董事会工作报告；

（３）２０１０年度监事会工作报告；

（４）２０１０年度财务决算报告；

（５）关于公司２０１０年度利润分配的议案；

（６）关于审议２０１１年度预计日常关联交易的议案；

（７）关于公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案；

（８）关于聘请２０１１年度审计机构并确定其审计费用的议案；

（９）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（１０）关于修改《监事会议事规则》的议案；

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

３、２０１０年度股东大会所有提案内容详见刊登在２０１１年４月８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《第六届监事会第八次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年４月２１日至２０１１年４月２２日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。

３、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼二楼证券部。

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联 系 人：张俊峰

３、联系电话：（０５３５）４６３１７６９ 传真：（０５３５）４６３１１７６

４、邮政编码：２６４１０９

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

附件：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（１９１６０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席恒邦股份２０１０年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

山东恒邦冶炼股份有限公司

２０１０年度募集资金使用情况专项报告

现将公司首次募集资金投资项目募集资金使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００８］５８２号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商国联证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）２４００万股（每股面值１ 元），发行价格为每股２５．９８元，募集资金总额为人民币６２，３５２万元。扣除发行费用１，３８５．９７ 万元后，募集资金净额为人民币６０，９６６．０３万元。本公司于２００８ 年５ 月１３ 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（２００８）汇所验字第７－００４号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００７年９月２日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。２００８年６月２６日，经本公司２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。２００８年６月１０日本公司与国联证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金三方监管协议》。本公司从２００８ 年５月起对募集资金实行专户存储，在中国农业银行烟台市牟平区支行设立募集资金专户。

（二）截至２０１０年８月３１日，募集资金账户已使用完毕，募集资金专用账户已销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本公司承诺用募集资金投资建设的项目为复杂金精矿综合回收技术改造项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金的承诺投资总额为４９，３８８．６９万元， 截至２０１０年１２月３１日，前次募集资金的实际投资总额为５０，８５８．０１万元，差异金额为１，４６９．３２万元，为募集资金存入银行所产生的利息及部分超募资金投入募集资金项目所致。

（三）募集资金实际投资项目变更

截至２０１０年１２月３１日前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换

截至２０１０年１２月３１日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， ２００８年６月２６日公司２００８年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过２０，０００ 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，使用期限自２００８年６月２６日起到２００８年１２月２６日止。２００８ 年６月至９月，公司自银行专户划出募集资金２０，０００万元，用于补充流动资金。２００８年１２月２５日，公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。

２００９ 年１ 月２２日公司２００９年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过２０，０００万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，使用期限自２００９年１月２２日起到２００９年７月２１日止。２００９年２月至４月本公司自银行专户划出募集资金２０，０００万元，用于补充流动资金。２００９年７月２１日，公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。

（六） 超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况说明

根据公司２００７年第三次临时股东大会决议及本公司首次公开发行股票招股说明书第十三节所述“如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金”，２００８年６月，公司将１１，０００万元的募集资金多余部分用于补充流动资金。

四、募集资金投资项目实现效益情况

截至２０１０年１２月３１日前次募集资金投资项目处于生产验收阶段，尚未达到预期效益。

五、资产认购股份后资产运行情况

截至２０１０年１２月３１日不存在以资产认购股份的情况。

六、募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件：募集资金使用情况对照表

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

募集资金使用情况对照表

２０１０ 年度

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司

单位：人民币万元

注：２００８年６月，公司将募集资金超过项目资金需要量多余部分１１，０００万元用于补充流动资金。

注２： 截止２０１０年１２月３１日止，募集资金总额＋募集资金利息－手续费－补充流动资金金额＝已累计使用募集资金总额＋募集资金专户余额。

注３：截止２０１０年８月３１日止，募集资金账户已使用完毕，募集资金专用账户已销户。