证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０２１

贵州长征电气股份有限公司第五届董事会

第三次会议决议公告暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１１年４月７日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于２０１１年３月２８日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、《公司２０１０年度董事会工作报告》的议案

同意票９票，弃权票０票，反对票０票

二、《公司２０１０年年度报告正文及摘要》的议案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现营业收入３９５，５８９，１３７．４４元、归属于母公司所有者的净利润８１，１５４，４９５．９５元，分别较上年同期下降２．２７％和下降１６．３０％。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

三、《公司２０１０年度财务决算报告》的议案

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

四、《公司２０１０年度利润分配预案》的议案

２０１１年公司所面临的市场形势依然严峻，为确保公司持续经营的资金需要，公司２０１０年度利润分配为：不分配、不转增。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

独立董事意见：公司２０１０年度的利润分配预案符合公司实际，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

五、《关于公司续聘会计师事务所》的议案

依照深圳市鹏城会计师事务所有限公司提出的２０１０年度审计费用报价，公司拟同意支付其２０１０年度年报审计费用５０万元（包括子公司），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。

根据审计委员会提议，公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

六、《公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》的议案

截至２０１０年末，公司不存在除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用长征电气资金的情况，也不存在长征电气及其控股子公司违规对外担保情况。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

七、《公司２０１１年日常关联交易》的议案

公司２０１１年预计将要发生的关联交易总金额为４０７０万元，其中：收入３０００万元，支出１０７０万元。（详见〈２０１１年日常关联交易公告〉）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐新林回避了对该项议案的表决

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

八、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

（见同日披露的公司临２０１１－０２４号公告）

九、审议《公司２０１１年度为控股子公司提供担保》的议案

公司拟在２０１１年对本公司控股的５家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过５０，０００万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的４７．５６％ （按公司２０１０年度经审计净资产１０５，１２６．８７万元计）。

本公司２０１１年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，每笔担保发生前公司将再次召开董事会进行审议，以确定每笔担保具体金额及担保期间。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

（见同日披露的公司临２０１１－０２５号公告）

十、《公司高管人员年薪制管理办法》的议案

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

上述第一、二、三、四、五、九项议案需提交公司股东大会审议。

十一、《公司召开２０１０年年度股东大会》的议案

定于２０１１年５月９日上午９：３０召开公司２０１０年度股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年５月９日上午９：３０ 时。

２、股权登记日：２０１１年５月５日。

３、会议地点：贵州省遵义市上海路１００ 号本公司会议室。

４、会议召集人：公司董事会。

（二）会议审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》的议案

２、听取《２０１０年度独立董事述职报告》的议案

３、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》的议案

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》的议案

５、审议《公司２０１０年度利润分配预案》的议案

６、审议《公司２０１０年度报告正文及摘要》的议案

７、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案

８、审议《公司２０１１年度为控股子公司提供担保》的议案

（三）出席人员资格

１、２０１１年５月５日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

１、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：

２０１１年５月６日，上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

（五）其他事项：

１、联系办法：

公司地址：贵州省遵义市上海路１００ 号

联系电话：０８５２－８６２２９５２

传真：０８５２－８６５４９０３

邮政编码：５６３００２

联系人：江毅

２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司董事会

二○一一年四月七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

参加会议回执

截止２０１１年５月５日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司２０１０年年度股东大会。

证券帐户： 持股数：

个人股东（签名）： 法人股东（签章）：

２０１１年 月 日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０２２

贵州长征电气股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１１年４月７日在公司会议室召开。会议通知于２０１１年３月２８日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事３位，实到监事３位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议《公司２０１０年年度报告正文及摘要》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

公司监事在全面了解和审核公司２０１０年年度报告正文及摘要后，认为：１）公司２０１０年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。２）深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、审议《公司２０１０年度利润分配预案》

公司２０１０年度利润分配为：不分配、不转增。

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

五、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

以上一、二、三、四、六项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

特此公告！

贵州长征电气股份有限公司监事会

二〇一一年四月七日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０２３

贵州长征电气股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１１年４月６日，本公司与广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）签订《２０１１年度购销框架协议》，因销售相关产品预计公司全年将与银河集团发生日常关联交易金额１０００万元。

２０１１年４月６日，本公司与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）签订《２０１１年度购销框架协议》，因购买、销售相关产品预计公司全年将与银河科技发生日常关联交易金额３０００万元，加之租赁经营场所、生产建设场地，预计全年公司将与银河科技将发生日常关联交易金额共计３０７０万元。

因本公司与银河科技同为受广西银河集团有限公司控制的子公司，本公司与银河科技存在关联关系，上述两个购销框架协议均构成关联交易。

２０１０年度购销框架协议与广西银河集团有限公司签订的金额为２０００万元，实际未发生购销关联交易；２０１０年度购销框架协议与北海银河高科技产业股份有限公司签订的金额为３１９０万元，实际发生购销关联交易共计１６２４万元。

公司于２０１１年４月７日召开了第五届董事会第三次会议，应参加表决董事９名，实际参加表决董事８名（关联董事唐新林回避表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于２０１１年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的意见。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方简介

１）北海银河高科技产业股份有限公司：成立于１９９３年６月２０日；注册资本为６３，５６５万元；企业法人营业执照注册号：４５００００１００００３０，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

北海银河高科技产业股份有限公司２００９年１２月３１日的财务数据（经审计）总资产３０１１３５．３０万元，净利润４６０８．９９万元，归属于母公司的净资产１１７８９１．８５万元，负债１７９５８８．７０万元。北海银河高科技产业股份有限公司２０１０年９月３０日的财务数据（未经审计），总资产２８６６７１．３１万元，净利润４２５．０７万元，归属于母公司的净资产１１０３７０．８３万元，负债 １７２７１２．４０万元。

２）广西银河集团有限公司：成立于２０００年９月２９日；注册资本为２２，０００万元；企业法人营业执照注册号：４５００００００００１４６１８（１－１），住所：南宁市金洲路金源现代城２４层２４４１、２４４３号房；法定代表人：潘琦；企业类型：有限责任公司；公司主要经营范围为：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。

广西银河集团有限公司２００９年１２月３１日（经审计）的财务数据总资产５２８４９８．６２万元，股东权益２００９９７．２３万元，负债３２７５０１．３９万元。 ２０１０年９月３０日（未经审计）的财务数据，总资产５１０９０３．４５万元，股东权益２４０１８７．８５万元，负债 ２７０７１５．６０万元。

２、与本公司的关联关系

银河集团持有银河科技１４．６８％的股权，同时持有本公司２０．５０％的股权；银河科技通过北海银河科技电气有限责任公司持有本公司３．２６％的股权。银河集团、银河科技与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

１）根据银河集团财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

２）根据银河科技财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

４、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

本公司向银河集团出售电气产品（包括开关、成套设备等）。预计２０１１年全年关联交易金额合计１，０００万元。

银河科技为本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所、生产厂房以及土地使用权；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本公司向银河科技出售有关产品。预计２０１０年全年关联交易金额合计３，０７０万元，其中场地租赁费用７０万元／年，销售货物２，０００万元，采购货物１，０００万元。

三、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；

如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

从目前本公司的经营状况看，１、公司与银河集团在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。２、银河科技与本公司的产品存在一定的上下游关系，在一段时间内，上述日常关联交易仍将发生。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权，减少了公司在固定资产方面的投入。

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对

关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。

上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

七、关联交易协议情况

（一）本公司于２００７年８月２０日召开董事会审议通过了《关于广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地建设生产厂房的议案》，银河风电向银河科技租赁土地建设生产厂房，土地及相关办公场所，租赁费人民币７０万元／年。

（二）本公司和银河科技于２０１０年４月６日签署了《２０１１年度购销框架协议》，２０１１年本公司将向银河科技销售产品２０００万元，采购产品１０００万元；结算方式按具体有关购销协议执行。

（三）公司和银河集团于２０１１年４月６日签署了《２０１１年度购销框架协议》，２０１１年本公司将向银河集团销售产品１０００万元；结算方式按具体有关购销协议执行。

特此公告。

备查文件：

１、本公司第五届董事会第三次会议决议；

２、银河集团和银河科技与长征电气签署的《２０１１年购销框架协议》；

３、独立董事意见。

贵州长征电气股份有限公司

董事会

二○一一年四月七日

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１１－０２４

贵州长征电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）、实际募集资金金额、资金到位时间

２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，其中券商保荐费用８，０００，０００．００元，券商承销费用４，０００，０００．００元，律师费１，２００，０００．００元，会计师审计费８００，０００．００元，公司为本次增资发生的印刷费、股份登记、推介、信息披露等费用５，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。

由于在财政部（财会【２０１０】２５号）文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币４３３，９７８，７２９．５８元，并与相关方签署了《募集资金三方监管协议》；财政部（财会【２０１０】２５号）文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币 ４３９，７４７，０００．００元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将进行相关调整。

（二）、募集资金２０１０年度使用金额及当前余额

（１）截止至２０１０年１２月３１日，公司共使用募集资金４３４，０００，０００．００元，其中支付子公司贵州长征电力设备有限公司投资款８４，０００，０００．００元，支付子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司投资款３５０，０００，０００．００元。

（２）贵州长征电力设备有限公司募集资金账户余额７０，１７９，６９１．７１元（包含银行存款利息收入），广西银河艾万迪斯风力发电有限公司募集资金账户余额１３３，７７４，８６８．９３元（包含银行存款利息收入），合计余额为２０３，９５４，５６０．６４元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

（二）、募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表１）所示。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司以自筹资金预先投入２．５ 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，金额为人民币１２，８８２万元。

２００９年４月３０日召开的公司２００９年第三次临时股东大会审议批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》，“本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过４３，４００万元，在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，公司将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程序，将募集资金注入相关子公司并将已投入资金予以置换。”

２０１０年６月１１日，公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意用募集资金１２，８８２万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。

保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意本次置换行为。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了专项审核。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、募集资金投资项目实现效益情况

公司“２２０ｋＶ有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目及２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”正处于研发与建设阶段，本期尚未实现收益。

七、保荐机构专项核查意见

２０１１年４月７日，保荐机构民生证券有限责任公司就公司募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，结论意见为：“经核查，本保荐机构认为：长征电气２０１０年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”

附表１：募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

附表１：

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

注１：募集资金总额４５，３７４．７０万元系指含发行费用的募集资金总额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：２２０ｋＶ有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目及２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目正处于研发与建设阶段，本期尚未实现收益。

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１１－０２５

贵州长征电气股份有限公司

２０１１年度为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，２０１１年４月７日公司第五届董事会第三次会议审议批准《公司２０１１年度为控股子公司提供担保》的议案，公司拟在２０１１年对本公司控股的５家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过５０，０００万元人民币的担保额度用于控股子公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的４７．５６％ （按公司２０１０年度经审计净资产１０５，１２６．８７万元计）。上述事项尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

一、担保情况概述

１． ２０１０年度担保情况

截至２０１０年１２月３１日，公司对外担保余额累计为７０００万元，占公司２０１０年度经审计净资产的６．６６％。其中：本公司对子公司北海银河开关设备有限公司的担保为４０００万元，占公司２０１０年度经审计净资产的３．８１％，对子公司贵州长征电力设备有限公司的担保为３０００万元，占公司２０１０年度经审计净资产的２．８５％。

２． 本公司２０１１年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

本公司２０１１年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

３．上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。在股东大会批准的额度内，每笔担保发生前公司将再次召开董事会进行审议，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

４． 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将新增５０，０００万元。

二、请求批准事项

１． 请求批准公司在５０，０００万元人民币的额度内对上表所述５家控股子公司提供连带责任担保；

２． 请求批准公司对上表中５家控股子公司的担保额度适用于２０１１年度。

三、提供担保的原因说明

１． 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。

２．上述５家控股子公司中，其中本公司直接或间接持有贵州长征电力设备有限公司、贵州长征中压开关设备有限公司、北海银河开关设备有限公司和威海银河长征风电发电设备有限公司１００％的股权，本公司持有公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司９３．３３％的股权。

这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

１、贵州长征电力设备有限公司

贵州长征电力设备有限公司， 法定代表人：李勇，注册资本：人民币１１，４００万元；注册地址：遵义市汇川区上海路１５１号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。

截止２０１０年１２月３１日，贵州长征电力设备有限公司总资产２７１９６．８８万元，负债合计９７２２．９４万元，资产负债率为３５．７５％， 所有者权益１７４７３．９４万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

２、贵州长征中压开关设备有限公司

贵州长征中压开关设备有限公司， 法定代表人：袁忠，注册资本：人民币１， ０００万元；注册地址：遵义市汇川区上海路１５１号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。

截止２０１０年１２月３１日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产１４７９．６８万元，负债合计９８０．１０万元，资产负债率为６６．２４％， 所有者权益４９９．５８万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

３、北海银河开关设备有限公司

北海银河开关设备有限公司， 法定代表人：袁忠，注册资本：人民币１， ０００万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业１号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。

截止２０１０年１２月３１日，北海银河开关设备有限公司总资产３１５１６．１２万元，负债合计１１１０８．３０万元，资产负债率为３５．２５％， 所有者权益２０４０７．８２万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

４、广西银河艾万迪斯风力发电有限公司

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司， 法定代表人：王国生，注册资本：人民币４５， ０００万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：筹建风力发电设备的设计、生产、销售及售后服务；对风力发电的相关业务咨询项目（筹建期间不准从事经营，筹建有效期至２００８年６月３０日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

截止２０１０年１２月３１日，广西银河艾万迪斯风力发电有限公司总资产４１１３１．６２万元，负债合计２２５．３４万元，资产负债率为０．５５％， 所有者权益４０９０６．２８万元，公司持股比例９３．３３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

５、 威海银河长征风电发电设备有限公司

威海银河长征风电发电设备有限公司， 法定代表人：王国生，注册资本：人民币５，０００万元；注册地址：威海市火炬２１３号创新创业基地Ａ座１５１３室。经营范围：风力发电设备的研发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可。

截止２０１０年１２月３１日，威海银河长征风电发电设备有限公司总资产５５１２．２５万元，负债合计５６８．４７万元，资产负债率为１０．３１％， 所有者权益４９４３．７８万元，公司间接持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

２． 上述５家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述５家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量７０００万元，本公司无逾期对外担保。

八、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

九、备查文件

１、第五届董事会第三次会议决议；

２、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告！

贵州长征电气股份有限公司

董事会

二〇一一年四月七日